北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
回购注销实施相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2023]字 0411 第 0263 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
回购注销实施相关事项的
法 律 意 见 书
金证法意[2023]字 0411 第 0263 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2020 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公
司回购注销本次股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性
（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的有关规定，
股票与股票期权激励计划》
出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次回购注销实施相关事项出具法律意
见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法>的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法的>议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
一次股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东会议、2020 年第一次 A 股类别股东
会议的议案》。
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法>的议案》
《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法的>议案》。
届监事会第二十次会议, 审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。
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年第一次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修
《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票
订稿）及其摘要的议案》
期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
根据前述《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2020
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理《2020 年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020 年
股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
《关于公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限
制性股票回购注销的议案》，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象
年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法》、《2020 年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020 年股权
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。同日，公司独立董事发表
了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。
刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
根据公司的确认，公司没有收到债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供
相应担保的书面文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车本次回购注销已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《2020
年股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的依据
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根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激
励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），或因岗位调
迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，
重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销；
激励对象降职后，不再符合本计划所规定的激励条件的，其已解除限售的限制性
股票正常归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《2020 年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的限制性股票个
人层面绩效考核要求：
激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，依据下表确
定激励对象个人业绩考核结果是否合格：
是否合格 合格 不合格
考评结果 A B C D E
行权比例 100% 0%
若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公
司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度
均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年
解除限售，由公司统一回购注销。
（二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
（1）因2名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励
计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020
年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再
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符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十八
次会议审议通过，向上述2名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计65,020股，向上述1名预留授予限制性股票激励
对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,150股。
（2）因 6 名首次授予激励对象在《2020 年股权激励计划》首次授予限制
性股票限售期届满前降职，根据《2020 年股权激励计划》“第八章激励对象发生
异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限
制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。经本公司第七届董事会第五
十八次会议审议通过，公司向上述 6 名首次授予限制性股票激励对象注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 56,600 股。
（3）因2名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励
计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前的2022年度个人绩效考核结
果为不合格，根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定，
取消上述激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。经本公司
第七届董事会第五十八次会议审议通过，公司向上述2名首次授予限制性股票激
励对象注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,100股。向上述1名预留
授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》
的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予
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限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加
上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
公司拟回购注销的限制性股票，共计174,370股，占公司A股限制性股票总数
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
（三）本次回购注销安排
根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公
司递交了回购注销申请。
经核查, 本所律师认为, 本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年股权激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车本次回购注销已经获得必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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