江苏扬农化工股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修正案）摘要
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2023-019
江苏扬农化工股份有限公司
案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象限
制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30,989.8907 万
股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的 80.07%；预留授予 68.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占本次拟授予限制性股票总
量的 19.93%。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称 江苏扬农化工股份有限公司
法定代表人 覃衡德[注]
股票代码 600486.SH
股票简称 扬农化工
上市日期 2002 年 4 月 25 日
注册地址 江苏省扬州市文峰路 39 号
农药及制剂的制造、加工(按批准证书、生产许可证经
营)，危险化学品经营(按批准证书经营)。精细化工产品
主营业务
的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用
服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
注：公司原董事长覃衡德由于工作调动，向董事会请求辞去董事长及专门委员会相关职务。
会第六次会议选举刘红生为董事长，为公司法定代表人，工商变更登记手续正在办理中。
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（二） 最近三年业绩情况
主要会计数据 2021年（末） 2020年（末） 2019年（末）
营业收入（元） 11,841,464,404 9,831,156,365 8,701,471,747
归属于上市公司股东的净
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1,137,249,364 1,090,190,967 884,088,654
（元）
经营活动产生的现金流量
净额（元）
归属于上市公司股东的净
资产（元）
总资产（元） 13,102,131,795 10,895,023,680 9,637,484,864
主要财务指标 2021年（末） 2020年（末） 2019年（末）
基本每股收益（元/股） 3.94 3.90 3.78
稀释每股收益（元/股） 3.94 3.90 3.78
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.08 22.19 25.53
（三） 董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示：
序号 姓名 职务
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二、 股权激励计划目的
为了进一步完善江苏扬农化工股份有限公司的法人治理结构，实现对公司董
事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充
分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流
失，实现企业可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令 126 号）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号)、《关于印发<中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法
规、规范性文件，以及江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“本
公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象
定向发行 A 股普通股股票。
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四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
本次拟授予限制性股票总量的 19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、 激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《171 号文》、《102 号文》、《178 号文》等有关法律及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、管理、技术关键岗位
人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、
公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股 5%以上
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控
股子公司、分公司任职。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 228 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三） 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股
占授予总量比 占目前总股本
序号 姓名 职务 票数量（万
例 的比例
股）
管理、技术关键岗位人员（85 人） 124.95 36.63% 0.403%
其他业务骨干（134 人） 128.64 37.71% 0.415%
首次授予部分合计（共 228 人） 273.14 80.07% 0.881%
预留授予部分 68.00 19.93% 0.219%
合计 341.14 100.00% 1.100%
备注：
父母、子女。
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未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
入所造成。
（四） 激励对象的核实
期不少于 10 天。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、 限制性股票授予价格及其确定方法
（一） 首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 52.30 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 52.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
（二） 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者:
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
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（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%
根据以上原则，本次限制性股票的首次授予价格为 52.30 元/股。
（三） 预留限制性股票授予价格
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为
下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、 本激励计划的限售期与解除限售安排
（一） 限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二） 解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期时间 可解除限售比例
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首
第一个解除限 个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 1/3
售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首
第二个解除限 个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 1/3
售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首
第三个解除限 个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 1/3
售期 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（三） 本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的激励对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其
担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
八、 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一） 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果
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达到 C 等及以上。
（二） 限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年
度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对
限售期 标企业 75 分位值水平；
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第二个解除 以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
第三个解除 以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
限售期 企业75分位值水平；
备注：
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净
资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关
净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业
绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资
委备案。
（2） 解除限售考核对标企业的选取
扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证
监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司
业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体
名单如下。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
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若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营
业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔
除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面
考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年
度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解
除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系
数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，
公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回
购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（三） 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
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企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市
场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层
面业绩考核指标，包括净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负债
率。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报能力、成
长能力和运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励
计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
九、 股权激励计划的有效期、授予日
（一） 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二） 本激励计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审
批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事
会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性
股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
十、 股权激励计划的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制
性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股
价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后
的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
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公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三） 本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、 限制性股票激励计划的实施程序
（一） 本激励计划的生效程序
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时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二） 本激励计划的授予程序
份有限公司限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
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象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限
制性股票。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三） 本激励计划的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一） 公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二） 激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
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务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、 股权激励计划变更与终止
（一） 本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。
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规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终
止行使。
会审议通过。
股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股权激励计划草案修正案。
（三） 激励对象个人情况发生变化
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制
性股票授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；
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向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前
（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；
（7）激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括
但不限于辞职等情形；
（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象
公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
（9）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，
可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有
限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执
行。
成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
式。
十四、 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
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息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公
积”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。
（三） 预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年3月，对首次授予部分限制性
股票成本在2023年-2027年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对
各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
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由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二三年四月十二日
上网公告附件
《江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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