北京德和衡律师事务所
B E I JI N G D HH L AW F I R M
北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 059 号
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
BE IJ ING DHH LAW FIRM
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
简称 全称
发行人、天阳科技、公司 指 天阳宏业科技股份有限公司
发行人2022年申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行
本次发行上市 指
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《天阳宏业科技股份有限公司章程》
《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、国海证券 指 国海证券股份有限公司
本所 指 北京德和衡律师事务所
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向
本法律意见书 指 不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上
市的法律意见书》
元 指 人民币元
目 录
北京德和衡律师事务所
关于天阳宏业科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第059号
致：天阳宏业科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，天阳宏业科技股份有限公司与本所
签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所以专项法律顾问的身份，参加发行人本
次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次在中华人民
共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券出具了《北京德和衡律师事务所关
于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师
工作报告》”）、
《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
》（以下简称“《补充法律意见
书（二）
》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
》（以下简称“《补充法律意见
书（三）
》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
》（以下简称“《补充法律意见
书（四）
》”）、《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见
书（五）》”），《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）
》《补充法律意见书（四）
》《补充法律意见书（五）
》以
下统称为《原法律意见书》
。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次
发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《原法律意见书》《律师工
作报告》中的含义相同。本所律师在《原法律意见书》《律师工作报告》中发表
法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出
具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人对本次发行上市的批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2022年度向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
准了第二届董事会第二十七次会议提交股东大会审议的与本次发行上市有关的
议案。
会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议
案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行上市相关议案内容进行了调整。
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
(二) 深交所审核通过及中国证监会同意注册
审议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请。根据
审核结果，公司本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；该批复自同意注册之日起12
个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的批准与授权，
且该等授权合法有效；发行人本次发行可转换公司债券已通过深交所审核并经
中国证监会同意注册，本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
二、 本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由天阳有限整体变更而来，于2015年8月24日在北京市工商局海淀
分局登记注册，发行人的变更设立履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
(二) 发行人首次公开发行股票并在深交所上市
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》等议案。
市委员会2020年第7次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2020﹞1653号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。
民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“天阳科技”，证券代码“300872”。
(三) 发行人合法存续
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人的基本
情况如下：
公司名称 天阳宏业科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108752161931Y
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 欧阳建平
注册资本 40,442.7654 万元
成立日期 2003 年 7 月 9 日
营业期限 2003 年 7 月 9 日至无固定期限
拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司 A 座 608
住所
房
许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门许可证件为准）一般项目:计算机及通讯设备租赁;计算机系
经营范围 统服务;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;信
息系统集成服务;技术进出口（除依法须经批准的项目外,自主开展法律
法规未禁止、限制的经营活动）
《公司章程》第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”，
《公司章程》
第一百七十九条规定：“公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合
并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》
及法律、法规规定的应予解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于创业板上市公司在中国境内向不特定对象发行可转换公
司债券并在深交所上市之法律行为。经查验，本所律师认为发行人符合《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
海证券签署了相关保荐协议，符合《证券法》第十条之规定。
《首发管理办法》所规定的发行条件），具体如下：
（1） 发行人系由天阳有限整体变更而来。2015年8月24日，天阳有限以净
资产折股方式整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（2） 根据大华所出具的大华审字[2020]001751号《审计报告》、大华审字
[2021]003440号《审计报告》、大华审字[2022]005776号《审计报告》，发行人财
务报表已经按照《企业会计准则》之规定编制，在所有重大方面公允反映了发行
人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及2019年度、
华所出具了无保留意见的审计报告；根据大华所出具的无保留结论的大华核字
[2022]004080号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办
法》第十一条之规定。
（3） 发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立。发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人最近二
年内主营业务未发生重大不利变化。发行人最近二年内董事、高级管理人员没有
发生重大不利变化。发行人最近二年的实际控制人均为欧阳建平，未发生变更。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（4） 发行人的生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策。发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理
办法》第十三条之规定。
综上所述，本次发行上市符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款
之规定。
（1） 如上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据大华所出具的大华审字[2020]001751号《审计报告》、大华审字
[2021]003440号《审计报告》、大华审字[2022]005776号《审计报告》及本次发行
方案，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别
为10,829.84万元、13,378.68万元和9,899.21万元，最近三年平均可分配利润为
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于“金融业云服务解决方案升级项目”、“数字金融应用研发项目”及“补充流动资
金”，上述募集资金投资项目符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》
的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券
的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国海证券签订受托管理协
议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债
券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名
义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序，符合《证券法》第九十二
条之规定。
(二) 本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
定，具体如下：
（1）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，能够自主经营管理，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据大华所出具的大华审字[2020]001751号《审计报告》、大华审字
[2021]003440号《审计报告》、大华审字[2022]005776号《审计报告》及大华核字
[2022]004080号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项之规定。
规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于“金融业云服务解决方案升级项目”、“数字金融应用研发项目”及“补充流动资
金”，上述募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类
及淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用
的项目不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金主要用于“金
融业云服务解决方案升级项目”、“数字金融应用研发项目”及“补充流动资金”，
本次发行完成后，发行人的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
（1） 如前所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 如前所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 截至2022年9月30日，发行人累计债券余额为0.00元，发行人净资产
为228,179.74万元，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金
截至2022年9月30日，发行人资产负债率（合并）为24.74%，本次发行完成后，
发行人资产负债率会出现一定的增长（按照拟募集资金金额及2022年9月30日发
行人资产及负债数据进行模拟计算，会增至43.05%），仍维持在合理水平；如前
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，且截至
融资渠道较为顺畅，亦能够保障未来的偿付能力。发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（1） 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态，符合《注册管理办法》第十四条第（一）
项之规定。
（2） 发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规定。
和非生产性支出；如前所述，本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条之规
定。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十五条之规定。
(三) 本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件
司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交
易，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债管理办法》第八条之规定。
，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募
集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价之间较高者，具体初始转
股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
（1） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司
债券已确定转股价格及其调整条款，符合《可转债管理办法》第十条第一款之规
定。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司
债券已确定转股价格的向下修正条款，符合《可转债管理办法》第十条第二款之
规定。
（1） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司
债券已确定赎回条款，符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。
（2） 根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司
债券已确定回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。
发行人已根据相关法律法规聘请国海证券担任本次向不特定对象发行可转
换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国海证券签订受托管理协
议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公
司债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通
知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对全体债券持有
人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市符
合《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
深交所上市的各项实质性条件。
四、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师认为：
(一) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得的公司内部授权
和批准合法有效。
(二) 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格。
(三) 发行人本次发行上市符合《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的实质
条件。
(四) 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审查同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签
署页）
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