国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏扬农化工股份有限公司
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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二〇二三年四月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司
本次激励计划 指 江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草 《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《股权激励计划（草案 《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
修正案）》 （草案修正案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《股权激励试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《有关问题通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《股权激励工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《有关事项通知》
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《江苏扬农化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏扬农化工股份有限公司
的
法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏扬农化工股份有限公司委托，担任其本次
激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》
《证券法》
《股权激励管
理办法》
《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》
《有关问题通知》
《有关事项
通知》等有关法律、法规和证监会的有关规定及《公司章程》的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或者提供的
证明文件、证言或者文件的复印件出具法律意见；
（五）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
（六）本法意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作出任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
设立江苏扬农化工股份有限公司。1999 年 12 月 1 日，公司召开创立大会暨首届
股东大会，并于 1999 年 12 月 10 日在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营
业执照并取得注册登记。
向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2002 年 4 月 25 日在上交所挂牌
上市，股票简称：“扬农化工”，股票代码：“600486”。
（统一社会信用代码为 91321000714092832H），公司住所地为扬州市文峰路 39
号；法定代表人为覃衡德1；经营范围为农药的制造、加工（按批准证书、生产
许可证经营）。精细化工产品的制造、加工，精细化工产品、农药的技术开发、
应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司登记状态为“存续”。
经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所上市交易
的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散的情形，
不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二） 公司不存在不得实施股权激励的情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]329 号及
苏亚审[2023]324 号《审计报告》及公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年
月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会补选刘红生先生为公司董事，同日第八届董事会第六次会
议选举刘红生先生为董事长，为公司法定代表人。目前工商变更登记手续尚未完成。
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年度报告，并经本所律师检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及上交所官
方网站（http://www.sse.com.cn），截至本法律意见书出具日，扬农化工不存在《股
权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（三） 公司符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，扬农化工符合《股权激励试行办法》
第五条以及《股权激励工作指引》第六条规定的实施股权激励应具备的下列条件：
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
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等约束机制；
综上，本所律师认为，扬农化工为依法设立、有效存续且其股票已在上交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
扬农化工不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划情形，
具备《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》及其他与本次激励计划相关的议案。
限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等议案。
（一） 本次激励计划载明事项
根据《股权激励计划（草案修正案）》，该《股权激励计划（草案修正案）》
由“释义”
“本激励计划的目的与原则”
“本激励计划的管理机构”
“激励对象的
确定依据和范围”
“限制性股票来源、数量和分配”
“本激励计划的时间安排”
“限
制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”
“限制性股票的授予与解除限售条
件”“本激励计划的实施程序”“股权激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票
的会计处理”
“公司和激励对象发生异动的处理”
“限制性股票回购注销原则”
“公
司和激励对象各自的权利和义务”“附则”组成。
经本所律师对《股权激励计划（草案修正案）
》的逐项核查，本股权激励计
划中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条以及《股权激励工作指引》第
八条的规定。
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（二） 本次激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案修正案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。符合《股权激励管理办法》第十二条
以及《股权激励工作指引》第十三条的相关规定。
本次激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本次激励计划公告
时公司股本总额（30,989.8907万股）的1.10%。本次激励计划首次授予273.14万
股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总
量的80.07%；预留授予68.00万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的
预留权益用于未来一年内的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对
象。预留权益的授予对象未能在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定的，预留权益失效。
公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。预留部分未超过本次
拟授予限制性股票总量的20%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量比 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 例 的比例
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管理、技术关键岗位人员（85 人） 124.95 36.63% 0.403%
其他业务骨干（134 人） 128.64 37.71% 0.415%
首次授予部分合计（共 228 人） 273.14 80.07% 0.881%
预留授予部分 68.00 19.93% 0.219%
合计 341.14 100.0% 1.10%
注：
女。
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
综上，本所律师认为，
《股权激励计划（草案修正案）》明确了所涉标的股票
的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况等内容，符合《股权激励管理办法》
第十四条、第十五条、《股权激励工作指引》第二十条至第二十四条以及《有关
事项通知》第一条第（五）项的相关规定。
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月，符合《股权激励
管理办法》第十三条以及《股权激励工作指引》第二十八条的相关规定。
首次授予日由公司董事会在本次激励计划报国务院国有资产监督管理委员
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会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过本次激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开
董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的12个
月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
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解除限售期 解除限售期时间 解除限售比例
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
第一个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 1/3
售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 1/3
售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除限 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 1/3
售期 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理
职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满
后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限
售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的授予日、限售期及解除限售安排及禁售期，
符合《股权激励管理办法》第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、
第四十四条、《股权激励试行办法》第二十二条以及《股权激励工作指引》第三
十条、第三十一条、第三十二的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股52.30元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股52.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为52.30元/股。
本次激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议
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案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价
格为下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均
价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条以及《股权
激励工作指引》第二十五条、二十六条的规定。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象个人考核达标，即达到以下条件：
本次激励计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考
核结果达到 C 等及以上。
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件
①本次激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年
度中，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对
售期 标企业 75 分位值水平；
第二个解除限 以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
售期 企业75分位值水平；
第三个解除限 2025年净资产收益率（ROE）不低于17.75%，且不低于对标企业75分位值水平；
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售期 以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
企业75分位值水平；
注：
经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东
的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中
有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成
相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务
院国资委备案。
②解除限售考核对标企业的选取
扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证监会
行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相
关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单
如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
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若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重
组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事
会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
（4）个人层面绩效考核条件
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面
考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年
度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解
除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系
数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本次激励计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（5）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
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企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次激励计划结合了国有企业市场实
践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业
绩考核指标，包括净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负债率。
上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报能力、成长能
力和运营质量。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励
计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、《股权激励试行办法》第二十二条、第三十条、第三十一条以及
《股权激励工作指引》第三十八条至第四十一条、第四十三条、第四十四条的相
关规定。
《股权激励计划（草案修正案）》对本次激励计划的实施程序、调整方法和
程序、会计处理、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、
公司和激励对象各自的权利义务等内容进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股权激励计划（草
案修正案）》的内容符合《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》及《股权激
励工作指引》的有关规定。
三、 本次激励计划涉及的主要法定程序及信息披露
（一） 主要法定程序
经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》
《股权激
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励工作指引》等相关法律法规的规定，公司已经履行的法律程序如下：
励计划（草案）》，并提交扬农化工董事会审议。
性股票激励计划（草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案进行审议，拟作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决。
限制性股票激励计划（草案）》进行审议并发表独立意见。
制性股票激励计划（草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》两项议案进行审议。
有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》
（国资考分[2023]82 号），原则上同意公司实施限制性股票激励
计划。
计划（草案修正案）》，并提交扬农化工董事会审议。
性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等议案进行审议。拟作为激励对象的关
联董事吴孝举先生回避表决。
制性股票激励计划（草案修正案）》进行审议并发表独立意见。
性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等议案进行审议。
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年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对
拟激励对象提出的异议。
就内幕信息知情人及激励对象在激励计划首次公开披露前 6 个月买卖公司股票
情况进行了查询确认，2023 年 3 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明
细清单》，未发现存在内幕交易行为。
公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露；
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已
经履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需在依法履行上述相关法定程序后，方
可实施本次激励计划。
（二） 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2022 年 12 月 30 日召开第八届董事会第四次会议、
第八届监事会第四次会议审议通过本次激励计划相关议案，按照规定公告了董事
会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要等文件；公司于 2023 年
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《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，按照规定
公告了董事会决议、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
符合《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》
《股权激励工作指引》的相关规
定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定，履行相应的信息披露义务。
四、 本次激励计划激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
根据《股权激励计划（草案修正案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司
法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》
《有关问题的通知》
《有
关事项的通知》、
《股权激励工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、管理、技术
关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。激励对象不包括公司
独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计
持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均
在公司或其控股子公司、分公司任职。
本次激励计划首次授予的激励对象共计不超过 228 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
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律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准进行确定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八
条、《股权激励试行办法》第十一条、第三十五条以及《股权激励工作指引》第
十八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实符合《股权激励管理办法》第三十七条、第
三十八条以及《股权激励工作指引》第十九条、第七十六条的相关规定。
五、 本次激励计划的资金来源
根据《股权激励计划（草案修正案）》，激励对象的资金来源为其自筹合法资
金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《股权激励管理办法》第二十一条第（二）款、《股权激励试行办法》第三十六
条第（二）款以及《股权激励工作指引》第六十二条的规定。
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六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案修正案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了
进一步完善公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人
员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其
利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
综上，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股
权激励管理办法》第三条的规定。
七、 拟作为激励对象的董事或其存在关联关系的董事的回避
根据《股权激励计划（草案修正案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董
事吴孝举，在第八届董事会第四次会议及第八届董事会第八次会议审议本次激励
计划相关议案时，该关联董事已按照《股权激励管理办法》规定回避表决。
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第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》
等法律法规和《公司章程》的规定；
（三）本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
《股权激励试行办法》
等法律法规的有关规定；
（四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（五）本次激励计划尚需依照法律、法规及规范性文件履行法定程序后方可
实施。
（以下无正文）
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