北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
注销已回购股份的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
注销已回购股份的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受公司的委托，就公司本次注销已回购但未完成限
制性股票授予的股票（以下简称“本次注销”）相关事宜担任专项法律顾问，并
就本次注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见、公司的说明与确认以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”
）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《上市规则》
”）、
《深圳证券交易
法律意见书
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以下简称“《回购指引》”）等国
家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述。
他任何目的。
本所根据《证券法》《上市规则》《回购规则》《回购指引》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、公司回购股份的基本情况
《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》
，拟回购部分股份，
用于实施公司股权激励计划，以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长
效激励约束机制。2019 年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过了前述议案。
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币
元/股（含）。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购部分社会公
众股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份用于公司股权激励计划。
以集中竞价方式实施股份回购。
年 1 月 17 日，公司已实际回购公司股份 3,888.46 万股，占公司总股本的 0.97%，
回购最高价格 4.23 元/股，回购最低价格 4.12 元/股，回购均价 4.17 元/股（不含
交易费用），使用资金总额 16,232.81 万元（不含交易费用）。
完成的公告》，公司实际授予的限制性股票的数量为 36,094,469.00 股。
截至本法律意见书出具日，公司股票回购专用证券账户剩余库存股
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司前述回购、授予股份等事项
均已履行了必要的审批程序，符合《公司法》
《证券法》
《回购规则》
《回购指引》
法律意见书
等相关法律法规的规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因及数量
根据公司于 2023 年 4 月 8 日召开的第九届董事会第十七次会议决议，本次
注销的原因为：“根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》和公司回购股份方案的相关规定，上述股票回购专用证券账户中的库存股
应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注
销。依据上述规定，公司回购股份规定的用途期限于 2023 年 1 月 17 日届满，公
司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，根据相关法规及回购方案
规定，公司拟注销股票回购专用证券账户的全部股份 2,790,167 股，并相应减少
公司注册资本。”
本所律师认为，本次注销股份原因符合《公司法》《回购规则》《回购指引》
等相关法律法规的规定。
（二）本次注销履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次注销，公司已经履
行的程序如下：
于注销公司已回购股份的议案》，公司拟注销股票回购专用证券账户的全部股份
“公
司本次注销已回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、
《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决
时，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次注销已回购股份并减少注册资本事项不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益情形。因此我们同意本次注销已回购股份及减少注册资本事项，并同
法律意见书
意将该事项提交公司股东大会审议。”
认为：“本次注销回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，同意本次回购股份注销。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、
数量、程序等事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法
律法规的规定，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大
会的批准；公司尚需履行债权人通知程序，尚需根据相关法律法规的规定办理本
次注销涉及的股份注销登记、工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶
段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、数
量、程序等事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律
法规的规定；公司尚需履行债权人通知程序，尚需根据相关法律法规的规定办理
相关股份注销登记、工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有
同等的法律效力。
（以下无正文）
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