新兴铸管股份有限公司
（经 2023 年 4 月 8 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，
对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事会
聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
第六条的规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关
人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准公司经营
机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况。
（二）根据董事及高管人员岗位的职责、工作范围，参照同地区、同行业相关岗位
的薪酬水平制定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。薪酬方案主要包括
但不限于薪酬体系的构成、绩效目标、主要评价体系及评价标准、考评程序及考评制度
等。薪酬体系包括年薪总额、每月固定发放比例、效益工资的年终核定、津贴福利计划、
中长期激励计划等。
（三）每年审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实。同时根据经营计划和盈利预算拟定下一年度的薪酬
计划和实施程序，包括年薪水平、效益工资比例、津贴福利金额、中长期激励计划的阶
段实施方案等；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的的拟定及提案；有权对特
殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案；
（七）负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题。
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）每年公司财务结果经过董事会审计与风险委员会认定后的一周内，公司董事
和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经董事会审计与风险委员会认
定的公司经营成果和董事及高管人员的述职报告为基础，对董事及高管人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场或通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席
会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则修订权、解释权归属公司董事会。
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