证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2023-021
湖北鼎龙控股股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于 2023 年 4 月 7 日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 516 会议
室召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，符合《公司章程》规定的法定人数。本
次会议通知于 2023 年 3 月 27 日以电子邮件或电话形式送达，公司监事和部分高
级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公
司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了
以下决议：
一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
本报告详情请见于 2023 年 4 月 11 日刊登在证监会指定网站的公司《2022
年年度报告》第三节“管理层分析与讨论”之第四小节“主营业务分析”。公司
独立董事向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年
度股东大会上进行述职。述职报告详情于 2023 年 4 月 11 日刊登在证监会指定网
站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
《2022 年年度报告》详情于 2023 年 4 月 11 日刊登在证监会指定网站，并
于同日在《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》及《证券日报》上登载《2022
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年年度报告摘要》。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
本公司财务状况和经营业绩，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。经审议，董事会认为：公司《2022 年度
财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地
反映了公司 2022 年度的财务情况和经营成果。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
本议案经本公司独立董事发表独立意见，监事会发表了审核意见，并由立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见，详情请见 2023 年 4 月 11 日刊登在证监
会指定网站的相关公告。
本报告详情于 2023 年 4 月 11 日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度（仅指母公司）
实现归属于上市公司股东的净利润为 145,953,943.15 元。根据《公司章程》的规
定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 14,595,394.32 元，加上年度利
润分配后结存未分配利润 1,444,544,543.88 元，截至 2022 年 12 月 31 日，本年度
可供股东分配的利润为 1,444,544,543.88 元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日
的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份 11,820,214 股后的股份总数
为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
本年度，不转增不送股。
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根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享受利润分配、
公积金转增股本、股东大会表决权、认购新股和可转换公司债券等相关权利。
利润分配预案调整原则：现暂以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 947,922,645
股 扣 减 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份 已 回 购 股 份 11,820,214 股 的 股 份 总 数 ， 即
以权益分派实施时股权登记日的总股本为准测算。若公司董事会及股东大会审议
利润分配预案方案后股本发生变动的，公司将按分配比例不变的原则对总额进行
调整。
本议案经本公司独立董事发表独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-023）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该事务所在执业过程
中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟
续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。
本议案经本公司独立董事出具独立意见、监事会审议通过，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2023-024）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司使用：最高额 6 亿元的自有资金购买安全
性高、流动性好的保本型或低风险非保本型理财产品。在上述额度范围内，分别
授权公司及子公司的董事长和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。授权期
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限为自获公司董事会审议通过 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品额度事
项的决议之日起至公司董事会审议通过 2024 年度使用闲置自有资金购买理财产
品额度事项的决议之日止。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-025）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额
度及担保预计的议案》
营和项目投资需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，额度不超
过人民币36.50亿元，融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长
期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保
理、外汇套期保值业务保证金。以上授信额度、授信期限等最终以银行实际审批
的结果为准，且不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以
金融机构实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需
求来合理确定。授信期内，授信额度可以循环使用。
构申请综合授信事项提供总额度不超过人民币26.30亿元的连带责任保证担保。
上述担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额在担保额度内以银行等
金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限与相关融资机构签
署的授信期限一致，具体以签署的担保合同约定的保证责任期限为准。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容请详见同日在证监会指定信息披露网站披露的《关于 2023 年度公司及
子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计的公告》
（公告编号：2023-026）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》
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为满足公司控股子公司武汉柔显科技股份有限公司（以下简称“柔显科技”）
日常经营及其在仙桃产业化项目建设所需的资金需求，保障其业务正常开展，公
司拟以自有资金为柔显科技新增提供总额度不超过 2 亿元的财务资助，用于其日
常生产经营或仙桃项目建设，财务资助额度的期限为自 2022 年度股东大会审议
批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止，并按照银行同期贷款基准年利率
计算收取利息。根据柔显科技实际经营需要决定资金使用期限，具体以借款协议
约定为准。截至本公告披露日，公司对柔显科技提供的存量财务资助余额为 5,000
万元，该笔借款将于 2024 年 12 月 18 日到期。
上述拟新增提供的 2 亿元财务资助额度为柔显科技可获得财务资助的最高
余额，在有效期内可以循环使用。同时，授权公司董事长或财务负责人实施协议
/合同签署等事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于向控股子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2023-027）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的
财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案经本公司独立董事发表独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，任一时点的交易
金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额) 将不超过 4 亿元人民币或其他
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等值货币金额。使用期限为自获公司董事会审议通过 2023 年度开展外汇套期保值
业务事项的决议之日起至公司董事会审议通过 2024 年度开展外汇套期保值业务事
项的决议之日止，该额度可以在有效期内循环使用。
本议案经本公司独立董事发表独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-029）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》
鉴于 2019 年股票期权激励计划中：①9 名激励对象因个人原因离职，其已
获授但尚未行权的股票期权合计 35.20 万份需要注销；②1 名激励对象因 2022
年度个人绩效考核结果低于 70 分，取消该激励对象第三期行权额度，其已获授
但尚未行权的股票期权 1.84 万份需要注销；③6 名激励对象因考核结果为 80≧N
≧70，按 80%的比例行权，则其第三期未行权的股票期权合计 3.88 万份由公司
注销；④1 名激励对象因考核结果为 90≧N≧80，按 90%的比例行权，则其第三
期未行权的股票期权 0.144 万份由公司注销。综上所述，公司将合计注销的股票
期权数量为 41.064 万份。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：
该议案的表决结果为：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。公司董事、副总经
理兼董事会秘书杨平彩女士、董事兼财务负责人姚红女士、董事苏敏光先生属于
本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
十四、审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行
权的议案》
公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，本次符合可
行权条件的激励对象为 276 人，可行权的股票期权数量为 962.896 万份，行权价
格为 8.21 元/股。
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董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2019 年股票期权激
励计划第三个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符
合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》
（公告编号：
该议案的表决结果为：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。公司董事、副总经
理兼董事会秘书杨平彩女士、董事兼财务负责人姚红女士、董事苏敏光先生属于
本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
十五、 审议通过了《关于变更公司第三期回购股份用途的议案》
鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司
整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，拟对公司第三期回购股份
计划的用途进行变更，具体为：由原计划“用于员工持股计划或股权激励”变更
为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容
均不作变更。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更公司第三期回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2023-032）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>
部分条款的议案》
的股票期权已在 2021 年度全部行权完毕，公司总股本由 933,022,185 股变更为
公司股份总数对应增加 7,329,630 股；同时，公司拟注销第三期回购股份，公司
股份总数对应减少 11,820,214 股。
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鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟将公司注册资本由 940,593,015 元变
更为 936,102,431 元，总股本将由 940,593,015 股变更为 936,102,431 股。
行变更，新增危险化学品经营相关业务，最终以工商登记机关核定的内容为准。
第十三条及第十九条进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相
关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》（公告
编号：2023-033）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于增补独立董事的议案》
公司独立董事余明桂先生因在公司董事会中任独立董事职务将满六年（原定
任期为 2017 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 4 日），根据监管规则要求，余明桂先生
请求辞去公司独立董事职务以及董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员、审计委员会委员的职务。同时，经提名委员会资格审核通过，公司董事会
同意提名夏新平先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会独立董事候选人，
同时提名其担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、
审计委员会委员职务，任期自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至第五届
董事会届满之日止。夏新平先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在
《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事任期届满辞职及补选独
立董事公告》（公告编号：2023-034）、《公司独立董事提名人声明》（公告编号：
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该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。其中，独立董事候选人任职
资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司第五届董事会独立董事向公司董事会递交了《湖北鼎龙控股股份有限公
司独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
本述职报告详情于 2023 年 4 月 11 日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
根据公司实际情况，制订了《湖北鼎龙控股股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二十、审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》
为规范公司及子公司外汇套期保值业务，有效防范和控制外汇汇率波动风险，加
强对外汇套期保值业务的管理，根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，制订
了《外汇套期保值业务管理制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 15:00 在武汉市经济技术开发
区东荆河路 1 号公司研究院大楼 905 会议室召开公司 2022 年度股东大会。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召
开 2022 年度股东大会的公告》（公告编号：2023-037）。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
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特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
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附件：独立董事候选人简历
夏新平：男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，博士研究生学
历。历任华中理工大学管理学院财务金融系讲师、副教授、教授、副系主任及华
中科技大学管理学院副院长。现任华中科技大学管理学院财务金融系教授、博士
生导师。目前，夏新平先生担任金地商置（证券代码：00535.HK）、康圣环球（证
券代码：09960.HK）及福星股份（证券代码：000926）的独立董事职务。
夏新平先生未持有公司股票；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被
列为失信被执行人的情形。
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