证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－044
上海爱旭新能源股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次授予的限制性股票是 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予
的部分。
? 本次授予的限制性股票授予日：2023 年 4 月 10 日
? 本次授予的限制性股票授予数量：7.0450 万股
经上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）第八届董
事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议审议批准，公司制订并实施了
《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计
划》”）。鉴于本激励计划暂缓授予的限制性股票对应授予条件已经成就，公司于2023
年4月10日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新
能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股
票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次
拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份
有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等相关议案。
第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票
期权的议案》，鉴于董事卢浩杰先生在本次授予日前六个月存在买卖公司股票的行为
（担任公司董事前），董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票7.0450万股，并向
其他符合条件的激励对象授予了相关限制性股票和股票期权。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象
名单进行了核查并发表了意见。
次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与
股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。
会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股
票回购注销及股票期权注销的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜发表了同意的意见。
会议，审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，同意以2023年4月10日为授予日，向董事卢浩杰先生授予
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划中限制性股票授予条件的成就情况
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后认为：截至2023年4月10日，激励对象卢浩杰先生的限购
期已满，已符合本激励计划的全部授予条件，不存在本激励计划和相关法律法规规定
的不能授予权益的情形。公司董事会确定以2023年4月10日为授予日，向卢浩杰先生
授予限制性股票7.0450万股，授予价格为17.14元/股。
三、本次实际授予的限制性股票与拟授予数量的差异情况
本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2022年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解锁安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记
售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记
售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记
售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
①公司层面业绩考核
本次授予的限制性股票在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期
润达到 11.00 亿
第二个解除限售期
润达到 15.00 亿
第三个解除限售期
润达到 20.00 亿
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激
励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除
限售数量，具体如下：
S A B C D
个人年度绩效评价结果
（卓越） （优秀） （合格） （待改进） （不合格）
个人层面解除限售比例
（N）
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
获授数量 占股权激励计划总量 占授予时总
姓名 职务
（万股） 的比例 股本的比例
卢浩杰 董事 7.0450 1.08% 0.01%
合计 7.0450 1.08% 0.01%
注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司股本总额的 1%。公司全
部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
五、限制性股票的授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确
认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行
计算。
本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定本次限制性股票的授予日为2023年4月10日，根据授予日的公允价值总额确认限
制性股票的激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本为109.41万元，则2023年—2026年限制性股票
成本摊销情况见下表：
本次授予的限制性 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司
股份情况的说明。
经公司自查，本次授予的激励对象卢浩杰先生在本次授予日前 6 个月内无买卖
公司股票的行为。
七、独立董事的独立意见
年 4 月 10 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的
激励对象获授权益的条件也已成就。
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
的人员，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计
划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。公
司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。
机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及股东的利益。
理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。
综上，独立董事同意以2023年4月10日为授予日，向卢浩杰先生授予限制性股
票7.0450万股，授予价格为17.14元/股。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
中的全部授予条件，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本
次限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2023 年 4 月 10 日为授予日，向董事卢浩杰先生授予限制
性股票 7.0450 万股，授予价格为 17.14 元/股。
九、财务顾问独立意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告
出具日，爱旭股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所
必须满足的条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按
照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次授予出具了法律意见书，认为：本次授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
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