证券代码：000628 简称：高新发展
成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年四月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的
实际情况，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于增强
公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，
具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《成都高新发展股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在
发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有
权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配
售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会
授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会及股东大会审议通过，并将相关
公告在交易所网站及符合中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准
及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为 24,083.84 万元、16,334.81 万元、19,907.01 万元，最近三年实现的年均可分配
利润为 20,108.55 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 69,100.00
万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（1）发行人具有合理的资产负债结构
的资产负债结构
筑施工业务收入占比 94.23%、毛利占比 78.04%。近年来，受益于成都高新区产
业发展升级以及城市规划建设，公司凭借自身资源禀赋以及服务能力，以相对较
小净资产规模，实现建筑施工业务规模迅速扩张，此时，为满足业务需求借入的
银行借款及发生的经营性负债规模不断增长，资产负债率保持在相对较高的水平。
与同行业可比上市公司（龙元建设、重庆建工、宁波建工、空港股份、新疆交建、
交建股份）相比，公司的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值，但处于
同行业可比上市公司资产负债率区间范围内，与之不存在重大差异。因此，公司
资产负债率维持在合理水平，符合建筑施工行业特点，公司具有合理的资产负债
结构。
本次发行前，发行人累计公司债券余额为 0.00 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司所有者权益为 197,583.38 万元，本次发行 69,100.00 万元可转债后，累计公
司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行完成后，公司资产规模
将有所提高，同时债务结构将得到优化，在充实资本实力的同时，降低财务成本，
待可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，资本结构将更趋合理。
（2）发行人具有正常现金流量
符
所处行业和业务特征以及实际经营情况相符。
司偿债能力和流动性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 255,641.28 万元，扣除期货
保证金账户存款余额 121,854.18 万元以及其他受限账户存款后，可用于日常经营
使用的资金余额为 132,167.02 万元，与公司现有业务经营规模匹配。公司的货币
资金余额合理并正常存放和使用。
公司长期以来与国内多家银行及非银金融机构建立了良好的信用合作关系，
与中国银行、工商银行、中信银行、成都银行等多家金融机构保持良好往来。作
为国有上市企业，公司信用良好，报告期内未发生过贷款逾期和延期支付利息的
情形，因此，公司获得多家银行长期稳定的授信。银行授信额度为公司短期偿债
能力和流动性提供了支持。
靠保障
近年来，公司经营规模整体稳步增长，截至 2022 年 12 月 31 日，建筑施工
板块已签约未完工订单金额约 255.29 亿元。公司主要客户为成都高投建设开发
有限公司等成都高新区管委会所属平台公司，资金实力较强。上述订单为公司以
后年度的利润和现金流来源提供了可靠保障。
金，进一步改善公司资产结构
此外，公司将继续优化、处置非核心业务和资产，积极推进嘉悦汇等项目回
款，回笼资金，进一步改善公司资产负债结构和现金流量。
综上，公司资产负债结构合理、现金流量正常、货币资金余额合理，公司经
营持续向好，本次可转债发行规模符合规定，预计 6 年后公司将有足够现金流来
支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
均不低于百分之六
性损益前后孰低）分别为 17,908.99 万元、13,510.42 万元和 13,361.26 万元，加
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 15.41%、8.81%、8.07%。
公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，
能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行
了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、
审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定
和控制，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
发行人审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制情况进行了审计，并出具了《成都高新发展股份有限公司内部控制审计报
告》（川华信专（2023）0241 号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意
见为：“我们认为，贵公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2021）第 0033 号《审
计报告》、川华信审（2022）第 0039 号《审计报告》及川华信审（2023）第 0016
号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之
规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目以及补充流动资金。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：1、
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于
弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,100.00 万元
（含 69,100.00 万元），扣除发行费用后拟用于成都高新西区高端功率半导体器
件和组件研发及产业化项目以及补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。
其中，公司拟投入 18,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司
业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，未超过
募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要，具有合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理
确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二
条、第六十四条之规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的
信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级
为 AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，
违约风险很低。
（5）债券持有人权利
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
（7）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎
回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、
程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（9）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 24,083.84 万元、16,334.81 万元、19,907.01，最近三年实现的年均可分配利润
为 20,108.55 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 69,100.00 万元
（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于成都高新西区高端功率半导
体器件和组件研发及产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办
法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定
对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一
款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本报告出具日，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债
券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。”
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定
的发行条件。
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第四十八次临时会议、第八届董事会第五十
九次临时会议、第八届董事会第六十次临时会议、第八届董事会第六十二次临时
会议、2022 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会审议并通过，
董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规
规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向不特定对象发行可转换公
司债券，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理可转换公司债券发行、登记与上市事宜，完成本次向不特定对象发行可转换公
司债券的全部呈报批准程序。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议和批准程序合法合
规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司
已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
的管理，防范募集资金使用风险；加快募投项目实施进度，提升公司核心竞争力；
不断完善公司治理，维护股东利益；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者
回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《成都高
新发展股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利
能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
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