证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-031
北京利尔高温材料股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之
补充协议（三）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董
事会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对
象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。后因全面实行股票发行注册制制度
相关规则的发布，股份认购协议中涉及的相关表述及生效条件需进行修订。公司
第五届董事会第十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。
司 4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开
第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条
件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，根据公司 2023 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件
的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》，根据公司 2023 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认
购协议之补充协议（三）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（三）》”），该
协议的主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（三）》
。
二、协议的主要内容
的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对
象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的决定，并以中国证监会同意注册的发行方案为准。
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的
股份认购协议》”），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《附
生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的
部分股票。
施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，依据《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲方与
乙方于 2023 年 3 月 1 日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等
相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金
额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于 2023 年 3 月 23 日签署《北京利
尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充
协议（二）
》。
公司结合实际情况，于 2023 年 4 月 10 日召开公司第五届董事会第十四次会议审
议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关
议案。甲方与乙方于 2023 年 4 月 10 日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非
公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，对《附生效条件
的股份认购协议》部分条款进行调整。
低于 181,818,182 股（含本数）且不超过 241,781,818 股（含本数），向特定对
象发行募集资金总额不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 66,490.00 万元
（含本数）
。
且不超过 241,781,818 股（含本数），据此计算认购本次向特定对象发行的股份
金额为不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 66,490.00 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策
变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将
做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注
册的数量为准。
且不超过 66,490.00 万元（含本数），据此计算认购本次发行的股份数量为不低
于 181,818,182 股（含本数）且不超过 241,781,818 股（含本数）。若公司股票
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
二、其他
本《股份认购协议之补充协议（三）》是《附生效条件的股份认购协议》的
补充协议，本《
《股份认购协议之补充协议（三）》与《附生效条件的股份认购协
议》约定不一致的，以本《股份认购协议之补充协议（三）》为准；本《股份认
购协议之补充协议（三）》未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。
本《股份认购协议之补充协议（三）》正本一式六份，甲、乙双方各持一份，
其余供甲方留存作为本次发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。
三、独立董事意见
本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与
赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，股份认购协议
之补充协议（三）的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次
向特定对象发行构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》
《证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公
允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协
议（三）》暨关联交易事项。
四、备查文件
特此公告。
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