中信证券股份有限公司
关于
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二三年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为东
风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）发
行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对本次交
易的业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”、
“业绩承诺方”或“交易对方”）进行业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项进
行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易方案概述
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年
届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限
公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）
东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、上海东
森置业有限公司（现用名智纪科技（上海）有限公司，以下简称东森置业公司）
司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技
术公司）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（现用名十堰天纳
克发动机零部件有限公司，以下简称东风辉门公司）40%股权、东风富奥泵业有
限公司（现用名富奥泵业（湖北）有限公司，以下简称东风富奥公司）30%股权、
东风库博汽车部件有限公司（以下简称东风库博公司）30%股权。
监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）
有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与零部件集团签订了
《业绩承诺补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商
变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具
体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集
团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则
由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会
计年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022
年、2023 年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测
净利润数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08
东风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44
东森置业 282.57 282.59 293.53
东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53
东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62
东风辉门 2,925.90 2,819.32 3,028.82
东风富奥 754.40 946.17 1,238.50
东风库博 -315.08 362.50 1,335.25
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，
东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。
按照零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
上海弗列加 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
东森置业 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
东风辉门 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
东风富奥 30%股权 226.32 283.85 371.55
东风库博 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×零部件集团向上市公司转
让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年
末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约
定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末
的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交
易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的
股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开
发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上
市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具
《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业
绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该
标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所
有者的净利润数。
（三）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会
计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺
方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召
开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事
宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规
范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过
上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业
绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补
偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业
绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大
会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会
审议。
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺
资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净
利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数
量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），
但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就
当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，
业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份
数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司
非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不
同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的
股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变
化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议
中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作
出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
三、2022 年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）对前述交易中相关标的资产 2022 年度业绩承诺完成情况进行了审核，出具
了《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2022 年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），认为上市公司管理层编制的业绩
承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2022 年度业绩承
诺的完成情况。
未达到 2022 年度业绩承诺金额 16,323.93 万元，2022 年度业绩承诺实现比例为
四、未实现承诺业绩的原因
业绩承诺未能实现的主要原因系标的资产受到外部环境和下游行业的双重
负面影响：
（一）2022 年以来尤其上半年宏观环境的影响
素冲击，国内经济承受了经济下行的压力。2022 年我国经济增速为 3%左右，远
低于年初 5.5%的预期，国内基建速度放缓，旅游业和客运业相关的货车和客车
市场需求下降，上半年汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺
及原材料价格上涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。
（二）2022 年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅
度下滑
链受到冲击，商用车市场因 2021 年国五转国六期间出现的购车高峰导致的 2022
年用车换购动力不足。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022 年商用车产销
分别完成 318.5 万辆和 330 万辆，同比分别下降 31.9%和 31.2%，商用车产量、
销量出现较大幅度减少。下游商用车行业大幅下滑，导致了标的资产收入和利润
下降。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于标的资产未实现 2022 年度业绩承诺，业绩承诺方零部件集团将以持有
的上市公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返
还，具体情况如下：
发行价格 对应股份
应补偿金额 现有限售股 补偿现金 现金分红返还金
补偿责任方 （元/ 补偿数
（元） 数量（股） （元） 额（元）
股） （股）
零部件集团 218,234,626.35 9.43 23,142,590 156,858,905 - 3,563,958.86
注 1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
注 2：经公司 2022 年 3 月 29 日的第八届第二次董事会会议、2022 年 6 月 27 日的 2021 年
度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本方案：2021 年 12 月
将补偿股份对应的 2021 年度分红 3,563,958.86 元返还给公司。
行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业
绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若业绩承诺方在
股份补偿的股东大会决议通过之日前获得 2022 年度现金红利，则其应将补偿股
份对应的 2022 年度现金红利返回给公司。
六、履行的审批程序及后续安排
（一）董事会意见
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第八届董事会 2023 年第三次临时会议，审议
通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》议
案内容及审议程序符合法律、法规、中国证监会相关规定和业绩承诺相关约定，
审议上述议案时，公司董事会成员除 3 名独立董事外的其余 6 名关联董事回避表
决；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，
切实维护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该议案，并同意将该议
案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协
议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情形，监事会同意《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议
案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》等相关
协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方
案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对
该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序
合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督
促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿
的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之 2022 年度业绩补偿方案的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
宋富良 廖 旭 吴昊天
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