创元科技股份有限公司 独立董事制度
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独立董事制度
经 2023 年 4 月 7 日召开的第十届董事会第四次会议审议，须提请 2022 年度股东大会审议
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》）和《上市公司治理准则》
的有关规定，以及公司章程，制订创元科技股份有限公司《独立董事制度》。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律
法规、《规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份１%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第五条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表）报送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
（五）独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，
还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（六）公司当期和累计对外担保情况；
（七）变更募集资金项目；
（八）年度内公司董事会未做出现金利润分配预案；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）相关法规及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
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立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
本制度由董事会制订并解释。
本制度经股东大会审议批准后生效。2005 年 5 月 25 日召开的 2004 年度股
东大会审议通过的“独立董事制度”同时废止。
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