证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-039
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于上海证券交易所二次问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日
收到上海证券交易所科创板公司管理部发出的《关于对上海晶丰明源半导体股份
有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函》（上证科创公
函【2023】0063 号，以下简称“《二次问询函》”），现就《二次问询函》相关
问题回复并公告如下：
一、根据《收购协议》，当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形，广发信德、
舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。请
补充披露：
（1）公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收
购协议》的时间、背景及具体考虑；
（2）公司及持续督导机构知悉该《收购协议》
的时间；
（3）结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属
于一揽子交易；
（4）前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当
披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。
回复：
（一）公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收购
协议》的时间、背景及具体考虑
南京翰然、深圳达晨、中山点亮、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、深圳财智、
朱袁正、无锡志芯等资产出让方签订《购买资产协议》，按照总体估值 5.8 亿元
收购凌鸥创芯部分股权。同日，胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《业
绩对赌与收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定了当发生凌鸥创芯净利润
不达标等情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购
其持有的凌鸥创芯股权。
各方签订《收购协议》主要系广发信德、舟山和众信投资凌鸥创芯时出于保
护其投资利益约定的相关条款。基于前期发行股份购买资产时凌鸥创芯外部投资
者接受 5.8 亿估值为基础的投资退出作价，广发信德、舟山和众信投资凌鸥创芯
基于该估值的情况下，要求凌鸥创芯股东承担相关的回购义务，考虑到凌鸥创芯
创始股东李鹏履约能力有限，此外胡黎强看好凌鸥创芯的未来发展以及双方业务
协同合作，故由上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承担相关的回购义务，签署
《收购协议》。
（二）公司及持续督导机构知悉该《收购协议》的时间
上市公司、持续督导机构在 2022 年 7 月被告知《收购协议》签署一事，在
《收购协议》签署后对协议相关条款进行分析，确定该协议的签署不属于上市公
司应披露的事项。
（三）结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属于
一揽子交易
公司对照《企业会计准则解释第 5 号》中有关一揽子交易的条件进行了分析，
本次交易与前次交易不构成一揽子交易。具体分析如下：
判断条件 具体理由 判断结论
在前次交易和本次交易中，交易各方均独立履行了内部
决策程序；在本次交易公告前，前次交易已实施完毕；虽
晶丰明源实际控制人胡黎强、刘洁茜在前次交易中对广
发信德、舟山和众信存在业绩承诺与回购义务，但该项
回购义务与晶丰明源无直接关联，前次交易中交易各方
未就本次交易做出事前安排。
（一）这些交易是 收购协议中没有约定晶丰明源以任何形式收购广发信
同时或者在考虑 德、舟山和众信持有的股权，且晶丰明源在前次交易时
否
了彼此影响的情 放弃了优先认购权。
况下订立的 此外，如按照《收购协议》约定的回购条款，胡黎强预计
回购估值约为 6.59 亿（注）
。本次晶丰明源收购广发信
德、舟山和众信持有的凌鸥股权对应估值为 6.42 亿。本
次交易价格未按照《收购协议》回购条款作价。
因此，本次交易与前次交易的决策时点不同，两次交易
分别签署协议、分别履行程序，权利义务主体有所差异，
且相互独立。
判断条件 具体理由 判断结论
前次交易是交易各方基于凌鸥创芯的投资价值作出的投
资决策，前次交易已完成相应的股权交割，并已更换凌
鸥创芯董事会等权力机构，广发信德作为凌鸥创芯股东，
（二）这些交易整
切实履行了股东职责，委派了相关董事。本次交易是晶
体才能达成一项 否
丰明源看好凌鸥创芯业务与晶丰明源业务的未来发展及
完整的商业结果
协同性，进行的合理投资决策。
因此，本次交易与前次交易商业背景和目的不同，两次
交易分别达成不同的商业结果。
本次交易基于交易双方的合意，并无强制性要求或约定，
前次交易对本次交易无任何必然影响；前次交易已实施
且已完成标的资产的股权交割，该交易不可撤销，本次
（三）一项交易的
交易是否实施均不对前次交易产生影响；晶丰明源的投
发生取决于其他
资决策需经股东大会审议，虽然晶丰明源实际控制人胡 否
至少一项交易的
黎强、刘洁茜在前次交易中对广发信德、舟山和众信存
发生
在业绩承诺与回购义务，但不能直接导致本次交易的发
生。
因此，两次交易互不依赖，本次交易不取决于前次交易。
晶丰明源前次收购凌鸥创芯股权系根据前次发行股份购
（四）一项交易单 买资产时与凌鸥创芯外部投资者确定的收购作价 5.8 亿
独考虑时是不经 确定，具有公允性及合理性。本次晶丰明源收购广发信
济的，但是和其他 德等持有的股权系参考 2022 年 12 月 31 日凌鸥创芯股权 否
交易一并考虑时 价值评估结果作价，具有公允性及合理性。
是经济的 因此，两次交易的定价分别具有公允性及合理性，不存
在一并考虑是经济的情况。
注：胡黎强预计回购估值系广发信德、舟山和众信首笔股权款支付时间 2022 年 6 月 30 日
以及预计 2023 年 6 月 30 日全部股权转让款支付完成时间，以及《收购协议》约定的回购
价格条款模拟计算，具体为 6.59=5.8*（1+13.5%*365/360）
。
（四）前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当披露的信
息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形
前次交易相关交易指标未达到上市公司信息披露标准，且涉及上市公司及上
市公司实际控制人的相关协议约定不构成应当披露的信息。因此，前次交易及相
关协议安排不构成应当披露的信息，不存在实际控制人、上市公司未履行信息披
露义务的情形。具体分析如下：
当披露的信息
晶丰明源前次收购凌鸥创芯 18.4952%股权的交易事项相关的各项交易指标
未达到上市公司的披露标准。具体如下：
根据相关法律法规、上市公司章程及相关内控制度的规定，公司 2021 年年
度报告以及凌鸥创芯 2021 年经审计的财务报告、相关交易金额，相关指标及披
露标准如下：
指标名称 2021 年年度报告数据/市值 披露标准 前次交易情况指标计算
资产总额 280,261.98 万元 28,026.20 万元 1,642.63 万元
交易协议签署日
（2022.7.21）前 10 个交易
交易金额 89,254.80 万元 10,727.22 万元
日，公司平均市值为 89.25
亿元
本次交易未产生交易利
交易利润 67,742.07 万元 6,774.21 万元
润
交易协议签署日
（2022.7.21）前 10 个交易
标的净资产 89,254.80 万元 1,450.48 万元
日，公司平均市值为 89.25
亿元
标的收入 230,234.82 万元 23,023.48 万元 1,693.38 万元
标的净利润 67,742.07 万元 6,774.21 万元 396.09 万元
同时，前次交易发生前连续十二个月内，公司累计购买、出售资产总额或者
成交金额（包含前次交易）未超过公司最近一期经审计总资产 30%。
综上，晶丰明源前次收购凌鸥创芯 18.4952%股权的交易事项未达到上市公
司的披露标准，不构成应当披露的信息。
《收购协议》第 3.1 条、第 3.2 条和第 4.1 条约定了广发信德、舟山和众信
（以下简称“投资人”）的股东保护性条款，具体情况如下：
序号 内容 履行情况
限制出售权。自本协议签订日起至公司上市或被上市公司并购
前，非经甲方（投资人，下同）同意，乙方（晶丰明源实际控 未触发，
制人，下同）不得允许晶丰明源以任何方式出售或转让、赠与、 未履行
质押或以其他方式减少其持有的公司股权。
共售权。尽管有上述 3.1 条的约定，但如果晶丰明源计划转让
未触发，
未履行
条件优先于晶丰明源向拟受让方出让甲方所持全部或部分股
份的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股份总额为
限，由甲方自主决定。而且乙方应有义务促使该拟受让方以该
等价格和条件购买甲方出售的股权。如拟受让方不同意以该等
价格和条件购买甲方出售的股权，则乙方有义务按晶丰明源向
拟受让方出售股权的条件购买甲方的股权。
公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股权或者认购公司
增资而新加入公司的股东）或进行股份制改制时，不应影响本
协议下的约定及甲方依据本协议享有的权利；公司及乙方应确 未触发，
保其他股东及未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议 未履行
的实施并为此签署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入
新股东。
虽然上述投资人保护性条款对晶丰明源所持凌鸥创芯的股权设置了一定限
制，但晶丰明源对凌鸥创芯是一项长期产业性投资，短期内并不存在转让、减持
等筹划，该等保护性条款实质上并不会触发，并且在本次交易完成后将终止，因
此不会损害上市公司的利益。并且前次交易未达到上市公司的披露标准，不构成
应当披露的信息，也不会影响上市公司本次收购凌鸥创芯部分股权的交易。
凌鸥创芯股东李鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威
龙、钟书鹏和晶丰明源出具《股东放弃优先认购权声明》，约定广发信德、舟山
和众信向第三方转让凌鸥创芯股权时，晶丰明源等凌鸥创芯现有其他股东放弃优
先受让权，不会导致晶丰明源在标的公司的持股比例发生被动稀释，不构成应当
披露的信息。
构成应当披露的信息
前次交易时，综合投资人希望设置保护其投资利益条款的需求，凌鸥创芯实
际控制人李鹏履约能力不强等因素，胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签
署《收购协议》
，就业绩对赌和回购事项进行约定。
《收购协议》的签署方不包括
上市公司，《收购协议》的回购条款不会导致上市公司需要直接承担责任和义务
的情形。
胡黎强、刘洁茜已确认将由其本人承担《收购协议》项下的各项义务和责任。
截至本核查意见出具日，《收购协议》约定的回购条件并未触发，未发生实际控
制人与上市公司共同投资的情形，也不存在导致上市公司需要承担相关责任或义
务的情形。
如前文所述，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。除《购买资产协议》
《收购协议》外，各方就前次交易不存在其他约定。因此，除晶丰明源前次收购
凌鸥创芯 18.4952%股权的交易事项外，前次交易回购条款不会导致上市公司直
接承担回购责任，且未触发上市公司实际控制人回购义务，不构成应当披露的信
息。
《收购协议》第二条第 8 款关于胡黎强、刘洁茜持有的晶丰明源股票托管在
广发证券股份有限公司的约定，系指实际控制人证券账户股票开户的相关约定，
未发生委托表决权、限制表决权、设置信托、设置质押等导致实控人持有上市公
司股份受限的情形，亦不存在其他特殊利益安排以及股票账户受限的情形。《收
购协议》第二条第 11、12 款关于胡黎强、刘洁茜减持、对外质押晶丰明源股票
触发回购的约定，不属于对胡黎强、刘洁茜持有上市公司股份构成权利受限的情
形。因此，上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信上述协
议的签订不构成上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜持有相关股份权利受限的情
形，不构成对上市公司信息披露义务。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签订《收购协
议》以及承担的潜在回购义务，不属于《上市公司信息披露管理办法（2021 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司相关
内控制度规定的上市公司实际控制人需要向上市公司披露的股份权利受限、股份
权益变动、控制权变化、出现市场传闻、发生重大风险等事项，不构成应当披露
的信息。
（五）持续督导机构意见
（一）核查程序
广发证券进行了如下核查：
协议；
于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》以及凌鸥创芯现有其
他股东李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业管理合伙企业（有
限合伙）出具《股东放弃优先认购权声明》。
市公司、实际控制人、控股股东信息披露要求，并与本次交易相应指标进行对比。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
相关协议约定不构成应当披露的信息。因此，前次交易及相关协议安排不构成应
当披露的信息，不存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。
二、根据《收购协议》，若凌鸥创芯 2022 年、2023 年任意一年实现的净利
润低于 4000 万元、10000 万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购
义务。此外，
《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条
款。请公司披露：
（1）2022 年、2023 年凌鸥创芯的业绩承诺确定为 4000 万元、
（2）前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三
年累计业绩补偿承诺是否存在差异。若存在，请说明存在差异的原因及其合理性；
（3）逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说明目
前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。
回复：
（一）2022 年、2023 年凌鸥创芯的业绩承诺确定为 4000 万元、10000 万元
的依据及考虑
系根据晶丰明源前次发行股份购买资产时凌鸥创芯管理层承诺 2022 年、2023 年
实现净利润 5,000 万、8,000 万为依据，同时考虑凌鸥创芯上游产能、疫情短期
影响以及下游市场等因素确定。
（二）前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承
诺是否存在差异。若存在，请说明存在差异的原因及其合理性
前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年（2023 年、2024 年、2025
年）累计业绩补偿承诺存在一定的差异，差异主要为 2023 年业绩承诺金额以及
相关的回购义务有所差异，其中胡黎强对广发信德、舟山和众信承诺业绩为
前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺存在
一定的差异主要系：前后承诺相关的权利义务有所差异。前述业绩承诺根据前次
晶丰明源发行股份购买资产收购凌鸥创芯时做出的公开业绩承诺为基础确定的，
系基于广发信德、舟山和众信保护投资权益而做出的承诺。如业绩未实现，胡黎
强先生将承担相应的回购义务并取得凌鸥创芯股权，权利义务相匹配。2023 年 3
月 15 日胡黎强先生自愿出具的三年累计业绩补偿承诺，系出于保护中小投资者
利益而做出的承诺，系胡黎强单方面做出的义务安排。
为消除上述业绩承诺的差异，胡黎强先生修改业绩承诺以及根据前期对广发
信德、舟山和众信的承诺补充了回购承诺。补充相关回购承诺以及修改业绩补偿
后，胡黎强先生关于本次交易的承诺主要内容如下：
（1）实际控制人胡黎强回购承诺
基于实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署的《关于南京
凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》，胡黎强先生对本次晶丰明
源收购广发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯相关股权补充回购承诺如下：
“①若凌鸥创芯 2023 年实现净利润低于 10,000 万元（指经有证券从业资格
的会计师事务所审计后出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润），胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权，
收购价格按照以下方式计算确定：
收购价格=【∑晶丰明源本次收购款×（1+14.5%×晶丰明源支付首笔股权转
让款之日至晶丰明源收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000 万-2023 年
凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；
如（5000 万-2023 年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。
（2）实际控制人胡黎强业绩承诺
①业绩承诺：
支付对净利润的影响）不低于 23,257.74 万元。其中 23,257.74 万元系 2023 年
实现 10,000 万元净利润以及 2024 年、2025 年根据盈利预测实现 6,469.12 万
元、6,788.62 万元净利润合并计算取得。
所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在业绩承诺期届满后 4 个月内出具专
项审核报告。
②业绩补偿情况：
的影响）达到或超出累计承诺净利润数的 100%，实际控制人胡黎强无需进行业
绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。
的影响）低于累计承诺净利润数的 100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述
公式计算应补偿金额：
应补偿金额==[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数-业绩承诺期凌鸥创
芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6139%（即本次交易
完成后公司对凌鸥创芯持股比例）
人胡黎强，实际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿
金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。
（2）实际控制人胡黎强承诺的实施机制
上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现
情况进行审核，并在 2023 年度结束之日起 4 个月内出具专项净利润审核报告。
如 2023 年度凌鸥创芯净利润实现情况触发实际控制人回购承诺，并且晶丰
明源董事会、股东大会审议同意豁免要求胡黎强承担回购责任的，则胡黎强需按
照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿（业绩补偿参见上文“（2）实际控制人胡
黎强业绩承诺”）；如晶丰明源董事会、股东大会审议未同意豁免胡黎强承担回购
责任的，则胡黎强将按照上述回购承诺进行回购（回购价格参见上文“（1）实际
控制人胡黎强回购承诺”），并且无需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿。
（3）实际控制人胡黎强承诺实施的审议程序
晶丰明源将在具有证券业务资质的会计师事务所出具 2023 年度凌鸥创芯专
项净利润审核报告之日起 30 个工作日之内，针对是否同意豁免要求胡黎强承担
回购责任启动董事会、股东大会审议程序。晶丰明源在履行董事会、股东大会等
内部审议程序（实际控制人胡黎强、刘洁茜及其一致行动人三亚晶哲瑞企业管理
中心（有限合伙）均应回避表决）后，可以豁免要求胡黎强承担回购责任。”
基于上述修改后的承诺，胡黎强对广发信德、舟山和众信的回购承诺与本次
胡黎强先生修改后的回购承诺不存在明显差异。
（三）逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说
明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务
经逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款后确认，目
前未触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。
根据广发信德、舟山和众信于 2023 年 4 月 6 日出具的《情况说明函》，“截
至本说明函出具日，协议中约定的各项收购事件目前均尚未发生，乙方胡黎强、
刘洁茜现金回购义务尚未触发。”
（四）持续督导机构意见
（一）核查程序
广发证券进行了如下核查：
众信出具的《情况说明函》。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
本次交易前，未触发胡黎强、刘洁茜在《收购协议》约定的收购义务。
三、在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下，本次上市公司收购广发
信德、舟山和众信所持凌鸥创芯 38.87%股权。请公司说明：（1）上市公司收购
凌鸥创芯 38.87%股权的必要性；（2）本次收购方案是否存在向公司实际控制人
胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。
回复：
（一）上市公司收购凌鸥创芯 38.87%股权的必要性
上市公司收购凌鸥创芯 38.87%股权将实现晶丰明源对凌鸥创芯的控股并表，
进一步发挥双方的业务协同性。晶丰明源目前主要产品为电源管理芯片，产品结
构相对较为单一，本次收购有利于公司进一步丰富产品线，降低经营业绩波动的
风险。晶丰明源投资凌鸥创芯后，双方在产品与技术服务具有较高的业务协同性。
晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯片
上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱动控
制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制
MCU。此外，在产品深层次的开发阶段，凌鸥创芯与晶丰明源共同开拓在大家电
领域芯片产品方案，双方在电源管理、功耗、电机驱动等算法进行协同开发，推
出更好的解决方案。由于在客户端产品认证、供应商导入中，同一集团范围内的
公司将进一步加快双方的协同及业务开展，有望实现更具竞争力的产品方案。
（二）本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的
情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益
本次交易前，未触发胡黎强、刘洁茜在《收购协议》约定的收购义务，因此
本次交易不存在替实际控制人胡黎强、刘洁茜承担回购义务而进行输送利益的情
形。
为消除胡黎强、刘洁茜对广发信德、舟山和众信业绩对赌与本次交易中胡黎
强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺的差异，胡黎强先生修改承诺，具体
承诺可参见本回复问题二中第二小问的相关回复。
基于胡黎强修改后的业绩补偿以及回购承诺，上市公司将承接胡黎强对广发
信德、舟山和众信相应的回购承诺。基于胡黎强对上市公司的相关回购承诺，本
次收购方案不存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形。此外，如
晶丰明源在履行董事会、股东大会等内部审议程序（实际控制人胡黎强、刘洁茜
及其一致行动人三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）均应回避表决）后，胡黎
强无需回购上市公司所持凌鸥创芯 38.8723%股权（目标股权），胡黎强将按照业
绩承诺（可参见本回复问题二中第二小问的相关回复）进行业绩补偿。
因此，本次收购方案不存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情
形，上市公司控股股东自愿作出的业绩承诺有利于实现对中小股东利益的充分保
障，有助于在标的公司未来经营不及预期的背景下充分保障上市公司及中小股东
利益。
（三）持续督导机构意见
经核查，持续督导机构认为：胡黎强作出的相关业绩补偿承诺在标的公司经
营不及预期且其个人具备偿付能力的情况下，有利于保障上市公司和中小投资者
利益。
四、请公司及实控人自查：
（1）除《收购协议》外，上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排；
（2）
上市以来，实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，如相关事项涉及上市公司，
请补充披露并作出说明。
回复：
（一）除《收购协议》外，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是
否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排
除《收购协议》以外，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在
与广发信德、舟山和众信的其他特殊利益安排。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜出具《确认函》，确认：除《收购协议》
外，胡黎强、刘洁茜、晶丰明源及其关联方与广发信德、舟山和众信之间不存在
其他特殊利益安排事项。
广发信德、舟山和众信出具《情况说明函》，确认：除上述协议以外，上市
公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在与广发信德、舟山和众信其他特
殊利益安排。
（二）上市以来，实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，如相关事项涉
及上市公司，请补充披露并作出说明
上市以来，除与广发信德、舟山和众信签署的对赌协议以外，晶丰明源实际
控制人胡黎强、刘洁茜对上市公司及其子公司借款进行的担保，均已在公司各期
定期报告中披露。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜出具《确认函》，确认：除上述《收购
协议》以及为晶丰明源及其子公司银行贷款事项提供连带担保外，自晶丰明源在
上海证券交易所科创板上市之日（2019 年 10 月 14 日）以来，胡黎强和刘洁茜
不存在签署其它对外担保或类似对赌协议的情形。
（三）持续督导机构意见
（一）核查程序
广发证券进行了如下核查：
查阅了胡黎强先生、刘洁茜女士出具的《确认函》以及其个人征信报告，查
阅了广发信德、舟山和众信出具的《情况说明函》。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
上市公司已披露了上市以来实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，相关
事项不涉及上市公司。
五、独立董事意见
山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。请补
充披露：
（1）公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收
购协议》的时间、背景及具体考虑；
（2）公司及持续督导机构知悉该《收购协议》
的时间；
（3）结合两次交易作价、合同条款及商业实质等，说明两次交易是否属
于一揽子交易；
（4）前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司，是否构成应当
披露的信息，是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司回复中对《收购协议》签署的时间、背景及具体考虑做了补充说明；对
上市公司及持续督导机构知悉该《收购协议》时间做了补充披露；经过对交易作
价、合同条款及商业实质的分析，两次交易不构成一揽子交易；前次交易未达到
上市公司信息披露标准，相关协议约定不构成上市公司应当披露的信息。
低于 4000 万元、10000 万元，则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义
务。此外，
《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。
请公司披露：
（1）2022 年、2023 年凌鸥创芯的业绩承诺确定为 4000 万元、10000
万元的依据及考虑；
（2）前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计
业绩补偿承诺是否存在差异。若存在，请说明存在差异的原因及其合理性；
（3）
逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款，并说明目前是否
已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司回复中补充披露了 2022 年至 2023 年南京凌鸥创芯电子有限公司（以下
简称“凌鸥创芯”）确定业绩承诺数据的依据及考虑；同时，为消除两次交易的
业绩补偿承诺差异，上市公司实际控制人胡黎强先生修改了业绩承诺，基于修改
后的业绩承诺，胡黎强先生对广发信德、舟山和众信的业绩承诺与本次公司收购
凌鸥创芯股份承诺不存在明显差异。根据公司对收购条款的逐项排查及广发信德、
舟山和众信出具的《情况说明函》，协议中约定的各项收购事件目前均未发生。
信德、舟山和众信所持凌鸥创芯 38.87%股权。请公司说明：（1）上市公司收购
凌鸥创芯 38.87%股权的必要性；（2）本次收购方案是否存在向公司实际控制人
胡黎强、刘洁茜输送利益的情形，是否有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司回复中补充披露了收购凌鸥创芯 38.87%股权的必要性；本次收购发生
前，未触发胡黎强先生、刘洁茜女士在《收购协议》约定的收购义务，因此本次
交易不存在上市公司替实际控制人胡黎强先生、刘洁茜女士承担回购义务而进行
输送利益的情形。公司控股股东胡黎强先生自愿做出的业绩承诺有利于实现对中
小股东利益的充分保护。
实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排；
（2）
上市以来，实控人对外担保及签署类似对赌协议情况，如相关事项涉及上市公司，
请补充披露并作出说明
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
根据公司回复及实际控制人胡黎强先生、刘洁茜女士出具的《确认函》，除
上述《收购协议》以及为晶丰明源及其子公司银行贷款事项提供连带担保外，自
晶丰明源在上海证券交易所科创板上市之日（2019 年 10 月 14 日）以来，胡黎
强和刘洁茜不存在签署其它对外担保或类似对赌协议的情形。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
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