证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-030
新东方新材料股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日以通讯方式
召开了第五届监事会第八次会议。本次会议应到监事 3 人，亲自出席会议监事 3 人。
本次会议由监事会主席孙国磊主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及《新东
方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司
董事会认为公司已经符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式与发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股
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票同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象、认购方式及向原股东配售安排
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核
通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销
商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的股票不向公司原股东配售。
若中国证监会、上海证券交易所等监管部门对发行对象股东资格及相应审核
程序另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向
特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情
况，以市场询价方式确定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元
（含本数），发行数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,368,019
股（含本数）。本次发行的发行数量计算公式为：发行数量=本次发行募集资金
总额/本次发行的实际发行价格，计算至个位数（计算结果向下取整）。在前述
范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的
同意注册文件后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定和规则，根据实际
认购情况由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承
销商协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次向特定对象
发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股票，自本次向特定对象发行股票的
发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。相关监管机关对于发行对象所认购股份限
售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次向特定对象发行股票因公司
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送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象
发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后
公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金投资金额
收购 TD TECH HOLDING
LIMITED (“TD TECH”) 51%股权
合计 212,160.00 200,000.00
本次收购 TD TECH51%股权以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易
所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提，在本次发行募集资
金到位后，公司将使用募集资金及自筹资金收购上述资产。若本次向特定对象发
行股票实际募集资金净额少于该项目拟使用募集资金投资金额，不足部分由公司
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以自有资金或其他方式自筹解决。
上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司
以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司董事会编制的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发
行 A 股股票预案》。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
告的议案》
根据有关法律、法规的规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，同意《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
行性分析报告的议案》
同意公司董事会编制的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新东方新材料股份有限公司 2023 年向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
用情况专项报告的议案》
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公司自 2017 年首次公开发行完成后，前次募集资金到账时间距今已超过五
个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据有关法律、法规和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
的相关规定，同意公司董事会制订的《新东方新材料股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《新东方新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的具体措
施。同意公司董事会编制的《新东方新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的说明》。同时，公司控股股东、
实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的
公告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-030
公司本次向特定对象发行的募集资金投资项目为收购 Nokia Solutions and
Networks GmbH& Co.KG 持有的 TD TECH HOLDING LIMITED 的 51%股权，同
意公司与 Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG 签署《AGREEMENT FOR
THE SALE AND PURCHASE OF SHARES IN TD TECH HOLDING LIMITED》
（“《股权转让协议》”）。详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于收购标的资产股权的公告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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