证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2023-022号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层）
二〇二三年四月
特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 47,326,076 股，将于 2023 年 4 月 12 日在深圳证券交易
所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售安排
序号 投资者 认购股数（股） 认购金额（元） 限售（月）
致合（杭州）资产管理有限公司-
致合晋航 35 号私募证券投资基金
广州拙一资产管理有限公司-拙一
燎原 3 号私募证券投资基金
总计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生。
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
中矿资源/公司/本公司/上市公
指 中矿资源集团股份有限公司
司/发行人
方正承销保荐/保荐机构/主承销
指 方正证券承销保荐有限责任公司
商/保荐机构（主承销商）
本次发行/本次非公开发行 指 中矿资源集团股份有限公司本次非公开发行股票
本报告/本发行情况报告书/发行 中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
指
情况报告书 告书
公司律师/发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 2023 年 3 月 8 日，发行期首日
发行价格 指 63.39 元/股
发行数量 指 47,326,076 股
发行方案 指 中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案
认购邀请书/《认购邀请书》 指 中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
缴款通知书 指 中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、 公司基本信息
中文名称 中矿资源集团股份有限公司
英文名称 Sinomine Resource Group Co.,Ltd.
注册资本 461,614,295 元1
法定代表人 王平卫
成立日期 1999 年 6 月 2 日
注册地址 北京市丰台区海鹰路 5 号 6 层 613 室
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中矿资源
股票代码 002738
邮政编码 100089
联系电话 010-58815527
传真号码 010-58815521
公司网站 www.sinomine.cn
销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开
发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥
感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治
理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信
息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和
经营范围 境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。工程机械与设备租赁；会议及展览服
务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1;5 以上的云计算数据
中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的
议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资
金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资金
使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权
人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
合公司的实际情况，公司调整了本次发行股份数量上限，对本次非公开发行股票募
投项目有关的内部审议情况、募集资金投资项目境内外审批、备案和募投效益进行
了更新，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年度
非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案
（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据公
司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门审核过程
请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号），核准公司非公开发行
不超过 136,778,938 股新股，核准日期为 2022 年 11 月 28 日，有效期 12 个月。
会后事项申报文件。
（三）募集资金及验资情况
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 13 名发行对象发出了
缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 3 月 16 日出具的《验资报告》
（大信验字[2023]第 1-00012 号），截至 2023 年 3 月 15 日止，主承销商已收到共 13
家特定对象缴纳的认购款合计人民币 2,999,999,957.64 元（大写：贰拾玖亿玖仟玖佰
玖拾玖万玖千玖佰伍拾柒元陆角肆分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
相关承销及保荐费用后的募集资金。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年 3 月 17 日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 1-00013 号），截至 2023 年 3 月
额为人民币 2,973,721,128.51 元，其中增加注册资本人民币 47,326,076.00 元，增加资
本公积股本溢价人民币 2,926,395,052.51 元。
本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理制度等有关规定，设立募集资金
专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司于 2023 年 3 月 29 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为
有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通
交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购
本次发行的股票。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 47,326,076 股。发行股票数量未超过公司董事会
及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 136,778,938 股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 3 月 8 日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 62.24 元/股（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀
请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价
格为 63.39 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
为发行底价的 1.02 倍。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实
施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
致合（杭州）资产管理有限公司-致合
晋航 35 号私募证券投资基金
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
（六）募集资金金额和发行费用
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民
币 2,999,999,957.64 元，扣除发行费用 26,278,829.13 元（不含增值税），募集资金净
额为人民币 2,973,721,128.51 元，符合本次发行募集资金总额未超过发行人股东大会
及董事会决议以及本次发行方案中规定的募集资金规模上限。
本次发行费用明细如下：
发行费用明细 不含税金额（元）
承销与保荐费 23,999,999.66
律师费 707,547.17
验资费 235,849.06
信息披露费 547,169.81
印花税 743,616.19
登记费 44,647.24
合计 26,278,829.13
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于春鹏锂业年产 3.5
万吨高纯锂盐项目、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 7 日通过电子邮件的方式向 2023
年 1 月 31 日向中国证监会报送发行方案时确定的《中矿资源集团股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《认
购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2023 年 1 月
家、基金公司 74 家、证券公司 57 家、保险机构 33 家、其他提交认购意向的投资者
自发行人和保荐机构（主承销商）报送本次发行方案至申购前，新增 19 名投资
者表达了认购意向，名单如下：
序号 投资者名称
发行人及主承销商于 2023 年 3 月 7 日（T-3 日）至 2023 年 3 月 9 日（T-1 日）以
电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。
经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及
发送过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法
律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，
也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等情形。
在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，2023 年 3 月 10 日（T 日）上午 9:00-
部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。前述参与本次发行申购
报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
此外，一家投资者足额缴纳了申购保证金，提交了除《申购报价单》外的其他
申购附件；一家合格境外机构投资者、一家证券投资基金管理公司提交了除《申购
报价单》外的其他申购附件。因前述三家投资者未提交《申购报价单》，视为无效申
购。
全部投资者的报价情况如下：
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象名称 档位 是否有效
股） 元）
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原 3 号
私募证券投资基金
致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋航
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象名称 档位 是否有效
股） 元）
北京源阖私募基金管理有限公司-源阖定增
精选 1 号私募证券投资基金
万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金安鑫 1 号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 1 号”）、财通基金
安鑫 2 号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 2 号”），申购金额分别为 561.00 万元、919.00 万元；第二档对应的
申购产品包含安鑫 1 号、安鑫 2 号，申购金额分别为 562.00 万元、919.00 万元。因安鑫 1 号、安鑫 2 号穿透后的
实际出资人与保荐机构（主承销商）方正承销保荐存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第
一档申报金额为 12,250.00 万元，第二档申报金额为 21,829.00 万元，不低于《认购邀请书》规定的最低认购金额
要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 63.39 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 13 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售
结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
致合（杭州）资产管理有限公司-
致合晋航 35 号私募证券投资基金
广州拙一资产管理有限公司-拙一
燎原 3 号私募证券投资基金
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C
成立时间 1994-01-21
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 762,108.7664 万元
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金
经营范围
托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
成立时间 1999-08-18
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,667.1631 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融
经营范围 产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
企业名称 招商证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192238549B
成立时间 1993-08-01
企业类型 上市股份有限公司
注册资本 869,652.6806 万元
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提
供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金
经营范围
托管;股票期权做市;上市证券做市交易。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
申购人名称 徐合林
身份证号码 4307261963********
住所 湖南省石门县********
企业名称 中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码 91110000625909986U
成立时间 1995-07-31
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 482,725.6868 万元
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债
券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特
种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营
业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外
政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;
五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及
其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外
经营范围
汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委
托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基
金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托
管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他
业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
申购人名称 魏巍
身份证号码 3302221979********
住所 北京市朝阳区********
企业名称 UBS AG
许可证编号 QF2003EUS001
企业类型 境外法人（合格境外机构投资者）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
经营范围 境内证券投资
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立时间 2011-06-21
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
企业名称 致合（杭州）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2AXYDX55
成立时间 2017-11-06
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期中区块南
住所
岸 3B 号楼 108-068 室
法定代表人 林耀
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称 中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000781703453H
成立时间 2005-11-02
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 775,669.4797 万元
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
许可项目:证券业务;结汇、售汇业务;外汇业务;证券投资咨询;证券投
资基金托管;公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
经营范围
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制
品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
企业名称 广州拙一资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59MKL61J
成立时间 2017-05-09
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
住所 广州市天河区华强路 1 号 2003 室（部位:B）
法定代表人 毕丽辉
资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；受托管理私募证券
经营范围
投资基金
申购人名称 傅建彤
身份证号码 1101021963********
住所 北京市西城区********
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立时间 2006-06-08
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次认购对象及其出资方均不包括上市公司和保荐机构（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具
日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披
露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规
范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登
记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、徐合林、魏巍、傅
建彤以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理
计划相关登记备案程序。
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
相关登记备案程序。
划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会
备案。
基金”参与认购，广州拙一资产管理有限公司以其管理的“拙一燎原 3 号私募证券
投资基金”参与认购。上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
综上所述，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投
资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
致合（杭州）资产管理有限公司-致
合晋航 35 号私募证券投资基金
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎
原 3 号私募证券投资基金
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺本次
认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益
或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
五、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司于 2023 年 3 月 29 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称 中矿资源
证券代码 002738
上市地点 深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2023 年 4 月 12 日。新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证
券交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股
票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则
参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持
股份的限售期进行相应调整。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
保荐代表人：曹方义、王志国
联系电话：010-56992500
传真：010-56991793
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：晏国哲、黄娜
联系电话： 010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谢泽敏
住所：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
经办注册会计师：石晨起、许欣波、宁光美、辛玉洁、谢青
联系电话：010-82330558
传真：010-82331805
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国银行股份有限公司-国投瑞银新能源
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-信澳新能源
精选混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新
能源汽车主题混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国投瑞银先
进制造混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银业趋势
混合型证券投资基金
合计 144,527,554 31.31 23,167,882
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持
股情况如下：
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国银行股份有限公司-国投瑞银新能源
混合型证券投资基金
股份数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中国建设银行股份有限公司-信澳新能源
精选混合型证券投资基金
合计 159,459,354 31.33 54,481,967
注 1：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的证券持有人名册为准；注 2：本次发行后公司增加股份数量 47,326,076 股，股东孙梅春的持股
比例被动稀释为 4.73%，不再属于持有公司 5%以上股份的股东。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级
管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而
发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 47,326,076 股有限售条件流通
股，具体股份变动情况如下：
本次发行前（截至 2023 年 3 月 本次发行后（截至 2023 年 3 月
本次变动
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的
流通股份
无限售条件的
流通股份
总计 461,619,101 100.00 47,326,076 508,945,177 100.00
注：上表股份变动情况以本次增发股份登记申请受理日 2023 年 3 月 29 日为基准日进行计算，发
行情况报告书中数据以本次验资报告审验截止日 2023 年 3 月 16 日为基准日进行计算，两者股份
数量差异为公司可转债持续转股所致。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中色矿业集团有限
公司，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学
钢等七人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行股票共 47,326,076 股，发行后股票共计 508,945,1773股。以最近一期经
审计（截至 2021 年 12 月 31 日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每
股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
项目
每股净资产（元/股） 12.52 13.84
每股收益（元/股） 1.7717 1.0968
注 1：发行前每股净资产按照最近一期经审计（2021 年 12 月 31 日）归属于母公司股东权益除以
股本计算；发行前每股收益来源于公司 2021 年年度报告；注 2：因公司 2021 年度权益分派于
每股净资产和每股收益时将本次转增进行复权，则每股净资产为 8.94 元/股，每股收益为 1.2655
元/股；注 3：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2021 年 12 月 31 日）归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照 2021 年度归属于
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（三）对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金
实力得以提升，资本结构将更为稳健，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步
增强，也为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后拟用于春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目、津
巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程及
补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募投项目实施后，公司的锂电新能源原料开发与利用
板块将会有长足的发展，公司在锂盐行业中的竞争地位更加巩固，有利于提升公司
的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。本
次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响，募投项目建成后，公司的固定资
书中发行后股票数量以本次验资报告审验截止日 2023 年 3 月 16 日为基准日进行计算，两者股份数量差异为公司
可转债持续转股所致。
产规模将有较大幅度的提升。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，对公司治理不会
构成实质性影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务
的独立性，本次发行后，公司继续严格根据有关法律法规的规定，加强和完善公司
的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟
调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会
因本次发行而发生重大变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之
间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控
制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
对于未来可能发生的交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照
市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,999,999,957.64 元，募集资金净额为
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
注]
合计 351,839.00 300,000.00
注：公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有资金
增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦 Bikita 200 万吨/年改扩建工程的议案》 ，公司将
现有 Bikita 锂矿 120 万吨/年改扩建工程的生产能力增加至 200 万吨/年，在原投资额 36,421.00 万
元基础上使用自有资金增加投资 29,974.40 万元，项目投资总额增加至 66,395.40 万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资
金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
二、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到
位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
方正承销保荐作为本次中矿资源非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程
参与了本次发行工作，保荐机构（主承销商）认为：
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行价
格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会
《 关 于 核 准 中 矿 资 源 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2022]3015 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向
中国证监会报备的发行方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本
次发行股票发行方案的相关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案要求。发行
对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存
在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
授权与批准合法有效。
相关规定，发行结果合法、有效，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。
签署的《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有
效。
应的主体资格。
第六节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
根据中矿资源与方正承销保荐签署的《中矿资源集团股份有限公司（作为发行
人）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为保荐机构）签订的中矿资源集团股份
有限公司 2022 年非公开发行股票之保荐协议》，中矿资源聘请方正承销保荐作为中
矿资源非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐中矿资源的本次发行及上市，
并在持续督导期间负责持续督导中矿资源的工作。方正承销保荐对中矿资源的保荐
期间为中矿资源本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查，就发行人与本次
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保荐同
意推荐中矿资源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本发行情况报告书暨上市公告书
（摘要）披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
发行人：中矿资源集团股份有限公司
办公地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 5 层
电 话：010-58815527
传 真：010-58815521
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（此页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
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