国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
中国上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 27 楼（接待中心） 邮编：200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年四月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受华懋（厦门）新材料科技股份有限公司的委托，
担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，出具了《国浩律师（上海）
事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关
于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意
见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《国浩律师（上海）事
务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充
法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《国浩律师（上
海）事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师对上海证券交易所于 2023 年 3 月 17 日下发的《关于华懋（厦门）
新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问
询函》（上证上审（再融资）〔2023〕105 号）中涉及的法律事项进行了核查与
回复，同时对发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补
充核查期间”或“期间”）生产经营过程中发生的或变化的重大事项进行补充核
查和查证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）已经表述且未发生变化的部分，
本补充法律意见书不再重复披露。
二、补充法律意见书的声明事项
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）相关内容的补充，并构成法律意
见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法
律意见书（三）不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及
补充法律意见书（三）中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明事项，同样
适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
除下述简称更新外，本补充法律意见书所使用简称与法律意见书、律师工作
报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）
所使用简称的含义相同。
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
立信会计师于 2023 年 3 月 18 日出具的信会师报字
[2023]第 ZA10336 号《审计报告》
最近三年《审计报告》、《审 立信会计师出具的 2022 年度《审计报告》、2021 年度
指
计报告》 《审计报告》、2020 年度《审计报告》之合称
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
指
告》 [2023]第 ZA10337 号《内部控制审计报告》
立信会计师出具的 2022 年度《内部控制审计报告》、
最近三年《内部控制审计报
指 2021 年度《内部控制审计报告》、2020 年度《内部控
告》、《内部控制审计报告》
制审计报告》之合称
立信会计师于 2023 年 3 月 18 日出具的信会师报字
《前次募集资金使用情况鉴
指 [2023]第 ZA10335 号《关于华懋（厦门）新材料科技股
证报告》
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
东阳东飞企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人报
东阳东飞 指
告期内的控股子企业
本所律师于 2023 年 2 月 24 日出具的《国浩律师（上海）
法律意见书 指 事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2023 年 2 月 24 日出具的《国浩律师（上海）
律师工作报告 指 事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师于 2022 年 10 月 13 日出具的《国浩律师（上
补充法律意见书（一） 指 海）事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
本所律师于 2022 年 12 月 7 日出具的《国浩律师（上海）
补充法律意见书（二） 指 事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
本所律师于 2023 年 2 月 24 日出具的《国浩律师（上海）
补充法律意见书（三） 指 事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》
北京炜衡律师事务所越南分所分别于 2022 年 7 月 11
日、2022 年 10 月 10 日及 2023 年 3 月 10 日出具的《有
越南律师出具的法律意见书 指
关华懋（海防）新材料科技有限公司相关情况的法律意
见书》
上海证券交易所于 2023 年 3 月 17 日下发的《关于华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
《审核问询函》 指
转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）〔2023〕105 号）
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
第一部分 关于《审核问询函》的回复
问题三、关于文化类业务
根据申报材料，发行人子公司海南华懋能和科技有限公司经营范围中包括
“广告设计、代理”“会议及展览服务”，东阳耀瑞企业管理合伙企业（有限合
伙）经营范围中包括“组织文化艺术交流活动”，涉及文化行业。
请发行人说明：发行人及其子公司是否存在文化、传媒相关业务，如是，相
关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司经营范围中涉及文化行业的情况
截至报告期末，发行人及其子公司经营范围中涉及文化行业的具体情况如下：
经营范围涉及
公司/企业名
序号 经营范围 文化、传媒业
称
务相关内容
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服
务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；
企业管理；品牌管理；财务咨询；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务； 会议及展览服
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象
代理
策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；
礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计
服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械零
件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形
组织文化艺术
交流活动
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经营范围涉及
公司/企业名
序号 经营范围 文化、传媒业
称
务相关内容
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形
组织文化艺术
交流活动
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
如上表所示，报告期内除华懋海南、东阳耀瑞、东阳东飞的经营范围部分涉
及文化行业外，发行人及其他子公司的经营范围中均不涉及文化、传媒相关业务。
二、经营范围涉及文化行业的主体未实际开展文化、传媒相关业务
根据发行人提供的华懋海南收入明细等资料并经发行人确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司中经营范围涉及文化行业的主体的业务开
展情况如下：
注册资本
序号 企业名称 成立时间 报告期内经营情况 营业收入
（万元）
（万元）
持有新热科技股权，并转销少
量发行人汽车被动安全类产品
注：东阳东飞于 2022 年 12 月 30 日成立，在发行人控制期间未开展实际经营，也未实际出
资，发行人已于 2023 年 2 月 9 日将其间接持有的东阳东飞全部份额对外转让。
如上表所示，华懋海南于 2021 年 9 月 15 日成立，营业收入均为销售安全气
囊布等汽车被动安全类产品所得，不存在经营文化、传媒类业务所产生的营业收
入；东阳耀瑞于 2022 年 12 月 30 日成立，尚未开展实际经营。
根据发行人的确认，上述主体未实际开展文化、传媒相关业务，发行人对上
述经营范围涉及文化行业的主体的设立背景及未来规划具体如下：
企业名称 设立背景 未来规划
发行人为承接其国际业务，推动公司国 华懋海南下设国际采购和销售管理中心。作为国际采
际化战略而设立的子公司。现阶段，华 购中心，其定位于全球原材料价格跟进和比价、采购
懋海南面向国际市场对发行人生产的 计划的制订及执行，进口货物的验收提货安排，及需
华懋海南 求单位的意见收集和反馈。作为国际销售中心，其定
产品进行统筹销售和客户维护，并统一
负责采购、管理华懋越南从越南之外采 位于国际化战略的制定及执行、行业动态的收集和竞
购的原材料、机器设备等。 争对手情况的监测，公司品牌形象的维护及推广，同
时亦做好出口订单的管理，及海外客户的开发维护工
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企业名称 设立背景 未来规划
作。
发行人为推动其他汽车零部件合作业
若相关合作取得实质性进展，发行人将根据项目实际
东阳耀瑞 务设立的合伙企业。目前相关合作事宜
情况履行内部审议程序以及相关信息披露义务。
尚未有实质性进展。
鉴于上述主体实际经营中未开展文化、传媒相关业务，未来亦不会从事文化、
传媒相关业务，华懋海南、东阳耀瑞已履行内部决策程序，于 2023 年 3 月起对
公司章程、合伙协议中的经营范围进行修改，删除其中涉及文化、传媒相关业务
的表述。截至本补充法律意见书出具之日，相关工商变更手续已办理完毕，各主
体最新经营范围如下：
经营范围涉及
公司/企业名
序号 经营范围 文化、传媒业
称
务相关内容
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服
务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；
企业管理；品牌管理；财务咨询；人力资源服务（不含
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象
策划；市场营销策划；国内贸易代理；规划设计管理；
专业设计服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形
象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
综上所述，经本所律师核查，发行人及其子公司未开展文化、传媒相关业务，
不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，公司经营
合法合规。
三、核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
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如下文件和资料：
子公司的《营业执照》、公司章程、企业登记资料，取得了越南律师出具的法律
意见书，对其经营范围是否涉及文化、传媒相关业务进行核查；
收入；
的说明文件；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司不存在文化、传媒相关业务，不涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》中相关情形，公司经营合法合规。
第二部分 关于补充核查期间的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公
开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会
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及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案及其各项内容。
议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议
案》《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案及其各项内容。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与
本次发行有关的议案及其各项内容。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。独立董事就相关事项发表
了独立意见，上述会议形成的决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开
发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司
<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案及其各项内容。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案，对
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发行人本次可转换公司债券的发行平移至上海证券交易所申报的相关事项进行
了补充审议。
经本所律师核查，发行人 2021 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大
会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
的相关规定。发行人上述股东大会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已就本次发行相关事宜对董事会作出授权
依据发行人于 2023 年 3 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人
士在符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
根据中国证监会、证券交易所的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司
议案》，依据市场条件和具体情况在本次向不特定对象发行可转换公司债券决议
有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
后续正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/
注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
定或调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、债券利率、初始转
股价格、转股价格调整、赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
债券利率，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、
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呈报、执行、中止或终止与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协
议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议等；
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权
公司董事会、董事长或其授权人士对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
以及与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的申报材料、协议及文件进行
必要的补充、调整或修改；
不特定对象发行可转换公司债券的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保
护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申
请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相
关手续；
资金使用作出具体安排或进行调整；
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案延期实施，或者按照新的上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券事宜；
的情形下，授权董事会、董事长或其授权人士届时根据相关法律、法规及监管部
门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
公司债券方案论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意
见稿）》等相关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
等相关规定尚未正式颁布及生效，若《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生
效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事
会、董事长或其授权人士根据正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关规定依法调整《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告》等相关文件，以使其符合正式颁布及生
效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
事宜；
或合适的所有其他事项。
以上授权有效期限与公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议
延长后的有效期一致，即为自公司股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年 5
月 18 日。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人第五届董事会第五次会议、2023 年第一次临时董事会会议、第五届
董事会第八次会议及 2021 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；上述会议决议所包含
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
的事项和内容、信息披露情况等均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，上述会议形成的决议内容合法、有效。
综上所述，本次发行已获得了发行人内部权力机构的批准与授权，依据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本
次发行尚待获得上海证券交易所核准和中国证监会的同意注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对截至本补充法律意见书出具之日的发行人本次发行的主体资格情况进行了补
充核查。截至本补充法律意见书出具之日，除“二、发行人本次发行的主体资格
/（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司”更新如下，法律意见书和律
师工作报告正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”其余部分所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整：
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350200612046130C
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
法定代表人 袁晋清
总股本 32,054.1556 万股
成立日期 2002 年 5 月 16 日
营业期限 2002 年 5 月 16 日至无固定期限
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化
纤织造加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具
经营范围 制造；非医用日用防护口罩生产；医用防护口罩生产；其
他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商
投资准入特别管理措施范围内的项目）
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
依据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行已经股东大会审议通
过，募集说明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
金用途使用募集资金，若发行人改变资金用途，将召开股东大会作出决议，符合
《证券法》第十四条的规定。
款第（一）项的规定，具体详见法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会及规范运作”章节。
人最近三年平均可分配利润为 19,186.64 万元（2020 年度、2021 年度、2022 年
度合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本
次发行的可转债具体票面利率由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参
考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》
并经本所律师核查，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于越南生产基地
建设项目（一期）、厦门生产基地改建扩建项目、信息化建设项目、研发中心建
设项目，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及确认、相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开市场信息的查询，本所律师核
查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）经本所律师核查，发行人与其控股股东及其实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定，具体详见法律意见书“五、发行人的独立性”章节；
（4）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》《内部控制审计报告》、
发行人第五届董事会第八次会议审议通过的《2022 年度内部控制评价报告》，
发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。据此，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定：
（1）根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人组织机构健
全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》等资料并经本所律师核
查， 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 20,101.94 万元、17,611.97 万元及 19,846.00 万元，平均可分配利润为
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第
（二）项的规定；
（3）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》等资料并经本所律师核
查，2020 年末、2021 年末及 2022 年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 25,073.25
万元、20,019.94 万元和 4,646.43 万元，2022 年下降幅度较大主要系当期经营规
模迅速扩张，需要投入较多资金用于采购材料和扩大生产人员规模，同时受季节
性因素影响，发行人第四季度的销售占比较高，且客户票据结算比例增加，因此
当期销售实现的现金流入较少，符合业务模式特点，现金流量正常，符合《注册
管理办法》第十三条第（三）项的规定；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（4）根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》等资料并经本所律师核
查，2020 年、2021 年和 2022 年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润
分别为 20,101.94 万元、17,611.97 万元和 19,846.00 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 19,024.14 万元、13,211.96 万元和
平均净资产收益率分别为 8.25%、6.89%、7.10%；扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率分别为 7.81%、5.17%、5.27%，最近三个会计年度扣除非经常性损
益后加权平均净资产收益率平均为 6.08%，不低于百分之六，符合《注册管理办
法》第十三条第（四）项的规定。
所律师对公开市场信息进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定
的下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：
（1）根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定，具体详见法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”章节；
（2）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目不属于持有财
务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（4）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金到位后，不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司
债券管理办法》第八条的规定。
募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交
易均价，并在募集说明书中约定了向下修正条款，符合《可转换公司债券管理办
法》第九条的规定。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，
将进行转股价格的调整，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款、第二
款的规定。
同时约定（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（2）
修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日
该发行人股票交易均价和前一个交易日均价，符合《可转换公司债券管理办法》
第十条第三款第（一）项、第（二）项的规定。
转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
券受托管理协议》，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
规则，发行人已在募集说明书中约定了可转债持有人会议规则，明确可转债持有
人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
策机制和其他重要事项，并约定了可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规
则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司
债券管理办法》第十七条的规定。
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换
公司债券管理办法》第十九条的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公
司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质
条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书和律师工作报告正文部分“四、
发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书和律师工作报告正文部分“五、
发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对截至本补充法律意见书出具之日的发行人的发起人和股东情况进行了补充核
查，更新如下：
（一）发行人设立时的发起人情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“六、发行人的发起人和股东/（一）发行人设立时的发起人情况”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 10 日，发
行人总股本为 32,054.1556 万股，发行人前十名股东持股情况如下：
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
序 持股数量 持股比例 售条件股
股东名称 股份 股东性质
号 （股） （%） 份数量 数量（股）
（股） 状态
境内非国有
法人
境内非国有
法人
境内非国有
法人
上海浦东发展银行股份有
产业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
合型证券投资基金（LOF）
上海浦东发展银行股份有
限公司－景顺长城电子信
息产业股票型证券投资基
金
合计 126,448,187 39.45 0 - 9,774,413 -
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册等相关资料及发行人的确认，发行人的控股股东
为东阳华盛，宁波新点为控股股东的一致行动人，发行人的实际控制人为袁晋清、
林晖。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 10 日，发行人的控股股东及其一致行
动人、实际控制人均未发生变化。
（四）报告期内发行人控股股东、实际控制人变更情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“六、发行人的发起人和股东/（四）报告期内发行人控股股东、
实际控制人变更情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的股东名册及发行人的确认，截至 2023 年 3 月 10 日，持有
发行人 5%以上股份的股东除东阳华盛外为张初全，张初全直接持有发行人
发行人 14,332,500 股股份，占发行人股份总数的 4.47%。
根据发行人及张初全的确认，并经本所律师核查，持有发行人 5%股份的股
东张初全具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（六）股份质押情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 10 日，
持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人股份的质押情况如下：
证券股份有限公司。
除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他
质押或被司法冻结的情形。
（七）综上所述，本所律师核查后认为：
赖敏聪、赖方静静、王雅筠变更为袁晋清、林晖。持有发行人 5%以上股份的股
东为东阳华盛及张初全，其中张初全直接持股 5.80%，除张初全控制的懋盛咨询
持有部分发行人股份存在质押外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股
份不存在其他质押或被司法冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对截至本补充法律意见书出具之日的发行人的股本及演变情况进行了补充核查。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，除“七、发行人的股本及演变/（十二）期权
激励计划自主行权”更新如下，法律意见书和律师工作报告正文部分“七、发行
人的股本及演变”其余部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整：
（十二）期权激励计划自主行权
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，发行人 2021 年股票期权
激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权，累
计行权且完成过户登记 13,521,850 股，本次行权后，公司股本总额由 30,701.9706
万股增加至 32,054.1556 万股。
第一次临时监事会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。
于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，同意变更公司注册资本及修订公
司章程。
经本所律师核查，上述期权激励计划自主行权后，发行人股本总额 由
变更登记手续。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对截至本补充法律意见书出具之日的发行人的业务进行了补充核查。截至本补充
法律意见书出具之日，除“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务突出，
最近三年未发生变更”更新如下，法律意见书和律师工作报告正文部分“八、发
行人的业务”其余部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整：
（五）发行人的主营业务突出，最近三年未发生变更
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》，报告期内各期发行人的主营
业务收入占发行人营业总收入的比例始终超过 95%。据此，本所律师认为，发行
人主营业务突出。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
九、关联交易和同业竞争
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对截至本补充法律意见书出具之日发行人的关联交易和同业竞争进行了补充核
查，更新如下：
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人并
无变更与调整。
（1）发行人控股及参股的企业、合营、联营公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股及参股的企业、合营、联营公
司的基本情况并无变更与调整。
（2）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人的具体情
况并无变更与调整。
（3）发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织
经本所律师核查，发行人的控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点、实
际控制人袁晋清、林晖及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高
级管理人员的其他法人或其他组织构成发行人的关联方。除已披露的关联方外，
前述关联方主要包括：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
袁晋清持股 54.65%，林晖
持股 34.43%
萌钛柒（东阳）文化科技有限 东阳华盛持有其 90%的
公司 股权
东二门（北京）文化创意有限 萌钛柒（东阳）文化科技
公司 有限公司持有其 61.54%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
的股权
东二门（北京）文化创意
股权
白宇创投持有其 99%的
上海宸太创业投资合伙企业 创业投资、投资管理、商
（有限合伙） 事咨询
事务合伙人
林晖持有其 90%的股权，
理
上海汇骏丰资产管理有
余江县汇裕丰商务咨询中心 限公司持有其 1%的财产
（有限合伙） 份额，并担任其执行事务
合伙人
（4）其他关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他法
人或者其他组织
发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上述
已披露的关联法人、上市公司及其控股子企业以外的主要法人或者其他组织如下：
序号 关联方 关联关系
张初全持有其 60%的股权，并担任其
并担任其副董事长
胡世元持有其 80%的股权，并担任其
执行董事兼总经理
张军持有其 25%的股权，并担任其董
事
上海启源环境科技有限公司持有其
上海闻源环境科技有限公司持有其
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
上海闻源环境科技有限公司持有其
（5）报告期内曾经存在关联关系的关联法人
序号 姓名 关联关系
报告期初至 2020 年 10 月曾为发行人控股股东，
于 2020 年 10 月转让控制权
乾宇（枣庄）股权投资基金合伙企 白宇创投曾持有其 1%的出资份额，并担财产执
业（有限合伙） 行事务合伙人，已于 2022 年 11 月注销
白宇创投曾持有其 100%的股权，已于 2023 年 3
月注销
华懋保达曾持有其 90%财产份额，已于 2023 年 2
月对外转让
（二）报告期内主要关联交易情况
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》等资料，报告期内发行人与关
联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联交易内 占营业 占营业 占营业
关联方
容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例
采购生产辅助
材料、 无纺布、 267.71 0.24% 127.99 0.17% 214.42 0.35%
华懋特材1
服装面料
用工余缺调剂 56.84 0.05% 39.23 0.05% - -
合计 324.55 0.29% 167.22 0.22% 214.42 0.35%
注：根据《人力资源社会保障部办公厅关于做好共享用工指导和服务的通知》和《厦门市人
民政府关于加强就业服务促进就业稳定的通知》的规定，为解决用工余缺矛盾、提升人力资
源配置效率和稳就业，企业间可以进行用工余缺调剂合作。
报告期内，发行人主要从华懋特材采购纸管等生产辅助材料、部分自用服装
面料，采购金额较小。2020 年发行人少量生产口罩等防护用品，向华懋特材采
购无纺布等原材料，导致 2020 年和 2021 年关联采购金额较大。2022 年公司销
际将所持华懋特材的全部股权转让给禹岭（厦门）实业有限责任公司。报告期内，公司董事兼总经理张初
全先生担任华懋特材董事。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
售规模增幅较大，因此向华懋特材采购生产辅料及用工余缺调剂规模扩大。上述
关联交易已经发行人相关决策程序审批通过，交易遵循公允、平等、自愿原则，
以市场定价为原则，由双方协商确定，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联交易内 占营业 占营业 占营业
关联方
容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例
销售口罩、少
华懋特材 量原材料
用工余缺调剂 14.36 0.01% 107.11 0.09% - -
合计 31.02 0.02% 228.50 0.19% 677.60 0.71%
注：发行人一般上半年处于生产淡季，2021 年由于华懋特材因临时性用工短缺，因此通过
用工余缺调剂补充部分用工需求。交易定价系发行人参考采购其他劳务派遣用工成本定价，
华懋特材按照实际工时与发行人直接结算。
报告期内，发行人主要向华懋特材销售防护口罩等商品以及少量原材料，
相关决策程序审批通过，交易遵循公允、平等、自愿原则，以市场定价为原则，
由双方协商确定，定价公允。
报告期各期，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 591.52 535.27 416.45
单位：万元
项目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 华懋特材 - - 7.05
于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的议案》。2021
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
年 10 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于东
阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清发起设立合资公司的议案》。关联董事
及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。
博康、东阳市金投控股集团有限公司共同签署了《合资协议》，约定共同投资设
立合营企业东阳华芯，其中，东阳凯阳认缴出资 28,000 万元，持有东阳华芯 40%
股权，徐州博康认缴出资 15,700 万元，持有东阳华芯 22.43%股权，东阳市金投
控股集团有限公司认缴出资 20,000 万元，持有东阳华芯 28.57%股权，袁晋清认
缴出资 6,300 万元，持有东阳华芯 9%股权。袁晋清为发行人关联自然人，发行
人本次投资构成关联交易。
十、发行人的主要资产
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对截至本补充法律意见书出具之日的发行人的主要资产情况进行了补充核查，更
新如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十、发行人的主要资产/（一）土地使用权和房屋所有权”所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业因生产经营需要在
境内主要承租的物业共 4 处，该等租赁物业的具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
三亚清蓝亚 海南省三亚市海棠湾
公司 南 3 号楼西区
发行人上 上海八佰秀 上海市静安区常德路 2022.11.16-2024.11.1
海分公司 企业管理有 800 号（八佰秀创意产 5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
限公司 业园）6 号楼 1 楼
东阳市江北
华懋研究 东阳市江北街道望江
院 北路 579 号
限责任公司
东阳市总部 东阳市江北街道广福
设有限公司 幢东楼 501 室
经本所律师核查，发行人控股子企业因生产经营需要在境内所承租的上述物
业均已签署了合法、有效的租赁合同，不存在会对发行人的生产经营造成重大不
利影响或对本次发行构成实质性法律障碍的情形。
根据发行人提供的资料、越南律师出具的法律意见书及发行人的确认，截至
本补充法律意见书出具之日，华懋越南于中国境内以外区域租赁使用的与生产经
营有关的主要物业共 1 处，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （㎡）
深越联合投 越南海防安阳工业区 1 2019.01.11-2025.01.0
资有限公司 号楼厂房 9
华懋越南与深越联合投资有限公司于 2019 年 3 月 20 日签署了《厂房租赁合
同》，并分别于 2019 年 11 月 20 日、2020 年 1 月 2 日、2021 年 4 月 1 日签署了
《补充协议》，华懋越南向深越联合投资有限公司租赁位于海防安阳工业区 CN1
号地块标准厂房区 1 号楼厂房。
根据越南律师出具的法律意见书，上述租赁协议的主要条款符合越南法律规
定、受越南法律保护，租赁合法有效，出租方具备厂房出租资格，华懋越南通过
租赁对上述租赁厂房拥有完整、充分的使用权。
除上述租赁房产外，根据越南律师出具的法律意见书，华懋越南为实施募集
资金投资项目，已于 2022 年 12 月 30 日与越南深越签署了《安阳工业区土地使
用权及基础设施租赁协议》（合同编号：M1-003），租赁地址为越南海防市安阳
工业园区 CN11-C-12 和 CN11-C-13 地块，租赁面积为 54,136.10 平方米，租赁期
限自签署土地使用权与地块内基础设施移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日。
（三）在建工程
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》，报告期各期末，发行人及其
控股子企业的重要在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
机器设备 819.49 1,970.64 418.01
年产 8000 吨光刻材
料新建项目
合计 2,392.54 1,970.64 418.01
报告期各期末，发行人在建工程的账面价值为 418.01 万元、1,970.64 万元和
设备，2022 年度新增“年产 8000 吨光刻材料新建项目”系发行人子公司东阳华
芯新建设项目。
（四）知识产权
依据发行人提供的相关专利证书及书面确认文件，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得专利证书的主要专
利权共计 61 项，具体如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种安全展开的充气织 发明 原始
物 专利 取得
发行 一次成型充气织物的缓 发明 原始
人 冲密封结构 专利 取得
环保型防风耐水压涂层 发明 原始
及其制备方法 专利 取得
一种安全气囊防错和防 实用 原始
漏画线工装 新型 取得
一次成型具有良好保压 实用 原始
性能的安全气囊 新型 取得
一种用于精准裁切的编 实用 原始
织织物 新型 取得
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种安全气囊一体式缝 实用 原始
纫装置 新型 取得
一种安全气囊加强条引 实用 原始
导装置 新型 取得
一种可改善安全带刚度 实用 原始
的落架 新型 取得
一种安全带织造边纱输 实用 原始
送系统 新型 取得
一种用于安全气囊织物 实用 原始
涂胶台的装置 新型 取得
一种新型封边组织构成 实用 原始
的一次成型安全气囊 新型 取得
一种用于检测安全气囊 实用 原始
袋的装置 新型 取得
一种新型内腔织物组织
实用 原始
新型 取得
囊
一种工装夹紧装置及应
实用 原始
新型 取得
纫机
一次成型带加强组织结 实用 原始
构的安全气囊 新型 取得
一种帘式安全气囊耳片 实用 原始
尺寸和数量检验设备 新型 取得
一种缝纫机用自动吸片 实用 原始
装置 新型 取得
一种安全气囊袋折叠辅 实用 原始
助装置 新型 取得
一种用于 SAB 安全气囊 实用 原始
袋成品检测装置 新型 取得
一种带二次夹取功能装 实用 原始
置的花样缝纫机 新型 取得
一种低透气率一次成型 实用 原始
安全气囊 新型 取得
一种低透气率一次成型 发明 原始
安全气囊及其生产工艺 专利 取得
一种安全气囊袋花样缝 实用 原始
纫机的定位系统 新型 取得
一种用于收放卷纺织布 实用 原始
的轴车 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种安全气囊气体发生 发明 原始
器的外套壳组件 专利 取得
一种用于安全气囊袋的 实用 原始
自动画线装置 新型 取得
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种用于消除纬纱毛羽 实用 原始
的微雾器 新型 取得
一种生产安全气囊的装 发明 原始
置及其检测方法 专利 取得
一种安全气囊袋自动翻 实用 原始
袋机 新型 取得
一种安全气囊袋自动贴 实用 原始
标机 新型 取得
一种用于安全气囊的一 实用 原始
次成型编织物 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种用于口罩机的多功 实用 原始
能熔接齿模 新型 取得
一种用于安全气囊袋裁 实用 原始
片自动缝纫装置 新型 取得
一种用于熔喷布的电容 实用 原始
式静电驻极处理装置 新型 取得
一种一次性织造成型的 实用 原始
腰部气囊 新型 取得
一种一次性织造成型的 发明 原始
腰部气囊 专利 取得
实用 原始
新型 取得
一种便于滞留香味的安 实用 原始
全带 新型 取得
一种双层复合一次成型 实用 原始
安全气囊 新型 取得
一种用于软性材料的辅 实用 原始
助折叠装置 新型 取得
一种用于安全气囊折叠 实用 原始
的辅助设备 新型 取得
一种一次成型的视觉防 实用 原始
错缝纫机 新型 取得
一种连续式热熔染色除 实用 原始
油装置和染色装置 新型 取得
一种具有高抗菌性的安 实用 原始
全带 新型 取得
一种气囊袋工装自动推
实用 原始
新型 取得
置的系统
一种面料织造边纱张力 实用 原始
机构 新型 取得
一种具有囊内浮线连结
实用 原始
新型 取得
物
一种保压一次成型安全 实用 原始
气囊复合织物 新型 取得
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种喷水工艺双层高密 实用 原始
度织物 新型 取得
一种安全气囊袋拉带自 实用 原始
动缝纫装置 新型 取得
一种带有视觉防错的花 实用 原始
样缝纫机 新型 取得
一种无人驾驶车的前排 实用 原始
安全气囊 新型 取得
一种带有 logo 提花的汽 实用 原始
车安全带 新型 取得
一种帘式气囊耳片的全 实用 原始
自动薄膜分离设备 新型 取得
依据发行人提供的相关商标注册证及书面确认文件，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得商标注册证的主
要注册商标共计 28 项，法律意见书和律师工作报告正文部分“十、发行人的主
要资产/（四）知识产权/2、注册商标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子企业未拥有计算机软件著作权，法律意见书和律师工作报告正文部分
“十、发行人的主要资产/（四）知识产权/3、计算机软件著作权”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
依据发行人提供的相关域名证书及书面确认文件，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子企业已经获得工信部网站备案的
主要域名共计 1 项，法律意见书和律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资
产/（四）知识产权/4、域名”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）对外投资
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，法律意见书和律师工作报告正文部分“十、发行人的主要资产/（五）对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
外投资”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）主要固定资产
根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子企业拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设
备、电子设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 成新率
房屋及建筑物 33,130.19 9,012.76 24,117.43 72.80%
机器设备 84,482.16 45,241.42 39,240.74 46.45%
运输设备 1,445.04 537.37 907.67 62.81%
电子设备 8,115.06 5,827.05 2,288.01 28.19%
其他设备 109.43 69.85 39.58 36.17%
合计 127,281.88 60,688.45 66,593.43 52.32%
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对补充核查期间发行人的重大债权、债务情况进行了补充核查，更新如下：
（一）重大销售合同
根据发行人提供的销售合同、前五大客户清单并经发行人确认，发行人最近
三年前五大客户（合并口径，以下合称“主要客户”）的情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
公司
延锋汽车智能安全系统有限责任公司及其关联
公司
上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联
公司
年度
锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
公司
合计 141,748.32 86.58%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
公司
上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联
公司
年度 锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
公司
合计 99,108.01 82.18%
上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联
公司
上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联
公司
年度 锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联
公司
合计 79,283.18 83.50%
报告期各期，公司向前五大客户销售金额合计分别为 79,283.18 万元、
和 86.58%。公司向前五大客户的销售占比各期均超过 50%，主要系下游安全气
囊市场行业集中度较高所致，公司与主要客户已经建立长期稳定的合作关系，客
户集中度较高的情形不会对持续经营能力构成重大不利影响。
根据发行人提供的相关资料，根据行业惯例，客户会定期与发行人签订开口
合同，约定产品价格，具体数量以实际发货为准。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人与 2022 年前五大客户签署的尚在履行过程中的开口合同情况如下：
序
签订日期 合同相对方 合同类型 合同有效期 合同标的
号
延锋汽车智能安全系统
有限责任公司
生效起 1 年，
奥托立夫（上海）管理有 框架采购 到期自动延续 安全气囊袋、安全
限公司 合同 1 年，以此类 气囊布、安全带等
推
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
上海临港均胜汽车安全 安全气囊袋、安全
系统有限公司 气囊布、安全带等
锦州锦恒汽车安全系统 安全气囊袋、安全
股份有限公司 气囊布
深圳市比亚迪供应链管 电子系统 安全气囊袋、安全
理有限公司 报价 气囊布、安全带等
注：截至 2023 年 3 月 10 日，上述前三大客户的开口合同已过有效期，暂未签署新的书面协议，
双方交易价格仍按照上述协议执行或参考上述协议协商调整执行，通过客户的下单系统报价交易。
（二）重大采购合同
根据发行人提供的采购合同、前五大供应商清单并经发行人确认，发行人最
近三年前五大供应商（合并口径，以下合称“主要供应商”）的情况如下表所示：
单位：万元
占原材料总 采购主要
年度 序号 供应商名称 采购金额
采购比例 内容
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
公司
上海默延化工有限公司及其关联公
司
年度
合计 64,490.83 75.50% -
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
公司
年度
合计 40,094.23 77.20% -
博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限
公司
年度
合计 28,682.59 71.59% -
报告期各期，公司向前五大供应商采购金额合计分别为 28,682.59 万元、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
和 75.50%。公司向前五大供应商的采购占比各期均超过 50%，主要系公司主要
原材料种类较少且锦纶原丝、涤纶原丝和硅胶等产品市场集中度高，公司与主要
供应商已经建立长期稳定的合作关系，供应商集中度较高的情形不会对持续经营
能力构成重大不利影响。
根据发行人提供的相关资料，根据行业惯例，供应商会定期与发行人签订寄
售协议、购销合同或向发行人出具正式报价函，约定产品价格，具体数量以实际
发货为准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 2022 年前五大供应商签
署的尚在履行过程中的采购合同或供应商出具的报价函情况如下：
序
签订日期 合同相对方 合同类型 合同有效期 合同标的
号
英威达（中国）投资有限公
司
埃肯有机硅（上海）有限公
司
（三）重大借款、授信合同及对外担保合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人正在履行的重大授信合同具体情况如下：
单位：万元
序
申请人 授信人 授信额度 授信期限
号
中国农业银行股份有限公司厦门集美杏北支 2023.03 至
行 2024.03
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序
申请人 授信人 授信额度 授信期限
号
合计 75,000 -
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子企业不存在正在履行的重大借款合同或担保合同，发行人不存在
为合并报表范围之外的公司提供担保的情形。
（四）其他重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十一、发行人的重大债权、债务/（四）其他重大合同”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（五）侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十一、发行人的重大债权、债务/（五）侵权之债”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
（六）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
根据发行人出具的书面确认以及本所律师核查，除本补充法律意见书“九、
关联交易和同业竞争”章节中已经披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间
在报告期内不存在已履行完毕或正在履行的其他重大债权债务关系或提供担保
的情形。
（七）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款账面价值为 1,487.97 万元，主要系发行人与深圳深越签署的
《土地及基础设施租赁意向协议》后向深圳深越支付 1,139 万元履约保证金。截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 2,615.20 万元，主要系发行人
控股子公司东阳华碳拟筹划与中威北化合作成立新项目公司，收到中威北化投资
款 2,000.00 万元。发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款系在日常生产
经营中发生，不存在严重违反现行国家法律、行政法规等强制性规定的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书和律师工作报告正文部分“十
三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书和律师工作报告正文部分“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对补充核查期间发行人的税务情况进行了补充核查。截至本补充法律意见书出具
之日，除“十六、发行人的税务/（三）发行人及其境内控股子企业的财政补贴
情况、（四）依法纳税的证明”更新如下，法律意见书和律师工作报告正文部分
“十六、发行人的税务”其余部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整：
（三）发行人及其境内控股子企业的财政补贴情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》及提供的政府补助相关资料，
发行人及其境内控股子企业在报告期内享受的主要补助、补贴符合法律、法规以
及规范性文件的规定，真实、有效。
关于发行人及其境内控股子企业在报告期内计入损益的主要补助、补贴明细
情况如下：
序号 补助项目 批准主体 来源与依据 补贴金额(元)
厦工信投资[2019]20 号《厦门
市工业企业技术改造奖补资金
厦门市集美区工业 实施细则》
和信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
厦门市工业企业技术改造奖补
资金实施细则的补充通知》
厦科资配[2020]10 号《厦门市
科学技术局关于拨付 2019 年第
四批企业研发费用补助资金的
通知》
厦科资配[2020]11 号《厦门市科
学技术局关于拨付 2020 年第二
批企业研发费用补助(提前拨
企业研发费用 付)资金的通知》
补助 厦科资配[2020]57 号《厦门市
科学技术局关于拨付 2020 年第
五批企业研发费用补助资金的
通知》
厦科资配[2020]58 号《厦门市
科学技术局关于拨付 2021 年第
一批（提前拨付）企业研发费
用补助资金的通知》
厦集经信[2016]65 号《厦门市
集美区经济和信息化局关于华
用电增容工程 厦门市集美区工业
补助资金 和信息化局
公司工业用电专线引入事宜的
请示》
厦工信投资[2019]20 号《厦门
市工业企业技术改造奖补资金
厦门市集美区工业 实施细则》
和信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
改造补助
厦门市工业企业技术改造奖补
资金实施细则的补充通知》
厦门市集美区工业
和信息化局
拨付） 实施细则》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 补助项目 批准主体 来源与依据 补贴金额(元)
厦工信投资[2019]134 号《关于
厦门市工业企业技术改造奖补
资金实施细则的补充通知》
企业研发费用 厦科规[2021]7 号《厦门市企业
补助 研发费用补助管理办法》
厦工信投资[2019]20 号《厦门
市工业企业技术改造奖补资金
度技术改造 和信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
厦门市工业企业技术改造奖补
资金实施细则的补充通知》
厦府办[2019]65 号《厦门市人
民政府办公厅关于支持企业增
房产税和土地
厦门市集美区工业 资扩产和提质增效的通知》
和信息化局 《厦门市新建或改建工业厂房
金
房产税和土地使用税奖励资金
申报指南》
东财企[2021]131 号《东阳市财
东阳市财政国库支
付中心
胶生产基地项目奖励的通知》
“三高”企业
厦委发[2019]17 号《关于实施
科技成果转化 厦门市集美区工业
奖励经费（区 和信息化局
增计划的意见》
级）
厦工信投资[2019]20 号《厦门
工业企业技改 厦门市集美区工业 实施细则》
补助（先行拨付 和信息化局 厦工信投资[2019]134 号《关于
资金） 厦门市工业企业技术改造奖补
资金实施细则的补充通知》
东阳凯阳与东阳市人民政府等
署的《投资合作协议》
闽工信联函科技[2022]33 号《关
三高企业扶持 厦门市集美区工业 于公布福建省第三十二批省企
资金 和信息化局 业技术中心名单（工业和信息
化企业）的通知》
厦工信企业[2021]269 号《厦门
市工业和信息化局关于支持工
业企业稳定发展的若干措施》
鼓励工业企业 厦门市工业和信息
多接订单多生 化局
兑现 2021 年四季度鼓励工业企
产奖励
业多接订单多生产奖励资金的
通知》
补助 第一批（提前拨付）企业研发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 补助项目 批准主体 来源与依据 补贴金额(元)
费用补助资金的通知》
工业企业技术 厦门市集美区工业 门市工业和信息化局关于发布
改造奖励资金 和信息化局 2022 年厦门市工业企业技术改
项目 造专项资金申报指南的通知》
“三高”企业科 厦委发[2019]17 号《关于实施
厦门市集美区工业
和信息化局
励 增计划的意见》
集府规〔2021〕1 号《厦门市集
工业转型升级 厦门市集美区工业 美区人民政府关于印发集美区
扶持经费 和信息化局 工业转型升级奖励办法的通
知》
（四）依法纳税的证明
根据发行人及相关境内子企业提供的税务合规证明文件并经本所律师核查，
发行人及其境内重要控股子企业在报告期内不存在欠税情形或因违反税收方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据越南律师于 2023 年 3 月 10 日出具的法律意见书，华懋越南自设立之日
起至越南律师法律意见书出具之日在税收方面未发生行政处罚事件。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
并结合越南律师出具的法律意见书，对截至本补充法律意见书出具之日的发行人
募集资金的运用情况进行了补充核查。截至本补充法律意见书出具之日，除“十
八、发行人募集资金的运用/（二）前次募集资金使用情况、（四）本次募集资
金投资项目所涉核准和备案情况”更新如下，法律意见书和律师工作报告正文部
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
分“十八、发行人募集资金的运用”其余部分所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整：
（二）前次募集资金使用情况
（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开
发行人民币普通股（A 股）22,269,004 股，发行价格为每股 32.23 元，募集资金
总额 717,729,998.92 元，募集资金净额 702,281,551.56 元，募集资金于 2017 年 8
月 11 日到账。立信会计师已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具信会师
报字[2017]第 ZA15821 号《验资报告》。
经本所律师核查，发行人 2017 年非公开发行股票之募集资金用于“汽车被
动安全系统部件扩建项目”。
根据立信会计师于 2017 年 11 月 10 日出具的信会师报字[2017]第 ZA16312
号《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》，并经本所律师核查，截至 2017 年 10 月 31 日，发行人于募集资金
实际到位之前以自筹资金对汽车被动安全系统部件扩建项目进行了预先投入，投
入金额共计 18,605.30 万元。
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，发行人独立董
事、监事会和保荐机构均出具了明确同意的意见，发行人以募集资金置换预先投
入自筹资金总额为 18,605.30 万元。
根据发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》并经本
所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露
的有关内容无差异。立信会计师于 2023 年 3 月 18 日出具了《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（信会师报字 10335 号），认为发行人董事会编制的《前次募集
资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日前次募
集资金的使用情况。
（四）本次募集资金投资项目所涉核准和备案情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目
已经取得的核准和备案如下：
序号 项目名称 实施主体 项目备案编号 项目环评编号
越南生产基地建设项 厦发改备案[2022]21 号《境 《环境许可证》（编码：
目（一期） 外投资项目备案通知书》 3500/GPMT-BQL）
集外资项目备[2022]025 号 厦 集 环 审 [2022]046 号
厦门生产基地改建扩
建项目
案证明（外资）》 复》
集外资项目备[2022]028 号
案证明（外资）》
《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，项目
代 码 ：
根据发行人提供的资料，对于上表中第 1 项“越南生产基地建设项目（一期）”，
为实施该项目，发行人已取得的项目立项批复及境外投资相关手续如下：
目备案通知书》，对“越南生产基地建设项目（一期）”予以备案。
业境外投资证书》，确认“越南生产基地建设项目（一期）”投资符合境外投资
相关规定。
目编号：2107816880）。
（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。
码：3500/GPMT-BQL），同意项目实施。
根据越南律师于 2023 年 3 月 10 日出具的法律意见书及华懋越南提供的相关
资料，华懋越南已与工业区开发商就租地事宜签署正式的土地租赁合同，已申请
取得新项目《投资登记证》，已编制《环境影响评估报告》并取得越南海防经济
区管理委员会颁发的《环境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL）。华懋越南其
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
后依法办理项目后续相关手续，华懋越南具备办理所需法律手续的相关条件，完
成上述法律手续不存在法律障碍。
经本所律师核查，除上表中第 1 项“越南生产基地建设项目（一期）”实施
地点位于境外，无需按照我国环境保护相关法律法规取得环保部门批准文件外，
发行人本次募集资金投资项目均按相关规定办理了所需的项目备案、环评批复手
续，实施项目不存在法律障碍。根据越南律师出具的法律意见书，华懋越南具备
办理所需法律手续的相关条件，且完成上述法律手续不存在法律障碍，“越南生
产基地建设项目（一期）”的实施预计不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书和律师工作
报告正文部分“二十一、发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
基于前文所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得上
海证券交易所核准和中国证监会的同意注册批复。
第三部分 关于补充法律意见书（一）的更新
鉴于公司本次发行可转债的报告期由 2019 年度至 2022 年 6 月 30 日变更为
一、反馈意见问题 8
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明
并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师
发表核查意见。
回复：
一、补充核查期间，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部分之
“一、反馈意见问题 8/一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购”的相关内容更新如下：
根据公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除独
立董事不参与本次可转债发行认购外，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员将遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据发
行时市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
截至 2023 年 3 月 10 日，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员持有公司股份的情况如下：
股东名称 股东性质 直接持股数量（万股） 持股比例
东阳华盛 控股股东 4,922.83 15.36%
宁波新点 控股股东之一致行动人 1,589.04 4.96%
懋盛咨询 持股 5%以上股东控制的企业 1,433.25 4.47%
张初全 持股 5%以上股东、董事、总经理 1,857.97 5.80%
胡世元 董事 92.55 0.29%
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
股东名称 股东性质 直接持股数量（万股） 持股比例
蒋卫军 董事、副总经理 56.44 0.18%
陈少琳 副总经理 45.62 0.14%
肖剑波 董事会秘书、财务总监 45.15 0.14%
曹耀峰 副总经理 30.97 0.10%
崔广三 副总经理 31.46 0.10%
截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，公司持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员存在减持公司股份的情况，具体如下：
宁波新点于 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 1 月 3 日通过大宗交易方式减持公
司股份 4,220,000 股，占减持时公司总股本的 1.31%；宁波新点于 2023 年 1 月 4
日至 2023 年 2 月 16 日通过大宗交易方式减持公司股份 1,766,416 股，占减持时
公司总股本的 0.55%。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日前六个月，公司实际控制人、
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他减持公司股份的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，前述主体没有在本次可转换公司债券发行前后
六个月内减持公司股份的计划；如根据本次可转债发行时的市场情况，公司持股
债券，自认购后六个月内亦不会减持公司股份或可转换公司债券。
除上述更新外，补充法律意见书（一）/一、反馈意见问题 8 其余内容并无
变更与调整。
三、反馈意见问题 10
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
一、补充核查期间，鉴于报告期变更，公司截至报告期末的控股子公司的范
围发生变化，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部分之“三、反馈
意见问题 10/一/（一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不包含房地产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
业务”的相关内容更新如下：
截至报告期末，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
是否涉
及房地
序 与发行人的
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 关系
相关业
务类型
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；
化纤织造加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护
产；其他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目
不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含
危险化学品）；合成材料销售; 汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；石墨及碳素制品制造; 石墨及碳素制
品销售；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；新
发行人持股 型膜材料销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服
务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；
企业管理；品牌管理；财务咨询；人力资源服务（不含
发行人持股 职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；
策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；
礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计
服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械零
件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
制造电子元器件设备；制造机械设备；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；
发行人持股 销售机械设备、通讯设备、建筑材料、医疗器械 I、II
类、汽车、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）、电子产品、计算机、软件及辅助
设备、自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
是否涉
及房地
序 与发行人的
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 关系
相关业
务类型
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
发行人持股 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人持股 汽车零部件制造
投资咨询；社会经济咨询；企业管理咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
华懋北京持
股 100%
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
华懋东阳持 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
的财产份额 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电
子专用材料销售；密封胶制造；新型膜材料制造；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；合
成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品
东阳凯阳持 制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材
股 51% 料技术研发；合成材料销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：第二、三类监控化学
品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学
品生产；新化学物质生产；第一类非药品类易制毒化学
品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
华懋研究院 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件
持股 100% 零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
华懋海南持 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险
股 80% 化学品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；电子
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
是否涉
及房地
序 与发行人的
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 关系
相关业
务类型
产品销售；石墨及碳素制品制造；高性能纤维及复合材
料制造；碳纤维再生利用技术研发；企业管理；品牌管
理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
特种劳动防护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；数据处理服务；物联网技术服务；电子
专用材料研发；电子产品销售；机械设备研发；第一类
医疗器械销售；体育用品及器材零售；服装辅料销售；
服装服饰批发；日用品销售；物联网技术研发；贸易经
纪；社会经济咨询服务；互联网销售（除销售需要许可
华懋研究院
持股 67%
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨
询服务；软件开发；自然科学研究和试验发展；体育健
康服务；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
华懋研究院 含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形
财产份额 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用
航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：高性能
华懋研究院 纤维及复合材料制造；民用航空材料销售；技术服务、
持股 75% 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品销售；汽
车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
华懋保达持 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
产份额 象策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动（除依
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
是否涉
及房地
序 与发行人的
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 关系
相关业
务类型
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物
系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不
包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化
学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专
东阳凯阳持 用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理
股 26.21% 各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
碳纤维复合材料及制品、碳纤维专利设备、医疗器械的
生产、销售；化工产品（化学危险品除外）销售；碳纤
华懋研究院 维复合材料及相关产品的技术开发、咨询、服务和转让；
企业管理；企业管理咨询；企业营销策划；备案范围内
的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
如上表所示，经本所律师核查，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均
不包含房地产相关业务。
除上述更新外，补充法律意见书（一）/三、反馈意见问题 10 其余内容并无
变更与调整。
四、反馈意见问题 11
根据申请文件，本次募投项目包括“越南生产基地建设项目（一期）”。请
申请人补充说明：（1）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有
效期内。（2）本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用
年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土
地使用权证，向申请人人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划
用途。（3）该募投项目国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布的《关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、补充核查期间，鉴于越南律师于 2023 年 3 月 10 日出具《有关华懋（海
防）新材料科技有限公司相关情况的法律意见书》对华懋越南对基本情况更新到
截至 2023 年 2 月的最新情况，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部
分之“四、反馈意见问题 11/一/（二）境外资质许可”的相关内容更新如下：
根据越南律师出具的法律意见书，截至 2023 年 3 月 10 日，发行人增资华懋
越南用于其实施越南生产基地建设项目（一期）项目之有关事项已根据越南当地
法律规定取得现阶段所需的全部资质许可，相关资质许可均在有效期内，华懋越
南后续根据越南生产基地建设项目（一期）项目实施进度办理越南当地法律规定
所要求的其他资质或许可不存在实质性法律障碍。
根据越南律师出具的法律意见书及华懋越南提供的相关资质许可文件，华懋
越南实施该项目需办理的相关境外资质许可及办理情况具体如下：
序号 资质许可 相关部门 办理情况
华懋越南已向海防市经济区管委会提交越南
生产基地建设项目（一期）履行申请档案，
委会签发的《投资登记证》，项目运营期限
（至 2058 年 12 月 25 日）内长期有效。
发行人已与深圳深越签署了《土地及基础设
施租赁意向协议》并支付 1,139 万元履约保
证金，华懋越南亦与越南深越签署了土地租
赁意向性协议。华懋越南后续与越南深越签
署正式的土地租赁合同，并据此就承租的土
地向海防市资源与环境厅申请并获发《土地
使用权证》不存在实质性法律障碍。
署了《安阳工业区土地使用权及基础设施租
赁协议》（合同编号：M1-003），租赁地址
为越南海防市安阳工业园区 CN11-C-12 和
CN11-C-13 地块，租赁面积为 54,136.10 平方
米，租赁期限自签署土地使用权与地块内基
础设施移交记录之日起至 2058 年 12 月 25
日。
华懋越南已编制《环境影响评估报告》并提
环境影响评估报告
审批决议
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL），同
意项目实施。
华懋越南后续将根据募投项目实施进度向有
关机关申请办理《建设许可证》，并将于募
投项目厂房动工建设之前取得，不存在实质
性法律障碍。
华懋越南正在聘请专业机构编制消防设计档
案，准备呈报消防警察机关审批，华懋越南
后续通过消防警察机关审批不存在实质性法
律障碍。
华懋越南目前尚未开展此项工作。募投项目
海关检查的相关结 厂房建成之后、投入生产之前，华懋越南会
论书 邀请海关主管机关进行现场检查，以申请取
得加工出口资质，不存在实质性法律障碍。
综上所述，发行人已就越南生产基地建设项目（一期）取得所涉及的全部境
内资质许可，并办理了募投项目现阶段建设所需的境外资质，且均在有效期内，
华懋越南后续根据募投项目实施进度办理越南当地法律规定所要求的其他资质
或许可不存在实质性法律障碍。
二、补充核查期间，鉴于越南律师于 2023 年 3 月 10 日出具《有关华懋（海
防）新材料科技有限公司相关情况的法律意见书》对华懋越南对基本情况更新到
截至 2023 年 2 月的最新情况，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部
分之“四、反馈意见问题 11/二、本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明
土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是
否取得了合法的土地使用权证，向申请人人出租土地是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权
证登记类型、规划用途”的相关内容更新如下：
（一）本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
根据华懋越南与越南深越签署的《安阳工业区土地使用权及基础设施租赁协
议》（合同编号：M1-003）及越南律师出具的法律意见书，发行人为实施越南
生产基地建设项目（一期）所承租土地的基本情况如下：
土地用途 工业用地
使用年限 至 2058 年 12 月 25 日
租用年限 越南深越向华懋越南交付土地之日起至 2058 年 12 月 25 日
租金 1,475.64 亿越盾（未含增值税与荒地租金）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
根据越南《土地法》第 126 条的相应规定，华懋越南向越南深
到期后对土地的处置计划 越租赁的土地租期（2058 年 12 月 25 日）到期后，可申请延期
（延期最多 50 年）。
（二）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是
否符合土地使用权证登记类型、规划用途
根据越南律师出具的法律意见书，越南深越已于 2012 年 8 月 8 日与海防市
人民委员会签署 64/HDTD 号《土地租赁合同》，并于 2012 年 8 月 15 日取得海
防市资源与环境厅签发的 BB 538713 号《土地使用权证》。因此，越南深越具备
向华懋越南出租上述土地的法律资质，租赁土地的实际用途符合《土地使用权证》
上体现的用途。出租方越南深越有权将工业区的土地使用权向华懋越南进行转出
租，上述转出租行为不存在违反越南《土地法》等法律、法规或已签署的土地租
赁相关协议的情形，华懋越南向越南深越承租的该土地可以向海防市资源与环境
厅申请并获发《土地使用权证》。
根据华懋越南与越南深越签署的《工业区土地使用权及基础设施租赁合同》，
土地用途为工业用地，租赁期限到 2058 年 12 月 25 日止，租赁土地用途符合出
租方拥有的《土地使用权证》上体现的用途，且租赁期限未超出出租方对该地块
的使用期限。出租方越南深越向华懋越南出租土地不存在违反越南当地相关法律、
法规或华懋越南与出租方越南深越之间已签署的土地租赁相关协议的情形。
根据发行人提供的资料及越南律师出具的法律意见书，租赁土地的土地用途
为工业用地，华懋越南以该租赁土地作为越南生产基地建设项目（一期）的项目
用地，开展汽车被动安全系统部件的生产制造，符合租赁土地的登记类型及规划
用途。
综上所述，出租方已取得了租赁土地合法的土地使用权证，有权向华懋越南
出租土地，上述出租行为不存在违反越南当地相关法律、法规或华懋越南与出租
方越南深越之间已签署的土地租赁相关协议的情形，华懋越南租赁土地用于开展
汽车被动安全系统部件的生产制造，符合租赁土地的登记类型及规划用途。
三、补充核查期间，鉴于越南律师于 2023 年 3 月 10 日出具《有关华懋（海
防）新材料科技有限公司相关情况的法律意见书》对华懋越南对基本情况更新到
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
截至 2023 年 2 月的最新情况，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部
分之“四、反馈意见问题 11/三/（二）越南生产基地建设项目（一期）不属于《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制、禁止展开的境外投
资”的相关内容更新如下：
越南生产基地建设项目（一期）不属于《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定的限制、禁止开展的境外
投资项目，具体说明如下：
限制、禁止境外投资的情形 越南生产基地建设项目（一期）的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔 该项目的实施地点位于越南海防市安阳县安阳工业区，
结的双多边条约或协议规定需要限制 不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边
的敏感国家和地区开展境外投资 条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
该项目的建设内容为安全气囊袋以及 OPW 气囊袋等汽
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱
车被动安全行业产品，不属于房地产、酒店、影城、娱
乐部等境外投资
乐业、体育俱乐部等境外投资。
该项目建成后将实现年产安全气囊袋 1,050.00 万个、
在境外设立无具体实业项目的股权投
OPW 气囊袋 214.50 万个，不属于在境外设立无具体实
限制开展的 资基金或投资平台
业项目的股权投资基金或投资平台。
境外投资
发行人拟购买先进的生产设备投入实施该项目，并相应
使用不符合投资目的国技术标准要求
完成越南当地海关检查，符合投资目的国越南的技术标
的落后生产设备开展境外投资
准要求，不属于落后生产设备。
华懋越南已编制该项目的《环境影响评估报告》并于
不符合投资目的国环保、能耗、安全标
的《环境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL），正常
准的境外投资
推进该项目不违反投资目的国越南环保、能耗、安全的
相关法律规定。
该项目主要系进行安全气囊袋以及 OPW 气囊袋产品的
涉及未经国家批准的军事工业核心技
生产，不属于未经国家批准的军事工业核心技术和产品
术和产品输出的境外投资
输出的境外投资。
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品
该项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。
的境外投资
禁止开展的 该项目主要系进行安全气囊袋以及 OPW 气囊袋产品的
赌博业、色情业等境外投资
境外投资 生产，不属于赌博业、色情业等境外投资。
我国缔结或参加的国际条约规定禁止 该项目的实施地为越南，我国缔结或参加的国际条约未
的境外投资 禁止在越南实施该类境外投资。
该项目属于正常的汽车被动安全行业投资，且已经厦门
其他危害或可能危害国家利益和国家
市商务局、厦门市发展和改革委员会批准、备案，不涉
安全的境外投资
及其他危害或可能危害国家利益和国家安全问题。
四、补充核查期间，鉴于越南律师于 2023 年 3 月 10 日出具《有关华懋（海
防）新材料科技有限公司相关情况的法律意见书》对华懋越南对基本情况更新到
截至 2023 年 2 月的最新情况，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部
分之“四、反馈意见问题 11/四/（二）核查意见”的相关内容更新如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
关境内资质许可均在有效期内。根据越南律师出具的法律意见书，截至 2023 年
现阶段所需的全部资质许可，相关境外资质许可均在有效期内，后续根据募投项
目实施进度办理越南当地法律规定所要求的其他资质或许可不存在实质性法律
障碍。
地，上述出租行为不存在违反越南当地相关法律、法规或华懋越南与出租方越南
深越之间签署的土地租赁意向性协议的情形，华懋越南租赁土地用于开展汽车被
动安全系统部件的生产制造，符合租赁土地的登记类型及规划用途。
展开的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。
除上述更新外，补充法律意见书（一）/四、反馈意见问题 11 其余内容并无
变更与调整。
五、反馈意见问题 12
根据申报材料，东阳华盛直接持有公司 16.03%股份，并通过与宁波新点的
一致行动协议间接控制公司 7.13%股份的表决权，合计控制公司表决权比例为
人说明公司控制权的稳定性，一致行动协议到期后的安排，是否面临公司控制权
变更。请保荐机构及律师发表核查意见根据申报材料，东阳华盛直接持有公司
决权，合计控制公司表决权比例为 23.16%，为公司控股股东，一致行动协议期
限至 2023 年 10 月 16 日止。请申请人说明公司控制权的稳定性，一致行动协议
到期后的安排，是否面临公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充核查期间，本所律师对补充法律意见书（一）第二节/第一部分之
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
“五、反馈意见问题 12”的相关内容更新如下：
一、请申请人说明公司控制权的稳定性，一致行动协议到期后的安排，是否
面临公司控制权变更
（一）基本情况
截至 2023 年 3 月 10 日，公司前五名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
总股本 32,054.16 100.00%
东阳华盛为有限合伙企业，合伙人共 6 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙
人 5 人，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出资比例
合计 84,000.00 100.00%
注：袁晋清、林晖、徐晗熙分别持有白宇创投 54.65%、34.43%、10.92%的股权。
东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投的
制发行人，为公司实际控制人。
根据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，白宇创投为执行事
务合伙人，对外代表企业执行合伙事务。东阳华盛设立投资决策委员会（以下简
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称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，
负责审议决策合伙企业的对外投资决策及合伙人大会授予的其他职权。根据东阳
华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，其主要架构及经营安排如下：
（1）投资决策运作方式
①投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围
包括：审议决策合伙企业的对外投资；讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决
策委员会意见的其他事项；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
②投委会的组成：投委会由 3 名委员组成，执行事务合伙人推荐并任命 2
名委员，剩余 1 名由执行事务合伙人从有限合伙人推荐的候选人中任命；投委会
设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。
投委会主任召集并主持投委会会议。
③投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，委员一人一票；投
委会议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上通过后方为有效决
议；有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人
执行有限合伙事务；投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理
具体事务。
（2）合伙事务的执行
①合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管
理费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，
对外代表企业。
②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企
业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用
和亏损由合伙企业承担。
③执行事务合伙人的权限：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，
拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事
务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使
或通过其委派的代表行使，职权包括但不限于：A、全面负责合伙企业的各项投
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资管理业务及其他业务的管理及决策；B、代表本合伙企业对外签署、交付和履
行协议、合同及其他文件；C、代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括
但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；D、采取
一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；E、
为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解
决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安
全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的
风险。
根据《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计持有上市
公司 20.32%的表决权。东阳华盛收购上市公司控股权后，公司董事会于 2020 年
独立董事中有 2 名由东阳华盛提名独立董事候选人。袁晋清、林晖通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以控制上市公
司，为上市公司实际控制人。具体分析如下：
（1）袁晋清与林晖通过直接持股及《一致行动协议》共同控制白宇创投
袁晋清、林晖分别持有白宇创投 54.65%、34.43%股份，双方通过《一致行
动协议》共同控制白宇创投。
根据白宇创投公司章程，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权
的股东通过，其余须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。鉴于袁晋
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清与林晖分别持有白宇创投 54.65%、34.43%的股权，且二人分别于 2020 年 4 月
协议》，约定在行使白宇创投资本运作、经营管理等事项及其作为白宇创投股东
享有的股东权利时均应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再直接或间
接持有白宇创投股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自《关于<一致行动
协议>的补充协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的 36 个月内不得转让其持
有的白宇创投股权。
综上，袁晋清与林晖合计直接持有白宇创投 89.08%的股权，二人通过一致
行动安排可以实现对白宇创投的共同控制。
（2）白宇创投通过合伙协议安排控制东阳华盛
白宇创投为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执
行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、
控制、决策，能够对东阳华盛形成有效控制。
根据东阳华盛合伙协议及补充协议，白宇创投在担任执行事务合伙人期间可
以全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决
策。从利润分配、亏损分担上，各合伙人按照实缴的出资比例分配、承担；从合
伙事务的执行上，由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人拥有按合伙
协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、
控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代
表行使；从投资决策机制上，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委
会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范围包括审议决
策合伙企业的对外投资等事项。
并且，白宇创投的执行事务合伙人地位在袁晋清、林晖持有东阳华盛合伙份
额期间保持稳定。根据《合伙协议》约定，合伙人就执行事务合伙人除名作出决
议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，袁晋清、林晖分别作为有限合
伙人认缴东阳华盛 7.14%、5.89%出资额，非经袁晋清、林晖同意，白宇创投作
为执行事务合伙人不会被除名或更换。
此外，除袁晋清、林晖、白宇创投外，东阳华盛的其他有限合伙人均出具声
明：
“本公司/本人投资东阳华盛系看好上市公司长期投资价值的财务投资。本公
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司/本人及本公司推荐的委员对东阳华盛的特定事项不存在一票否决权、其他特
殊权利安排，本公司/本人对东阳华盛不具有控制力，不会以任何方式谋求、与
他方共同谋求东阳华盛控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制权。”
综上，白宇创投为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对东阳华
盛形成有效控制。
（3）东阳华盛通过直接持股及表决权委托形成对上市公司的控制
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛持有公司 15.36%股份，并通过与宁波新
点签署的一致行动协议控制上市公司 4.96%股份的表决权，东阳华盛合计控制公
司表决权比例为 20.32%，为公司控股股东，可以对上市公司形成控制。
东阳华盛可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重
大影响。本次交易完成后，东阳华盛合计拥有上市公司总股本 25%的表决权，东
阳华盛足以对股东大会的决议产生重大影响。东阳华盛收购上市公司控股权后，
公司董事会于 2020 年 11 月进行了换届改选，6 名非独立董事中 5 名由东阳华盛
提名董事候选人，3 名独立董事中有 2 名由东阳华盛提名独立董事候选人。
为增强委托表决权的约束性，充分保证在完成上市公司收购后东阳华盛的控
股地位的稳定性有效性，东阳华盛及宁波新点特于 2020 年 8 月 31 日签署《关于
<一致行动及表决权委托协议>的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有
效期内，除东阳华盛违反本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定宁
波新点有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华盛的
表决权委托的：如因擅自撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔偿东阳
华盛损失；并且，上市公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票时，有权直
接将东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进行统计。同时，
宁波新点就上述事项致函上市公司予以告知。
综上，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计占总股本 20.32%的表决权，
对上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，能够对上市公司形
成有效控制。
（二）维持控制权的稳定性的相关安排
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁
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波新点签订一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表决
权比例为 20.32%；公司董事张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通过其控制
的懋盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制公司表决
权比例为 10.27%。东阳华盛与宁波新点一致行动协议期限至 2023 年 10 月 16 日
止。
一致行动协议期满后若未续签，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，张初
全直接间接控制公司的比例为 10.27%，鉴于两者持股比例接近，为公司控制权
的稳定性，结合公司股权分布情况相关股东出具了声明或承诺，相关措施有利于
保持发行人控制权稳定，具体说明如下：
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，张初全直接
间接控制公司股份合计为 10.27%，公司其他股东持股比例相对较低、股权结构
较为分散。本次发行募集资金 10.50 亿元，若按 2023 年 3 月 10 日股价 39.54 元/
股计算，公司市值为 126.74 亿元，本次发行的可转债若全部转股占发行前股比
为 8.28%，张初全优先配售的可转债全部转股占公司发行前股比为 0.85%，即使
东阳华盛未认购、张初全全部认购优先配售的可转债并转股情况下，东阳华盛仍
为单一持有公司比例最高的股东。
东阳华盛与宁波新点分别于 2022 年 9 月 27 日、10 月 11 日出具声明：“一
致行动协议期限届满后，本有限合伙企业与宁波新点/东阳华盛将根据届时公司
实际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利
影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排。”
“自本
承诺函签署之日起三年内，本人不会谋求华懋科技的实际控制权，且不会以委托、
征集投票权、签订其他一致行动协议、联合其他第三方以及其他任何方式单独或
共同谋求华懋科技的实际控制权，不会协助或促使其他第三方通过任何方式谋求
华懋科技实际控制人地位。”
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公司控股股东、实际控制人分别于 2022 年 9 月 27 日、29 日出具关于维持
公司控制权稳定性的相关承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本有限合伙企业/本人所控制的华懋科技股票
不存在质押情况，本有限合伙企业/本人资信状况良好，不存在负有数额较大债
务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行本有限合伙企业/本人所作
出的承诺的情形。截至本承诺函出具之日，为保证公司控制权的稳定性，本有限
合伙企业/本人不存在处置本有限合伙企业/本人所持有的华懋科技股票的计划；
伙企业/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保
证不会因本有限合伙企业/本人自身的债务逾期或其他违约情形、风险事件导致
本有限合伙企业/本人所控制的公司股票被迫转让，从而避免公司控股股东、实
际控制人因此发生变更；
文件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票，或
认购公司向特定对象发行的股票，以保证公司控制权的稳定性；
持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一
步提升盈利能力和抗风险能力。
若本有限合伙企业/本人违反上述承诺，则本有限合伙企业/本人将对由此给
公司造成的损失进行赔偿并承担相应的法律责任。”
综上所述，本次发行完成后，东阳华盛仍为公司第一大股东；东阳华盛及宁
波新点分别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以
有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，
就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排；持股 5%以上股东/董事
张初全出具了关于不谋求公司控制权的承诺函；实际控制人及控股股东出具了维
持公司控制权稳定性的相关承诺。公司其他股东持股比例相对较低、股权结构较
为分散，上述措施有利于保持发行人控制权稳定，一致行动协议到期后公司控制
权变更的风险较小。
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为充分揭示风险，发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（五）控制权稳定风险”中披露如下：
“截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与
宁波新点之间的一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司
表决权比例为 20.32%，为公司控股股东；张初全直接持有公司股份为 5.80%，
并通过其控制的懋盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计
控制公司表决权比例为 10.27%。根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议
及补充协议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致
行动协议期限至 2023 年 10 月 16 日，东阳华盛及宁波新点分别出具声明，一致
行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司持续稳定发展、
不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动协议期限届满后
的解除或续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定性，公司持股 5%以上股东/
董事张初全出具了未来三年内不会谋求公司控制权的承诺、公司实际控制人及控
股股东出具维持控制权稳定性的相关承诺，相关措施有利于保持发行人控制权稳
定，但如果东阳华盛与宁波新点在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，
东阳华盛控制上市公司表决权比例将会下降，可能会对公司控制权的稳定性产生
一定影响。”
二、核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下文件和资料：
承诺函；
项安排的声明函；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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本次发行完成后，东阳华盛仍为公司第一大股东；东阳华盛及宁波新点分别
出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司
持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动
协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排；持股 5%以上股东/董事张初全出具
了关于不谋求公司控制权的承诺函；实际控制人及控股股东出具了维持公司控制
权稳定性的相关承诺。公司其他股东持股比例相对较低、股权结构较为分散，上
述措施有利于保持发行人控制权稳定，一致行动协议到期后公司控制权变更的风
险较小。
第四部分 关于补充法律意见书（二）的更新
鉴于公司本次发行可转债的报告期由 2019 年度至 2022 年 6 月 30 日变更为
问题 2、关于财务性投资
申请人为有限合伙企业东阳凯阳的有限合伙人，持有 89.83%的份额，投委
会 3 名成员由 2 个普通合伙人各推荐 1 人，且投委会全部议案的表决须经全体委
员通过后生效。申请人以东阳凯阳设立的目的主要系为发行人产业投资服务，且
能实际参与东阳凯阳的投资决策，因此将东阳凯阳纳入合并范围。东阳凯阳先后
投资 8 亿元持有徐州博康 26.21%股权，并在申请人董事会做出本次发行决议前
六个月内投资 2.8 亿元持有东阳华芯 40%股权。
申请人参股徐州博康的长期股权投资账面价值 79,068.16 万元，参股东阳华
芯长期股权投资账面价值 9,648.11 万元，合计金额占归母净资产比重超过 30%。
申请人认为，参股徐州博康，并与徐州博康设立合营企业东阳华芯，进一步深化
申请人在光刻材料领域的产业投资。申请人主营业务为汽车安全气囊布、安全气
囊袋以及安全带等被动安全系统部件的研发、生产及销售。光刻材料与申请人目
前主业分属不同细分领域。申请人认为相关投资不属于财务投资。
申报材料显示，申请人向徐州博康委派 1 名董事，并向东阳华芯委派 2 名董
事、1 名监事及财务总监。另据申报材料，申请人 2021 年度和 2022 年上半年非
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经常性损益中分别包含高端半导体光刻胶项目奖励 500 万元和 3955.64 万元。
请申请人进一步说明并披露：（1）东阳凯阳对执行事务合伙人及其职责的
约定情况，投委会成员的实际组成情况，申请人实际控制东阳凯阳的依据是否充
分，将其纳入合并范围是否符合会计准则；（2）申请人向徐州博康和东阳华芯
委派董事、监事和高管的具体方式，是否符合东阳凯阳合伙人约定，申请人实际
参与徐州博康和东阳华芯经营决策的依据是否充分；（3）申请人、徐州博康和
东阳华芯主营业务所处行业的分类情况，申请人主营产品与徐州博康和东阳华芯
产品在原材料、设备、工艺技术、产品用途、客户等方面的关联情况，东阳凯阳
相关投资与申请人主营业务是否存在紧密联系；（4）申请人与徐州博康、东阳
华芯是否处于同一产业链上下游，核心技术是否具有相关性与通用性，客户与销
售渠道是否具有共享性与协同效应；（5）关于“深化在新材料研发领域布局”
发展战略的相关决策程序和信息披露情况；（6）上述相关投资是否符合公司的
主营业务和战略发展方向，是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，结合上述事项，说明并披露申请人认定相关投资不属于财务性
投资的依据是否充分；（7）高端半导体光刻胶项目奖励的受益主体情况，相关
收益的核算是否合规。请保荐机构、申请人律师及申报会计师核查上述事项并发
表明确意见。
回复：
一、补充核查期间，鉴于报告期变更为 2020 年度至 2022 年度，本所律师对
补充法律意见书（二）第二节之“问题 2、关于财务性投资/二、申请人向徐州
博康和东阳华芯委派董事、监事和高管的具体方式，是否符合东阳凯阳合伙人约
定，申请人实际参与徐州博康和东阳华芯经营决策的依据是否充分”的相关内容
更新如下：
（一）发行人委派董事、监事和高管的具体方式
截至报告期末，徐州博康的股权结构为：东阳凯阳持股 26.21%，傅志伟持
股 24.42%，上海博康企业集团有限公司（为傅志伟控股企业）持股 14.23%，深
圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）（华为技术有限公司旗下投资平台，以下
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简称“哈勃投资”）持股 9.80%，徐州华旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“徐州华旭”）持股 5.00%，其他合计持股 20.34%。
根据徐州博康公司章程的相关规定，徐州博康董事会成员共 8 名，其中东阳
凯阳、徐州华旭及哈勃投资分别有权提名 1 名，傅志伟有权提名 5 名。东阳凯阳
提名的董事成员为胡世元，胡世元系发行人委派在东阳凯阳的投委会委员，并且
是发行人及其全资子公司华懋东阳的董事。
为增加公司在光刻胶领域的布局，2021 年 10 月，东阳凯阳与徐州博康、东
阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”，东阳市财政局下属公司）、
发行人实际控制人袁晋清共同发起设立合资公司东阳华芯，注册资本 7 亿元，其
中，东阳凯阳出资 40%，东阳金投出资 28.57%，徐州博康出资 22.43%，袁晋清
出资 9%，截至 2022 年 10 月末，东阳凯阳已实缴出资 9,800.00 万元，东阳金投
已实缴出资 7,000.00 万元。2022 年 11 月前，东阳华芯董事会成员共 5 名，其中
发行人提名 2 名，徐州博康提名 2 名，东阳金投提名 1 名。
为进一步增加战略布局、提升对东阳华芯的经营决策权，2022 年 11 月 25
日，东阳凯阳与东阳金投、徐州博康签署《股权转让协议》，约定由东阳凯阳受
让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权（以下简称“标的股权”，对应 7,700 万
元注册资本，包括与该等股权有关的所有权、利润分配权、表决权、1 名董事提
名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益），
因东阳金投尚未就标的股权履行实际出资义务，本次股权转让对价为 0 元。本次
股权转让后，东阳华芯股权结构为：东阳凯阳出资 51%，徐州博康出资 22.43%，
东阳金投出资 17.57%，袁晋清出资 9%。
的议案》，根据上述《股权转让协议》对东阳华芯公司章程进行了修订并改选了
东阳华芯董事会，修订后的东阳华芯公司章程约定：董事会由 5 名董事组成，其
中东阳凯阳有权提名 3 名董事候选人，徐州博康有权提名 2 名董事候选人；董事
会会议的任何决议应经过全体董事的二分之一以上投赞成票方为通过。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
致确认金额发生重大变化，将购买日确定为 2022 年 11 月 30 日，按照非同一控
制下企业合并进行会计处理。
商变更登记。
截至报告期末，东阳华芯的董事、监事、高级管理人员提名/推荐情况如下：
姓名 在东阳华芯任职情况 提名/推荐情况 在发行人任职情况
蒋卫军 董事长、董事、法定代表人 发行人提名 系华懋科技董事
系华懋科技战略投资部总
郑龙云 董事 发行人提名
经理
臧琨 董事 发行人提名 系华懋科技证券事务代表
胡啸云 董事 徐州博康提名 -
顾子华 董事 徐州博康提名 -
韦丽君 监事会主席、职工代表监事 职工大会选举 -
俞欢欢 监事 发行人提名 -
赵永 监事 徐州博康提名 -
章翌 总经理 徐州博康推荐 -
高梅 财务负责人 发行人推荐 系华懋科技财务经理
芮永兴 副总经理 发行人推荐 系华懋科技设备建设总监
贺宝元 总工程师 发行人推荐 系华懋科技技术总监
李新宗 副总经理 徐州博康推荐 -
徐文海 总经济师 市场化聘任 -
根据东阳凯阳合伙协议的相关约定，执行事务合伙人代表合伙企业对各类业
务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目
管理等事务，除此以外，未对向投资项目派驻管理人员的选任进行明确约定，东
阳凯阳委派发行人推荐人选参与徐州博康、东阳华芯的经营管理未违反东阳凯阳
合伙人的约定。
（二）发行人能够实际参与徐州博康及东阳华芯的经营决策
根据徐州博康及东阳华芯的公司章程，通过在徐州博康及东阳华芯提名的董
事，发行人能够参与决定徐州博康的重要经营决策，能够决定东阳华芯的重要经
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营决策，包括决定经营计划及投资方案，制定年度财务预算决算方案，决定内部
管理机构的设置，决定聘任高管人员等股东大会赋予董事会的经营决策职权。此
外，东阳华芯的 6 名高级管理人员中，3 名系由发行人推荐，分别任财务负责人、
副总经理、总工程师，其余 2 名为徐州博康推荐，1 名为市场化聘任，通过董事
会及高级管理人员安排，发行人能够实际控制东阳华芯的重大经营决策。
二、补充核查期间，鉴于报告期变更为 2020 年度至 2022 年度，本所律师对
补充法律意见书（二）第二节之“问题 2、关于财务性投资/六、上述相关投资
是否符合公司的主营业务和战略发展方向，是否为围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，结合上述事项，说明并披露申请人认定相关投资
不属于财务性投资的依据是否充分”的相关内容更新如下：
公司是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，为了积极
适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”
的长期发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发
领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的
同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业，综合
潜在市场规模、国家重点鼓励发展方向等因素，公司确定以光刻胶为代表的光刻
材料、以碳纤维复合材料为代表的汽车轻量化材料为公司新材料领域重点拓展方
向。
截至报告期末，公司通过行使转股权及追加投资权的方式，累计取得徐州博
康 26.21%股权；2021 年 10 月，公司与徐州博康等合资设立东阳华芯，公司持有
东阳华芯 40.00%股权，公司对徐州博康、东阳华芯的投资系围绕公司深入布局
新材料领域的战略开展，是公司借鉴安全气囊国产化经验，通过大比例参股形式，
快速切入技术、工艺复杂、研发周期长的光刻胶领域，并以徐州博康的产品、技
术、管理优势为支撑，参与设立合营公司东阳华芯，继续提升公司在光刻胶领域
的布局，提升自主发展、创新能力，符合公司主营业务及战略发展方向。为进一
步增加战略布局、提升对东阳华芯的经营决策权，2022 年 11 月，东阳凯阳受让
东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权，进而合计持有东阳华芯 51%的股权，将
东阳华芯纳入合并报表范围。
从投资性质上讲，发行人对徐州博康及东阳华芯的投资也存在差异。光刻材
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
料属于资金、技术密集型行业，前期研发投入较大、产品纯度要求高、生产工艺
复杂，光刻材料产品实现销售前需取得多轮客户验证，验证周期长，要求严苛，
因而面临较高的进入壁垒。发行人投资徐州博康主要目的是借鉴吸收徐州博康在
光刻材料领域多年积累的研发、生产经验，属于围绕光刻材料上下游获取技术为
目的的产业投资，通过对徐州博康的投资，发行人得以切入光刻材料领域，而后
续继续与徐州博康、东阳金投等合营设立东阳华芯，主要是从分担投资风险、避
免对上市公司短期经营业绩产生较大影响的角度考虑，从持股比例及对生产经营
的参与程度上来说，截至报告期末，发行人对东阳华芯持股比例为 51%，为控股
股东（东阳凯阳、徐州博康、东阳金投、袁晋清分别持股 51%、22.43%、17.57%、
高管中 2 名为其他股东推荐，1 名是市场化聘任），已深度进入光刻材料领域，
实现了战略性布局。
综上所述，发行人对徐州博康、东阳华芯的投资符合公司主营业务及战略发
展方向，属于围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资，且截至报告期
末，发行人已实际控制东阳华芯，并将东阳华芯纳入合并报表范围，因此，发行
人对东阳华芯的投资不属于财务性投资。发行人持有徐州博康 26.21%股权为第
一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会无法决定
徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认定为财务
性投资。
截至 2022 年末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02
万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 24.49%，未超过 30%，不
属于持有金额较大的财务性投资的情况。
三、补充核查期间，鉴于报告期变更为 2020 年度至 2022 年度，本所律师对
补充法律意见书（二）第二节之“问题 2、关于财务性投资/八/（二）核查意见”
的相关内容更新如下：
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
凯阳 89.83%的出资份额，享有东阳凯阳绝大部分的可变收益，并依据实缴出资
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比例承担了东阳凯阳主要的经营风险；根据报告期内有效的东阳凯阳合伙协议，
东阳凯阳投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过。因此，公司发行人
能够通过影响东阳凯阳的投委会决策而享有可变回报，且有能力运用对东阳凯阳
的权利影响其回报金额，自东阳凯阳设立时开始即将东阳凯阳纳入公司合并财务
报表范围，会计处理符合企业会计准则的规定。此外，根据 2022 年 11 月修订的
东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由 3 名委员组成，其中华懋东阳推荐 2 名，
投委会决策需具有表决权的全体委员 2/3 及以上通过后方为有效决议，发行人对
东阳凯阳的控制权得到了进一步明确；
定，东阳凯阳委派发行人推荐人选参与徐州博康、东阳华芯的经营管理未违反东
阳凯阳合伙人的约定。根据徐州博康及东阳华芯的公司章程，通过在徐州博康及
东阳华芯提名的董事，发行人能够参与决定徐州博康、东阳华芯的经营计划及投
资方案，参与制定年度财务预算决算方案，参与内部管理机构的设置，参与决定
聘任高管人员等股东大会赋予董事会的经营决策职权。此外，东阳华芯的 6 名高
级管理人员中，3 名系由发行人推荐，发行人能够实际控制东阳华芯的重大经营
决策；
及配件制造业（C3670），徐州博康及东阳华芯所处行业为制造业大类下的文化
用信息化学品制造业（C2664）；发行人与徐州博康、东阳华芯产品在产品属性、
发展历程和管理经验上，产品壁垒和持续竞争优势、产品合作及市场开拓等方面
存在一定的联系，双方能够优势互补、互利合作；
有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略的战略性投资，是发行人在新材料领
域拓展业务范围的战略性安排，虽然在核心技术方面无直接联系，但在芯片短缺、
大型汽车整车厂积极布局车用芯片研发、生产的背景下，发行人在汽车领域积累
的广泛的客户资源，也有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用
光刻胶领域建立合作关系，发行人也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作
关系；
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决策程序并充分披露；
属于围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资，且截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已实际控制东阳华芯，并将东阳华芯纳入合并报表范围，因
此，发行人对东阳华芯的投资不属于财务性投资。发行人持有徐州博康 26.21%
股权为第一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会
无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认
定为财务性投资。截至 2022 年末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值
为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 24.49%，未超
过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况；
基金，投资奖励与其业务密切相关，属于与收益相关的政府补助，计入各归属报
告期的其他收益科目，相关核算符合企业会计准则的规定。
除上述更新外，补充法律意见书（二）/问题 2、关于财务性投资其余内容并
无变更与调整。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签署
页。
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无
副本。
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