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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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致：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的保荐
人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本
次发行的联席主承销商（中信建投和中信证券以下合称“联席主承销商”）。上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投和中信证券的委托，
委派本所律师为中信建投和中信证券作为联席主承销商组织实施的中船（邯郸）
派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中船特气”）
首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”）
所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证
券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首
次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法
规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具
《上海市锦天城律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
^_` a,b,
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战
略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项
发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对联席主承
销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了联席主
承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，
未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
^c` d,e,
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据联席主承销商提供的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公
开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
本次拟公开发行股票79,411,765股，发行股份占本次发行后公司股份总数的
比例为15.00%，全部为公司公开发行的新股，本次公开发行后公司总股本为
的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的
原则进行回拨。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定，主要包括以下三类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或
其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐人相关子
公司。
（1）根据《实施细则》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投
资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发
行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行
股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商
将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
（2）其他拟参与本次战略配售投资者
序 参与战略配售的投资 拟认购金额上
投资者类型
号 者名称 限（万元）
南方工业资产管理有 与发行人经营业务具有战略合作关系或
限责任公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
国风投创新投资基金
股份有限公司
属企业
合计 50,000.00
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《中船（邯郸）
派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承
诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数
按以下公式计算结果向下取整精确至股：配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项
金额/发行价格。
（二）参与战略配售的投资者基本情况
（1）基本情况
根据南方资产提供的营业执照、公司章程，以及国家企业信用信息公示系统
查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南方资产的基本信
息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100007109287788
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000万元人民币
成立日期 2001年8月28日
经营期限 2001年8月28日至无固定期限
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据南方资产提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，南方
资产系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，南方资产的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据南方资产出具的说明并经本所律师核查，中国兵器装备集团有限公司
（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%的股权，为南方资产的控股股
东，国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集团100%的股权，为南方资
产实际控制人。因此，南方资产的控股股东为中国兵装集团，实际控制人为国务
院国有资产监督管理委员会。
（4）战略配售资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中国兵装集团成立于1999年6月29日，截至本法律意见书出具之日，中国兵
装集团的注册资本为人民币353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，为
国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装
集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、建设工业（集团）
有限责任公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多
个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零
部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。其中，中国兵装集
团下属重点企业中国长安汽车集团有限公司为三大央企汽车集团之一，汽车业务
涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，在全球建立了30多个研发、生产基
地和营销网络，稳居国内第一阵营。此外，中国兵装集团旗下有长安汽车（股票
代码：000625）、江铃汽车（股票代码：000550）、中光学（股票代码：002189）、
湖南天雁（股票代码：600698）、保变电气（股票代码：600550）、西仪股份（股
票代码：002265）、东安动力（股票代码：600178）、长安民生物流（股票代码：
年底，中国兵装集团资产总额为3,923.15亿元，2021年度营业收入为2,862.3亿元，
净利润为95.65亿元。因此，中国兵装集团属于大型企业。
南方资产成立于2001年8月28日，注册资本为人民币33亿元，系中国兵装集
团的全资子公司。因此，南方资产属于大型企业的下属企业。南方资产作为中国
兵装集团的产业投资平台，围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育
孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，
已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参
控股企业41家。此外，南方资产曾参与过振华新材（股票代码：688707）、灿勤
科技 （股票代码：688182）、巨一科技（股票代码：688162）、珠海冠宇（股票
代码：688772）、高凌信息（股票代码：688175）、经纬恒润（股票代码：688326）、
云从科技（股票代码：688327）、国博电子（股票代码：688375）、有研硅（股
票代码：688432）等多家上市公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
根据发行人与南方资产签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）南方资产将积极推动协调中船特气与中国兵器装备集团旗下存在产
业协同领域企业的合作交流，共享研究开发经验。兵装集团下属湖南云箭集团内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
多家企业从事集成电路设计、制造、封装及测试等相关业务，是中船特气电子特
种气体的下游主要应用领域；兵装集团下属的北京石晶光电科技股份有限公司是
国内最大的高品质人造石英晶体材料生产企业，石英部件在半导体晶圆代工中广
泛用于扩散和刻蚀工艺，与中船特气的三氟化氮产品用于同一工艺过程。南方资
产将积极发挥自身作为兵装集团资产运作平台的地位与作用，推动湖南云箭集团、
北京石晶光电等企业与中船特气在集成电路制造、刻蚀工艺节点等领域的深度合
作，促进央企集团合作共进，协同进发，在提升集成电路半导体国产化水平的路
上，贡献央企集团的担当与责任。
（二）南方资产将积极协调和推动兵装集团内新能源行业内相关企业与中船
特气就电子特种气体、三氟甲磺酸系列产品在新能源产品制造领域应用的合作。
兵装集团是中国三大央企汽车公司之一长安汽车的实际控制人，南方资产直接持
有长安汽车5.1%股份，2022年长安汽车实现汽车销量234.61万辆，新能源汽车销
量27.12万辆。随着新能源汽车产业的快速发展，提高续航能力已经成为影响新
能源汽车的技术发展重点，而电池材料制备过程中的材料选用是影响续航能力的
重要因素。南方资产将积极促进长安汽车与中船特气一同参与到与合作伙伴之间
的动力电池研发进程之中，就三氟甲磺酸系列产品的运用，成品认证等诸多环节
深入合作。
（三）南方资产成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购
重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力。南方资产
将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为中船特气提供专业且多元化的资
本运营服务。同时，南方资产在资本市场上具有较高活跃度，积累了深厚的产业、
金融资源，南方资产将在与中船特气的合作中，结合进现有战略合作伙伴的资源，
在集成电路国产替代主线上，为中船特气提供优质的金融、产业资源，提升资本
运作能力，为公司的进一步规模壮大提供资金来源。”
与中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司开展战略合作的批复》，同意南方资
产与发行人签署《战略合作协议》并开展战略合作，并指示如下：（一）南方资
产作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，发挥平台的发展定位，充
分协调、调动中国兵装集团内涉及半导体材料应用、新能源汽车等产业资源，与
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中船特气在上述领域内开展具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围。
（二）中国兵装集团将积极推动所属半导体材料应用，新能源汽车等领域内的相
关企业，与中船特气在电子特种气体、三氟甲磺酸系列气体的应用等领域开展技
术合作。
综上所述，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
根据南方资产出具的承诺函，并经本所律师核查，南方资产与发行人、联席
主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
南方资产已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源
符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向
的相关规定。南方资产为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南方资产最近一个年度审计
报告及2022年前三季度的财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签
署的战略配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
南方资产已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或
与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相
发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利
益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责
任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
根据国新投资提供的营业执照、公司章程，以及国家企业信用信息公示系统
查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国新投资的基本信
息如下：
企业名称 国新投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
主要经营场所 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
法定代表人 柯珂
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2015年12月16日
经营期限 2015年12月16日至无固定期限
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据国新投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，国新
投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，国新投资的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据国新投资出具的说明并经本所律师核查，中国国新控股有限责任公司
（以下简称“国新控股”）持有国新投资100%的股权，为国新投资的控股股东，
国务院持有国新控股100%的股权，为国新投资的实际控制人。因此，国新投资的
控股股东为国新控股，实际控制人为国务院。
（4）战略配售资格
国新控股成立于2010年12月1日，截至本法律意见书出具之日，国新控股的
注册资本为人民币155亿元，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初被
国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点，2022年12月正式由
试点转入持续深化改革阶段。截至2022年底，国新控股资产总额近8,800亿元；
股的下属企业，属于大型企业的下属企业。
此外，国新投资近年作为参与战略配售的投资者认购了铁建重工（股票代码：
润微（股票代码：688396）、中国通号（股票代码：688009）、萤石网络（股票
代码：688475）等多家上市公司首次公开发行的股票。
根据发行人与国新投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
“（一）依托国有资本运营股权运作平台优势，国新投资将协助中船特气对
接下游产业资源，推动集成电路等领域的央企和国新投资生态圈企业与中船特气
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
开展合作，助力中船特气延拓核心技术的应用领域和主要产品的下游客户群体。
国新投资在集成电路制造等领域广泛布局，例如国内晶圆代工龙头中芯国际等。
国新投资战略投资中芯国际，截至2022年9月30日，位列前十大股东，2021年中
芯国际8英寸约当晶圆总产量达675.48万片，2022年三季度8英寸约当晶圆月产能
达70.60万片。随我国集成电路产业发展壮大、产业链国产替代进程稳步推行，
晶圆代工行业对上游电子特种气体的需求量、国产化率要求逐步提升。国新投资
将促进中船特气与投资生态圈内集成电路产业链央企的产业协同，探索电子特种
气体产品拓展客户的可能性。
（二）发挥国新投资产业资源优势，在新能源电池等领域支持中船特气协同
产业央企、生态圈公司开发海外市场，助力优势产能‘走出去’。国新投资在新
能源电池产业链广泛布局，例如国内锂电池正极材料领先央企当升科技等。国新
投资战略投资当升科技，截至2022年9月30日，位列前十大股东，2021年当升科
技实现产品销量4.7万吨，国际客户销量占比超过70%。中船特气三氟甲磺酸系列
产品可作为锂离子电池电解液溶质，有效提升电池使用寿命和安全性能。国新投
资将积极促成中船特气与投资生态圈内新能源电池产业链央企的产业协同，探索
三氟甲磺酸系列产品拓展客户的可能性。
（三）国新投资作为国有资本运营公司股权运作平台，在参与央企资本运营、
助力央企做好市值管理、优化股权结构和治理机制、提升产业竞争力、增强资本
市场的掌控力等方面具有丰富经验。根据中船特气的战略发展规划和业务需求，
国新投资将支持中船特气通过新建产能、产品迭代、技术升级等方式进一步巩固
市场和行业地位，同时在优化公司治理、推动员工激励、深化投资者交流等方面
提供全方位服务。”
综上所述，国新投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
根据国新投资出具的承诺函，并经本所律师核查，国新投资控股股东国新控
股控制的中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）
持有发行人4%的股份；国新投资控股股东国新控股持股8.4866%的企业中国国有
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企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）持有发行人1.41%
的股份。根据国新投资提供的《国新投资有限公司章程》，其经营决策独立按照
内部决策流程进行，本次国新投资参与中船特气战略配售系其独立决策的结果，
未受到前述关系的影响，亦不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》第四十一条规定的禁止情形。除前述关系外，国新投资与发行
人、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
国新投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源
符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向
的相关规定。国新投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查国新投资最近一个年度审计
报告及最近一期财务报表，国新投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议中的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
国新投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤发行人
及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本
公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或
口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输送不正当利益的情形；⑥如违
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后
果。
（1）基本情况
根据国风投创新基金提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，国风投创新基金的基本信息如下：
公司名称 国风投创新投资基金股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N
住所 北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2111室
法定代表人 黄杰
注册资本 2,480,000万元人民币
成立日期 2022年10月8日
经营期限 2022年10月8日至无固定期限
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围 事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国风投创新基金为已备案的
私募股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 国风投创新投资基金股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SXY047
管理人名称 国风投创新私募基金管理有限公司
托管人名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
备案日期 2022年12月27日
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，国风投创新基金的股权结构如下：
（见下页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注1：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，信安金融服务公司系美国
信安金融集团（Principal Financial Group）的全资子公司，美国信安金融集团2017年12月于
美国NASDAQ证券交易所上市，主要为企业、个人和机构客户提供退休金管理服务、保险服
务和资产管理服务。经核查，信安金融服务公司不存在不适宜参与战略配售的情况。
注2：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，建銀國際（控股）有限公
司系中国建设银行股份有限公司的全资子公司。中国建设银行股份有限公司系上市公司，股
票代码为601939。截至2022年9月30日，中国建设银行股份有限公司前十大股东及持股比例
为：中央汇金投资有限责任公司，持股比例为57.11%；香港中央结算（代理人）有限公司，
持股比例为37.54%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为0.88%；国家电网有限公司，
持股比例为0.64%；益嘉投资有限责任公司，持股比例为0.34%；中国长江电力股份有限公司，
持股比例为0.26%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为0.2%；香港中央结算有限
公司，持股比例为0.16%；中国宝武钢铁集团有限公司，持股比例为0.13%；中国人寿保险股
份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪，持股比例为0.1%。经核查，建銀國際（控
股）有限公司不存在不适宜参与战略配售的情况。
注3：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，国风投创新基金的管理人
国风投创新私募基金管理有限公司（以下简称“国风投创新管理”）除中国国新基金管理有
限公司外剩余合计持股55%的股东及持股比例如下：①海南顺芯鑫企业管理合伙企业（有限
合伙）持股40.00%，其合伙人黄杰持有45.00%的出资份额，系国风投基金、国风投创新管理
及国风投创新基金的董事长兼法定代表人；合伙人姜开宏持有45.00%的出资份额，系国风投
创新管理及国风投创新基金的董事；执行事务合伙人沈毅持有10.00%的出资份额，系国风投
创新管理负责投资运营与投后管理事务的董事总经理；②上海诚之鑫企业咨询有限责任公司
持股10.00%，系混改基金的全资子公司；③北京金融街资本运营集团有限公司持股5.00%，
系北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。
注4：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国华电集团资本控股有
限公司除中国华电集团有限公司、南方电网资本控股有限公司外剩余合计持股8.0184%的股
东及持股比例如下：①中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持股2.6728%；②广东达康
睿生创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.1382%；③太平人寿保险有限公司持股1.6037%；
④特变电工科技投资有限公司持股1.6037%。经本所律师核查，未发现中国华电集团资本控
股有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。
注5：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国南方电网有限责任公
司除国务院国有资产监督管理委员会外剩余合计持股49.00%的股东及持股比例如下：①广
东恒健投资控股有限公司持股25.57%，广东恒健投资控股有限公司系广东省人民政府国有
资产监督管理委员会的全资子公司；②中国人寿保险（集团）公司持股21.30%，财政部持有
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中国人寿保险（集团）公司90.00%的股权，全国社会保障基金理事会持有中国人寿保险（集
团）公司10.00%的股权；③海南省发展控股有限公司持股2.13%，海南省国有资产监督管理
委员会持有海南省发展控股有限公司90.00%的股权，海南省财政厅持有海南省发展控股有
限公司10.00%的股权。
注6：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国太平洋财产保险股份
有限公司除中国太平洋保险（集团）股份有限公司外剩余合计持股1.50%的股东及持股比例
如下：①申能（集团）有限公司持股0.47%；②上海海烟投资管理有限公司持股0.46%；③云
南合和（集团）股份有限公司持股0.31%；④上海国有资产经营有限公司持股0.26%。经本所
律师核查，未发现中国太平洋财产保险股份有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜
参与本次战略配售的情形。
注7：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，中国太平洋人寿保险股份
有限公司除中国太平洋保险（集团）股份有限公司外剩余合计持股1.71%的股东及持股比例
如下：①申能（集团）有限公司持股0.55%；②上海国有资产经营有限公司持股0.54%；③上
海海烟投资管理有限公司持股0.37%；④云南合和（集团）股份有限公司持股0.25%。经本所
律师核查，未发现中国太平洋人寿保险股份有限公司存在不适宜担任上市公司股东或不适宜
参与本次战略配售的情形。
注8：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，建信信托有限责任公司除
中国建设银行股份有限公司外剩余持股33.00%的股东为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司系合肥市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公
司。
注9：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，混改基金除股权结构图中
列示的6位股东外，其他持股5.00%以下的股东及持股比例如下：①海南中万启盛管理服务有
限公司持股4.2433%；②上海临港新片区私募基金管理有限公司持股4.2433%；③中广核资本
控股有限公司持股2.8289%；④中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股2.8289%；⑤上
海国有资本投资有限公司持股2.1216%；⑥海通创新证券投资有限公司持股1.4144%；⑦中国
化学工程集团有限公司持股1.4144%；⑧上海临港经济发展（集团）有限公司持股1.4144%；
⑨云南省投资控股集团有限公司持股1.4144%；⑩华侨城集团有限公司持股1.4144%；?上
海申能诚毅股权投资有限公司持股1.0608%；?上海国际港务（集团）股份有限公司持股
基金存在不适宜担任上市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。
注10：根据国风投创新基金提供的资料，并经公开信息查询，国新科创基金管理有限公
司除中国国新基金管理有限公司外剩余合计持股60%的股东及持股比例如下：①宁波博兴通
泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博兴通泰”）持股25.10%，中国国新基金管理有
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限公司持有博兴通泰98.9995%的出资份额，宁波观岳景天企业管理有限公司系博兴通泰的
执行事务合伙人并持有其1.0005%的出资份额，郭铖持有宁波观岳景天企业管理有限公司
（以下简称“天山众合”）
持股20.00%，常军系天山众合的执行事务合伙人并持有其42.8571%的出资份额；何世军持有
天山众合28.5714%的出资份额；任雪峰持有天山众合28.5714%的出资份额；③中国双维投资
有限公司持股9.90%，中国双维投资有限公司系中国烟草总公司的全资子公司，国务院持有
中国烟草总公司100%的股权；④金鑫仁合（北京）科技发展有限公司（以下简称“金鑫仁
合”）持股5.00%，霍明亮持有金鑫仁合58.00%的股权；王颖楠持有金鑫仁合30.00%的股权；
解桂芝持有金鑫仁合12.00%的股权。根据国风投创新基金的说明，并经本所律师核查，国新
科创基金管理有限公司穿透后的自然人持有国风投创新基金的收益权比例较小，均符合法
律、法规规定的上市公司股东资格。经本所律师核查，未发现上述自然人存在不适宜担任上
市公司股东或不适宜参与本次战略配售的情形。
（3）控股股东及实际控制人
根据国风投创新基金提供的说明、公司章程等资料，并经本所律师核查，中
国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）直接持有国
风投创新基金50%的股权，并通过直接及间接的形式合计享有其60.04%的收益权。
因此，国风投创新基金的控股股东为国风投基金。
根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股
东大会授权董事会作为对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定其全部对
外投资、融资。根据国风投基金公司章程等相关文件的约定，国风投基金的控股
股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资有限公司系国新控股的全
资子公司，且国新控股通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金
的管理人国风投创新管理45%的股权，为国风投创新管理的间接第一大股东。因
此，国风投创新基金的实际控制人为国新控股。
（4）战略配售资格
①国风投基金为国家级大型投资基金
国风投基金成立于2016年8月8日，总规模2,000亿元，首期规模1,020亿元，
截至本法律意见书出具之日，国风投基金的注册资本为人民币1,020亿元。国风投
基金系经国务院批准，国资委批复（国资评价[2016]836号），按照国务院国资
委统一部署，由国新控股作为主发起人，联合其他国有股东共同发起设立的风险
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投资基金。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向的项目，和属于
国家鼓励和促进发展领域的项目，曾参与过中芯国际（股票代码：688981）首次
公开发行股票并在科创板上市的战略配售。因此，国风投基金属于国家级大型投
资基金。
②国风投创新基金系国风投基金的下属企业
收益权归属层面，国风投基金直接持有国风投创新基金50.00%的股权；国风
投基金持有国新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）99.9990%的出资份额，国
新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持有国续新创企业管理（北京）合伙企
业（有限合伙）（以下简称“国续新创”）99.60%的出资份额，国续新创持有国
风投创新基金10.0806%的股权，即国风投基金通过国续新创间接享有国风投创新
基金10.04%的收益权。因此，国风投基金合计享有国风投创新基金60.04%的收益
权。
投资决策层面，国风投创新基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）
作为对外投资决策的最高权力机构，投委会由5名委员组成，其中2名委员由国风
投基金委派，国续新创委派1名（国风投基金系国续新创间接第一大份额持有人，
间接持有其99.60%的出资份额），混改基金委派1名，国风投创新基金的管理团
队国风投创新管理委派1名，主席委员由国风投基金委派的委员担任。根据国风
投创新基金提供的公司章程，投委会作出的决议须经全体委员在无两票以上（含
本数）反对的前提下半数以上（含本数）通过，即国风投创新基金投委会作出的
任何决议均须获得国风投基金的同意。
经营管理层面，国风投创新基金及国风投创新管理的董事长/法定代表人均
系由国风投基金的董事长/法定代表人黄杰担任。国风投创新基金设总经理一名，
由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创新管理
作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的执行。根
据国风投创新基金提供的公司章程，国风投创新基金的关键人员为其高级管理人
员及其私募基金管理人国风投创新管理的高级管理人员，而国风投创新基金的总
经理及国风投创新管理的总经理均系由国风投基金的总经理陈勇峰担任。
因此，国风投创新基金作为国风投基金的下属企业，属于国家级大型投资基
金的下属企业。
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③国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿
根据国风投创新基金提供的公司章程，其主要投向“十四五”战略性新兴产
业子领域，投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。经核
查国风投创新基金出具的承诺函，国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿。
④国风投创新基金参与本次战略配售已履行内部批准程序并取得国风投基
金的同意
根据国风投创新基金提供的相关会议文件及说明，并经本所律师核查，国风
投创新基金本次参与中船特气战略配售已经依法履行内部批准程序，并已取得国
家级大型投资基金国风投基金的同意。
综上所述，国风投创新基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的
下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第
四十条第（二）项的规定。
（5）与发行人和联席主承销商关联关系
根据国风投创新基金出具的承诺函，并经本所律师核查，国风投创新基金的
控股股东国风投基金同时持有发行人4%的股份；混改基金持有国风投创新基金
相关会议文件，国风投创新基金作为参与战略配售的投资者参与中船特气战略配
售已经过其投委会批准，系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，亦不存
在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规
定的禁止情形。除前述关系外，国风投创新基金与发行人、联席主承销商之间不
存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
国风投创新基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资
金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投
资方向的相关规定。国风投创新基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国风投创新基金
提供的基本情况介绍及相关资产证明文件，国风投创新基金的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。
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（7）与本次发行相关的其他承诺
国风投创新基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长
期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资
主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售
符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁
止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关
的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承
销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输
送不正当利益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司愿
意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本
法律意见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000万元
成立日期 2017年11月27日
营业期限 2017年11月27日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
经营范围 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
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者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以
上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在
实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及联席主承销商出具的《中信建
投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专
项核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资
系中信建投的另类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐人（联席主
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承销商），因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参
与战略配售的投资者。
（4）与发行人和联席主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系保
荐人（联席主承销商）中信建投全资子公司，联席主承销商中信证券持有保荐人
（联席主承销商）中信建投4.94%股份。除前述情形外，中信建投投资与发行人、
联席主承销商之间不存在其他关联关系，与发行人、联席主承销商或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信
建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。
（6）与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司获得本次战略
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满
后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定；②本公司承诺按照发行人和联席主承销商确定
的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例
根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定；③不存在《上海证券交易所首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；④本次战略配
售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；⑤不会利用
获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋
求发行人控制权；⑥不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
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售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实
施细则》第四十一条第（五）项，除上述《实施细则》第四十条第（三）项规定
的情形外，参与战略配售的投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得存在
接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与的情形。
根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行
证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量
证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占
本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十八条，
发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和联席主承销商
应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占
本次发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第三十九条第一款，参
与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金
实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应
当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行
证券数量2%至5%的证券。
经本所律师核查，本次共有四名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：
业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；3）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为
发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股
票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
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参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《中船（邯郸）派瑞特种气
体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略
配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理
人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并
承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中
信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起24个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为
自发行人首次公开发行股票并上市之日起不少于12个月。
本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情
形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
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根据发行人与中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者签署的配售协
议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者分
别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资
者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的
参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规
定，中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战
略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条
规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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