股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2023-027
佛山电器照明股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的规定，结合公司的实际情况，拟对《关
联交易管理制度》部分条款进行修订，具体情况如下：
条款 修定前 修定后
为了规范佛山电器照明股份有限公
为了规范佛山电器照明股份有限公司 司（以下简称“公司”）的关联交易，
（以下简称“公司”）的关联交易，确保 确保公司的关联交易行为不损害公
公司的关联交易行为不损害公司和非关 司和非关联股东的合法权益，根据
联股东的合法权益，根据《中华人民共 《中华人民共和国公司法》
《中华人
和国公司法》《中华人民共和国证券法》 民共和国证券法》
《深圳证券交易所
第一条
《深圳证券交易所股票上市规则》等法 股票上市规则》
《深圳证券交易所上
律、法规、规范性文件以及本公司章程 市公司自律监管指引第 1 号——主
的有关规定，结合公司的实际情况，特 板上市公司规范运作》等法律、法
制定本制度。 规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
公司关联人包括关联法人、关联自然人 公司关联人包括关联法人（或者其
第八条
和潜在关联人。 他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人(或者其
他组织)，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
具有以下情形之一的法人为公司的关联
（一）直接或间接地控制公司的法
法人：
人（或者其他组织）；
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人（或者其他
（二）由前项所述法人直接或间接控制
组织）直接或间接控制的除公司及
的除公司及其控股子公司以外的法人；
其控股子公司以外的法人（或者其
（三）由第十条所列公司的关联自然人
他组织）；
直接或间接控制的、或担任董事（不含
（三）由第十条所列公司的关联自
同为双方的独立董事）、高级管理人员
第九条 然人直接或间接控制的、或担任董
的，除公司及其控股子公司以外的法人；
事（不含同为双方的独立董事）、高
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其
级管理人员的，除公司及其控股子
一致行动人；
公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或
（四）持有公司 5%以上股份的法人
公司根据实质重于形式的原则认定的其
（或者其他组织）及其一致行动人；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对
（五）中国证监会、深圳证券交易
其利益倾斜的法人。
所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
本制度所称的关联交易，是指公司或其 本制度所称的关联交易，是指公司
控股子公司与公司关联人之间发生的转 或其控股子公司与公司关联人之间
移资源或义务的事项，包括但不限于下 发生的转移资源或义务的事项，包
第十二条 列事项： 括但不限于下列事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力； (一) 购买或出售资产；
（二）购买或销售产品、商品； (二) 对外投资(含委托理财、对子
（三）提供或接受劳务； 公司投资等)；
（四）委托或受托购买、销售； (三) 提供财务资助（含委托贷款
（五）代理； 等）；
（六）租赁； (四) 提供担保（含对控股子公司担
（七）提供财务资助； 保等）；
（八）提供担保； (五) 租入或租出资产；
（九）签订管理方面的合同（含委托经 (六) 委托或者受托管理资产和业
营、受托经营）； 务；
（十）研究与开发项目的转移； (七) 赠与或受赠资产；
（十一）签订许可协议； (八) 债权或债务重组；
（十二）赠与； (九) 转让或者受让研发项目；
（十三）债务重组； (十) 签订许可协议；
（十四）与关联方共同投资； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买
（十五）购买或出售资产； 权、优先认缴出资权利等）；
（十六）租入或租出资产； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
（十七）深圳证券交易所认为应当属于 (十三) 销售产品、商品；
关联交易的其他事项。 (十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项。
董事个人或者其所任职的其他企业直接 董事个人或者其所任职的其他企业
或者间接与公司已有的或者计划中的合 直接或者间接与公司已有的或者计
同、交易、安排有关联关系时（聘任合 划中的合同、交易、安排有关联关
同除外），不论有关事项在一般情况下是 系时（聘任合同除外），不论有关事
第二十二
否需要董事会批准同意，均应当尽快向 项在一般情况下是否需要董事会批
条
董事会披露其关联关系的性质和程度。 准同意，均应当尽快向董事会披露
除非有关联关系的董事按照本条前款的 其关联关系的性质和程度。
要求向董事会作了披露，并且董事会在 除非有关联关系的董事按照本条前
不将其计入法定人数，该董事亦未参加 款的要求向董事会作了披露，并且
表决的会议上批准了该事项时，公司有 董事会在不将其计入法定人数，该
权撤销该合同、交易或者安排，但在对 董事亦未参加表决的会议上批准了
方是善意第三人的情况下除外。 该事项时，公司有权撤销该合同、
董事在向董事会报告上款所称关联关系 交易或者安排，但在对方是善意第
时，应当采用书面形式，并接受其他董 三人的情况下除外。
事的质询，如实回答其他董事提出的问 董事在向董事会报告上款所称关联
题；在董事会对该等关联关系有关事项 关系时，应当采用书面形式，并接
表决时，该董事应当回避；其他董事按 受其他董事的质询，如实回答其他
照《公司章程》所规定的董事会会议程 董事提出的问题；在董事会对该等
序对该等关联关系有关事项进行表决。 关联关系有关事项表决时，该董事
在董事会审议有关关联交易的事项时， 应当回避；其他董事按照《公司章
与该事项有关联关系的董事应退场回 程》所规定的董事会会议程序对该
避，不参与该事项的投票表决。 等关联关系有关事项进行表决。
如有特殊情况，关联董事无法回避时， 在董事会审议有关关联交易的事项
董事会在征得有关部门的意见后，可以 时，与该事项有关联关系的董事应
按正常程序进行表决，并在董事会决议 回避，不参与该事项的投票表决。
公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其
未出席会议的关联董事不得授权其他董 他董事表决，亦不得以任何方式影
事表决，亦不得以任何方式影响其他董 响其他董事表决。
事表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项
联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，
的有表决权的股份数不计入有效表决总 其所代表的有表决权的股份数不计
数；股东大会决议的公告应当充分披露 入有效表决总数；该事项由出席本
非关联股东的表决情况。 次股东会议的非关联交易方股东
第二十五
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 （包括股东代理人）所持表决权的
条
司在征得有关部门同意后，可以按照正 二分之一以上通过，方能形成决议。
常程序进行表决，并在股东大会决议公 股东大会决议的公告应当充分披露
告中作出详细说明。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项
时，应当自动回避，并放弃表决权，会
议主持人应当要求关联股东回避；如会
议主持人需要回避，到会董事或股东应
当要求会议主持人及关联股东回避并推
选临时会议主持人（临时会议主持人应
当经到会非关联股东所持表决权股数半
数以上通过），非关联股东均有权要求关
联股东回避。对会议主持人及关联股东
要求回避的申请应当在会议召开前以书
面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联
股东不参加投票表决时，其持有的股票
不计入有表决权票数，应由出席本次股
东会议的非关联交易方股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通
过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避
且征得有关部门同意后，关联股东可以
参加表决，但应对非关联交易方的股东
投票情况进行专门统计，并在股东会决
议公告中详细说明。
被提出回避的股东或其他股东对关联交
易事项的定性为被要求回避、放弃表决
权有异议的，可提请董事会召开临时会
议就此作出决议。如异议者仍不服的，
可在召开股东大会后向证券监管部门投
诉或以其他法律认可的方式申请处理。
本制度第二十五条所称关联股东包括下 本制度第二十五条所称关联股东包
第二十六 列股东或者具有下列情形之一的股东： 括下列股东或者具有下列情形之一
条 （一）交易对方； 的股东：
（二）拥有交易对方直接或间接控制权 （一）交易对方；
的； （二）拥有交易对方直接或间接控
（三）被交易对方直接或间接控制的； 制权的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人 （三）被交易对方直接或间接控制
直接或间接控制的； 的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在 （四）与交易对方受同一法人（或
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 者其他组织）或自然人直接或间接
协议而使其表决权受到限制或影响的； 控制的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认 （五）在交易对方任职，或在能直
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 接或间接控制该交易对方法人（或
或自然人。 者其他组织）、该交易对方直接或间
接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第十条第（四）项
的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限
制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易
所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
公司与关联人发生的金额在 3000 万
公司与关联人发生的金额在 3000 万元
元以上，且占公司最近一期经审计
以上，且占公司最近一期经审计净资产
第二十九 净资产绝对值 5%以上的关联交易，
绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审
条 经董事会审议后，应当提交公司股
议后，应当提交公司股东大会审议。
东大会审议，还应当披露符合《上
市规则》要求的审计报告或者评估
报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规
定的标准，中国证监会、深圳证券
交易所根据审慎原则可以要求公司
提交股东大会审议，并按照前款规
定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程
提交股东大会审议，或者自愿提交
股东大会审议的，应当披露符合《上
市规则》要求的审计报告或者评估
报告，深圳证券交易所另有规定的
除外。
公司与关联人发生下列情形之一的
交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十二条第（十二）
项到第（十六）项规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他
情形。
公司为关联方提供担保的，无论数
公司为关联方提供担保的，无论数额大
额大小，均应当在董事会会议审议
小，均应当在董事会会议审议通过后，
通过后，提交股东大会审议。公司
第三十五 提交股东大会审议。
为控股股东、实际控制人及其关联
条
人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司披露的关联交易公告应当包括以下 公司披露的关联交易公告应当包括
第三十九 内容： 以下内容：
条 （一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）交易概述及交易标的的基本
（二）独立董事的事前认可情况和发表 情况；
的独立意见； （二）独立董事的事前认可情况和
（三）董事会表决情况； 发表的独立意见；
（四）交易各方的关联关系说明和关联 （三）董事会表决情况；
人基本情况； （四）交易各方的关联关系说明和
（五）交易的定价政策及定价依据，包 关联人基本情况；
括成交价格与交易标的账面值、评估值 （五）交易的定价政策及定价依据，
以及明确、公允的市场价格之间的关系， 包括成交价格与交易标的账面值、
及因交易标的特殊而需要说明的与定价 评估值以及明确、公允的市场价格
有关的其他特定事项。 之间的关系，及因交易标的特殊而
若成交价格与账面值、评估值或市场价 需要说明的与定价有关的其他特定
格差异较大的，应当说明原因。如交易 事项。
有失公允的，还应当披露本次关联交易 若成交价格与账面值、评估值或市
所产生的利益转移方向； 场价格差异较大的，应当说明原因。
（六）交易协议的主要内容，包括交易 （六）交易协议的主要内容，包括
价格、交易结算方式、关联人在交易中 交易价格、交易结算方式、关联人
所占权益的性质和比重，以及协议生效 在交易中所占权益的性质和比重，
条件、生效时间、履行期限等。对于日 以及协议生效条件、生效时间、履
常经营中持续或经常进行的关联交易， 行期限等。对于日常经营中持续或
还应当包括该项关联交易的全年预计交 经常进行的关联交易，还应当包括
易总金额； 该项关联交易的全年预计交易总金
（七）交易目的及对公司的影响，包括 额；
进行此次关联交易的必要性和真实意 （七）交易目的及对公司的影响，
图，对本期和未来财务状况和经营成果 包括进行此次关联交易的必要性和
的影响； 真实意图，对本期和未来财务状况
（八）当年年初至披露日与该关联人累 和经营成果的影响；
计已发生的各类关联交易的总金额； （八）当年年初至披露日与该关联
（九）
《上市规则》相关条款规定的其他 人累计已发生的各类关联交易的总
内容； 金额；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要 （九）
《上市规则》相关条款规定的
求的有助于说明交易实质的其他内容。 其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易
所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原
关联交易涉及“提供财务资助”、“提供
则分别适用本制度第二十七条、第
担保”和“委托理财”等事项时，应当
二十八条、第二十九条、第三十六
以发生额作为披露的计算标准，并按交
条、第三十七条的规定：
易类别在连续十二个月内累计计算。经
（一）与同一关联人进行的交易；
累计计算的发生额达到本制度第二十七
（二）与不同关联人进行的与同一
第四十条 条、第二十八条、第二十九条、第三十
交易标的的交易。
六条、第三十七条规定标准的，分别适
上述同一关联人包括与该关联人受
用以上各条的规定。已经按照规定履行
同一主体控制或者相互存在股权控
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
制关系的其他关联人。
范围。
已经按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第二十七条、第
第四十一
二十八条、第二十九条、第三十六条、 删除
条
第三十七条的规定。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行购买原材料、原料、 公司与关联人进行购买原材料、原
第四十二 动力，销售产品、商品，提供或接受劳 料、动力，销售产品、商品，提供
条 务，委托或受托等与日常经营相关的关 或接受劳务，委托或受托等与日常
联交易事项时，应当按照下述规定进行 经营相关的关联交易事项时，应当
披露并履行相应审议程序： 按照下述规定进行披露并履行相应
（一）对于首次发生的日常关联交易， 审议程序：
公司应当与关联人订立书面协议并及时 （一）对于首次发生的日常关联交
披露，根据协议涉及的交易金额分别适 易，公司应当与关联人订立书面协
用第二十七条、第二十八条、第二十九 议并及时披露，根据协议涉及的交
条、第三十六条、第三十七条的规定提 易金额分别适用第二十七条、第二
交董事会或者股东大会审议；协议没有 十八条、第二十九条、第三十六条、
具体交易金额的，应当提交股东大会审 第三十七条的规定提交董事会或者
议； 股东大会审议；协议没有具体交易
（二）已经公司董事会或者股东大会审 金额的，应当提交股东大会审议；
议通过且正在执行的日常关联交易协 （二）协议在执行过程中主要条款
议，如果执行过程中主要条款未发生重 发生重大变化或者协议期满需要续
大变化的，公司应当在定期报告中按要 签的，公司应当将新修订或者续签
求披露相关协议的实际履行情况，并说 的日常关联交易协议，根据协议涉
明是否符合协议的规定；如果协议在执 及的交易金额分别适用第二十七
行过程中主要条款发生重大变化或者协 条、第二十八条、第二十九条、第
议期满需要续签的，公司应当将新修订 三十六条、第三十七条的规定提交
或者续签的日常关联交易协议，根据协 董事会或者股东大会审议；协议没
议涉及的交易金额分别适用第二十七 有具体交易金额的，应当提交股东
条、第二十八条、第二十九条、第三十 大会审议；
六条、第三十七条的规定提交董事会或 （三）对于每年发生的数量众多的
者股东大会审议；协议没有具体交易金 日常关联交易，因需要经常订立新
额的，应当提交股东大会审议； 的日常关联交易协议而难以按照本
（三）对于每年发生的数量众多的日常 条第（一）项规定将每份协议提交
关联交易，因需要经常订立新的日常关 董事会或者股东大会审议的，公司
联交易协议而难以按照本条第（一）项 可以按类别合理预计日常关联交易
规定将每份协议提交董事会或者股东大 年度金额，根据预计金额分别适用
会审议的，公司可以在披露上一年度报 第二十七条、第二十八条、第二十
告之前对本公司当年度将发生的日常关 九条、第三十六条、第三十七条的
联交易总金额进行合理预计，根据预计 规定提交董事会或者股东大会审议
金额分别适用第二十七条、第二十八条、 并披露。如果在实际执行中日常关
第二十九条、第三十六条、第三十七条 联交易金额超过预计总金额的，公
的规定提交董事会或者股东大会审议并 司应当根据超出金额分别适用第二
披露；对于预计范围内的日常关联交易， 十七条、第二十八条、第二十九条、
公司应当在定期报告中予以披露。如果 第三十六条、第三十七条的规定重
在实际执行中日常关联交易金额超过预 新提交董事会或者股东大会审议并
计总金额的，公司应当根据超出金额分 披露；
别适用第二十七条、第二十八条、第二 （四）公司与关联人签订的日常关
十九条、第三十六条、第三十七条的规 联交易协议期限超过三年的，应当
定重新提交董事会或者股东大会审议并 每三年重新履行相关审议程序并披
披露； 露。
公司与关联人发生的以下交易，可
以免于按照本制度的要求和规定履
行相关义务，但属于《上市规则》
公司与关联人达成的以下关联交易，可 第六章第一节规定的应当履行披露
以免予按照关联交易的方式表决和披 义务和审议程序情形的仍应履行相
露： 关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）一方以现金方式认购另一方
发行的股票、公司债券或企业债券、可 公开发行的股票及其衍生品种、公
转换公司债券或者其他衍生品种； 司债券或者企业债券，但提前确定
第四十四
（二）一方依据另一方股东大会决议领 的发行对象包含关联人的除外；
条
取股息、红利或者报酬； （二）一方作为承销团成员承销另
（三）任何一方参与公开招标、公开拍 一方公开发行的股票及其衍生品
卖等行为所导致的关联交易； 种、公司债券或者企业债券；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等
交易条件，向本制度第十条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他
情形。
本制度经公司董事会审议并报经股东大 本制度经公司董事会审议通过之日
五十条
会批准后生效。 起生效。
除以上修订外，其他条款均保持不变。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
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