北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2023-007
北京当升材料科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十八次
会议于 2023 年 4 月 6 日下午 15:00 在公司十一层会议室以现场表决的方式召开。
会议通知已于 2023 年 3 月 27 日以邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长
李建忠先生主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
公司独立董事沈翎女士、贾小梁先生、刘明辉先生分别向公司董事会递交了
《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述
职。
《2022 年度董事会工作报告》和三位独立董事 2022 年度述职报告的具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
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董事会经审核后认为，《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映
了公司 2022 年度的经营情况和财务状况。公司 2022 年度财务报告已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出
具了标准无保留意见的审计报告。
《2022 年度财务决算报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积金转增预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 2,258,598,712.63 元 ， 母 公 司 2022 年 度 净 利 润 为
配利润为 2,255,888,772.03 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利
润为 3,722,591,376.74 元。
鉴于公司未来 12 个月存在重大投资计划和资金支出安排，根据《公司章程》
和公司《现金分红管理制度》的相关规定，经事先征求公司独立董事及监事会意
见，并综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，公司拟以截至 2022 年 12 月
行资本公积金转增股本。
按照相关规定，本次分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、
股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额、送
红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司
最新总股本计算的分配比例。
董事会认为，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增预案符合《公司法》
和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。
本预案已经公司独立董事认可以及公司监事会审核，独立董事和监事会均发
表了同意的审核意见。
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《2022 年度利润分配及资本公积金转增预案的公告》、独立董事独立意见
以及监事会决议的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《﹤2022 年年度报告﹥及摘要》
董事会经审核后认为，公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
董事会经审核后认为，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金
的情形。《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反
映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况。
本报告已经公司独立董事认可并出具了相关独立意见，公司审计机构及保荐
机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事独立意见、审计
机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
公司审计机构已对本报告出具了专项鉴证报告，认为公司管理层按照财政部
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颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2022 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告已经公司独立董事认可并出具了相关独立意见，公司审计机构及保荐
机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见。
《2022 年度内部控制评价报告》、独立董事独立意见、审计机构专项鉴证报
告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》
为了增强公司内部控制缺陷评价的定量标准与目前资产状况、经营指标的关
联性，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，董事会同意对
公司财务报告和非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行修订。修订后的认
定标准如下：
财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
缺陷类型 修订前 修订后
指一个或多个控制缺陷的组合，可能
指一个或多个控制缺陷的组合，可
导致企业严重偏离控制目标；对可能
能导致企业严重偏离控制目标；对
重大缺陷 造成财务报表错报的绝对金额大于
可能造成财务报表错报的绝对金
等于合并报表营业收入 1.5%的内控
额大于等于合并报表资产总额 1%。
缺陷，认定为重大缺陷。
指一个或多个控制缺陷的组合，其严
指一个或多个控制缺陷的组合，其
重程度和经济后果低于重大缺陷，但
严重程度和经济后果低于重大缺
仍有可能导致企业偏离控制目标。对
陷，但仍有可能导致企业偏离控制
重要缺陷 可能造成财务报表错报的绝对金额
目标；对可能造成财务报表错报的
大于等于合并报表营业收入 1%但小
绝对金额大于等于合并报表资产
于 1.5%的内控缺陷，认定为重要缺
总额 0.5%但小于 1%。
陷。
指除重大缺陷和重要缺陷之外的其 指除重大缺陷和重要缺陷之外的
他控制缺陷，对可能造成财务报表错 其他控制缺陷，对可能造成财务报
一般缺陷
报的绝对金额小于合并报表营业收 表错报的绝对金额小于合并报表
入 1%的内控缺陷，认定为一般缺陷。 资产总额 0.5%。
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
缺陷类型 修订前 修订后
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直接财产损失金额在人民币 2,000 万
直接财产损失金额大于等于合并
重大缺陷 元（含 2,000 万元）以上，对公司造
报表资产总额 1%。
成重大负面影响。
直接财产损失金额在人民币 1,000 万
直接财产损失金额大于等于合并
重要缺陷 元（含 1,000 万元）至 2,000 万元或
报表资产总额 0.5%但小于 1%。
受到国家政府部门处罚。
直接财产损失金额在人民币 1,000 万
直接财产损失金额小于合并报表
一般缺陷 元以下或受到省级（含省级）以下政
资产总额 0.5%。
府部门处罚。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的
议案》
本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见，公司保荐机构也
对本议案出具了专项核查意见。
《2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计公告》、独立董事
事前认可意见、相关独立意见以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
公司高级管理人员 2022 年度税前实际发放薪酬（含 2021 年年度绩效薪酬和
姓名 职务
元）
陈彦彬 董事、总经理 357.53
王晓明 副总经理 302.53
关志波 副总经理 304.09
邹纯格 董事、财务总监、董事会秘书 305.32
朱超平 副总经理 264.62
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陈新 副总经理 216.15
官云龙 副总经理 295.02
合计 2,045.26
按照公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》《超额利润分享方案（2021-
员税前考核应发薪酬如下：
姓名 职务
元）
陈彦彬 董事、总经理 391.94
王晓明 副总经理 331.98
关志波 副总经理 333.94
邹纯格 董事、财务总监、董事会秘书 333.20
朱超平 副总经理 331.68
陈新 副总经理 312.82
官云龙 副总经理 315.89
合计 2,351.45
注：上述公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬和 2022 年超额利润分享现金兑现部分
将在 2023 年发放。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《超额利润分享兑现方案（2022 年度）》
为进一步完善公司长效激励机制，推动公司超额利润分享方案落地实施，充
分调动公司核心人员的积极性，按照《超额利润分享方案（2021-2023 年）》和
《超额利润分享实施细则（2022 年度）》的规定，结合公司 2022 年度经营情况，
公司制定了《超额利润分享兑现方案（2022 年度）》。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《2022 年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》
公司 2022 年度非独立董事、监事的薪酬方案拟定如下：
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绩效薪酬和 2021 年超额利润分享现金兑现部分）为 357.53 万元，公司董事、财
务总监、董事会秘书邹纯格 2022 年度税前实际发放薪酬（含 2021 年年度绩效薪
酬和 2021 年超额利润分享现金兑现部分）为 305.32 万元。按照《公司高级管理
人员薪酬及考核管理制度》《超额利润分享方案（2021-2023 年度）》《超额利
润分享实施细则（2022 年度）》的规定，董事会根据公司 2022 年实际经营结果
以及高级管理人员薪酬考核情况，拟定陈彦彬 2022 年度税前考核应发薪酬为
万元。
司经营现状，并考虑创业板公司实际情况，同时结合本公司董事、监事的工作量，
拟定津贴方案如下：
公司职工监事王玉、孙国平的津贴为税前每年 1.2 万元。公司其他非独立董
事、非职工代表监事不领取津贴。
扣代缴。
司章程》相关规定行使职权、参加监管部门组织的培训所需的合理费用（包括差
旅费、办公费等）公司给予实报实销。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，降低汇兑损失，增强公司财务
稳健性，公司及子公司拟在未来 12 个月任意时点在不超过 10 亿美元的额度内，
开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，并同意授权公司
总经理或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关
协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动
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顺延至该笔交易终止时止。
本议案已经公司独立董事认可并出具了相关独立意见，公司保荐机构也对本
议案出具了专项核查意见。
《关于开展外汇衍生品交易的公告》、独立董事独立意见以及保荐机构专项
核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》
公司《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
为提高公司自有资金使用效率，在保证主营业务正常运营和资金本金安全的
基础上，公司董事会同意公司全资子公司北京中鼎高科自动化技术有限公司（以
下称“中鼎高科”）使用总额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置自有资金进行现金
管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期
限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权中鼎高科总经理或其授权人在额度内
审批现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期
超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
本议案已经公司独立董事认可并出具了相关独立意见。
《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》、独立董事
独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于 2017 年度募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
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鉴于公司 2017 年度募集资金投资项目“江苏当升锂电正极材料生产基地三
期工程”、“江苏当升锂电材料技术研究中心”和“当升科技锂电新材料产业基
地一期工程第一阶段”已全部达到预定可使用状态，为最大限度发挥募集资金的
使用效益，提高节余募集资金使用效率，满足公司日常经营的流动资金需求，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
公司董事会同意将上述三个项目进行结项处理，并将节余募集资金（包含利息）
用于永久补充流动资金。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司节余募集资金（包含利息）共计 29,396.17 万
元。公司将结合实际情况，将上述节余募集资金（包含利息，具体金额以资金转
出日专户余额为准）永久补充流动资金。节余募集资金转出后对应募集资金专户
将不再使用，公司将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的
募集资金监管协议随之终止。
本议案已经公司独立董事认可以及公司监事会审核，独立董事和监事会均发
表了同意的审核意见，公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。
《关于 2017 年度募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》、独立董事相关独立意见、监事会决议以及保荐机构专项核查意见的
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《公司章程修订案》
为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟
对现行《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程修订案》以及修订后的《公司章程》（2023 年 4 月）全文详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
则解释第 15 号>的通知》（财会[2021]35 号），根据上述会计准则要求，公司对
原采用的会计政策进行相应调整。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定
和要求进行的，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况
产生重大影响。
本议案已经公司独立董事认可并出具了相关独立意见。
《关于变更会计政策的公告》以及独立董事相关独立意见的具体内容详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标
的资产减值测试报告》
因公司向控股股东矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易业
绩承诺期届满，对涉及的当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“常州当升”）
持有的无形资产可回收价值（以下称“标的资产”）进行减值测试。根据北京中
企华资产评估有限责任公司出具的《北京当升材料科技股份有限公司财务报告目
的涉及的当升科技(常州)新材料有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》
（中企华评报字(2023)第 6112 号)及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《北京当升材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺
期届满之标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]003723 号），截至 2022
年 12 月 31 日，常州当升标的资产评估值为 2,323.71 万元，高于常州当升根据
股权收购时无形资产价值的模拟摊销值 2,155.77 万元，标的资产没有发生减值。
本报告已经公司独立董事认可并出具了相关独立意见，公司审计机构及保荐
机构也对本议案分别出具了专项审核报告及专项核查意见。
《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试
报告》、独立董事独立意见、审计机构专项审核报告以及保荐机构专项核查意见
北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告
的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义对本议案回避表决。
经表决：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2023 年 5 月 9 日（周二）下午 1:30 以现场投票和网络投票相结
合的方式在公司十一层会议室召开公司 2022 年年度股东大会。
《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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