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维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

证券之星 2023-04-08 00:00:00
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    中国国际金融股份有限公司
         关于
    维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         之
     独立财务顾问报告
       独立财务顾问
    签署日期：二〇二三年四月
                             独立财务顾问报告
          独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
                               独立财务顾问报告
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
                    《上市公司监管指引第 9 号——上
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、
                    《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了
《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及 支付现
金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                                                                                独立财务顾问报告
      五、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上
      市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公
      司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
                                                                                           独立财务顾问报告
                                                                                               独立财务顾问报告
     七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 201
     十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况
                                        独立财务顾问报告
                       释义
     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                    一、一般名词释义
                   《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限
本独立财务顾问报告、
               指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独
《独立财务顾问报告》
                   立财务顾问报告》
公司/本公司/上市公司/       维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公
               指
维信诺/甲方             司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ
标的公司/交易标的/合肥
               指   合肥维信诺科技有限公司
维信诺
合肥维信诺上海分公司     指   合肥维信诺科技有限公司上海分公司
合肥维信诺固安分公司     指   合肥维信诺科技有限公司固安分公司
合肥维信诺昆山分公司     指   合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
合肥维信诺北京分公司     指   合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三       指   合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二       指   合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一       指   合肥兴融投资有限公司
西藏知合           指   西藏知合资本管理有限公司
建曙投资           指   合肥建曙投资有限公司
昆山经济           指   昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显           指   公司参股公司，广州国显科技有限公司
固安云谷           指   公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷           指   公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司
国显光电           指   公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司
固安显示           指   维信诺（固安）显示科技有限公司
荣耀             指   荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A      指   京东方科技集团股份有限公司
和辉光电           指   上海和辉光电股份有限公司
TCL 科技         指   TCL 科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A      指   天马微电子股份有限公司
建投集团           指   合肥市建设投资控股（集团）有限公司
                   合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限
建投资本           指
                   公司、合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业         指   合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业         指   合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
                                          独立财务顾问报告
合肥国资委          指   合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥新站区国资局       指   合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
合肥包河区国资委       指   合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
                   指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团
团队代表           指
                   队代表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问    指   中国国际金融股份有限公司
天禾律师           指   安徽天禾律师事务所
中联国信           指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
天职国际           指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华             指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告书、重组报告书、重        《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
               指
大资产重组报告书           产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司审计报告、审计        天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维
               指
报告                 信诺科技有限公司审计报告》（天职业字[2023]1025 号）
                   大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技
备考审阅报告、备考报告    指
                   股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023] 006079 号）
                   安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺
                   科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有
评估报告、资产评估报告    指
                   限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国
                   信评报字(2023)第 105 号）
                   《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案           指
                   产并募集配套资金暨关联交易预案》
                   维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付
本次交易/本次重组/本次       现金购买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%
               指
重大资产重组             股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
                   金
本次发行股份及支付现         维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付
金购买资产/本次购买资    指   现金购买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%
产                  股权
本次发行股份募集配套         维信诺科技股份有限公司向不超过 35 名特定对象发行股
               指
资金、本次募集配套资金        份募集配套资金
交易对方/乙方        指   合屏公司、芯屏基金、兴融公司
                   合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有
标的资产           指
                   限公司 40.91%股权
证监会、中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
交易所/深交所        指   深圳证券交易所
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
交割日            指   合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日
定价基准日          指   上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
                   为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准
评估基准日          指
                   日，即 2022 年 7 月 31 日
                                                      独立财务顾问报告
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》    指
                  ——上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                  维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科
《公司章程》        指
                  技股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司          指   中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期   指   2020 年、2021 年和 2022 年 1-11 月
报告期各期末        指
LGD           指   LG Display Co., Ltd.
三星            指   Samsung Electronics Co., Ltd
                  上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第 5.5 代
昆山 G5.5 产线    指
                  AMOLED 面板生产线
                  上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第 6 代
固安 G6 全柔产线    指
                  柔性 AMOLED 面板生产线
                  二、专业名词或术语释义
OLED          指   Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件
                  Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有
AMOLED        指
                  机发光显示器件
LTPS          指   Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅
TFT           指   Thin Film Transistor，薄膜晶体管
                  低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应
LTPS-TFT      指
                  速度快，分辨率高，功耗低等优点
                  Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中
FMM           指
                  蒸镀有机发光材料
                  在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并
蒸镀            指
                  使之气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法
                  使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料
蚀刻            指
                  去除，从而形成所需图案的方法
                  曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻
显影            指   胶的非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形
                  显现出来
                  半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小
世代            指
                  进行界定
                  一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键
玻璃基板          指
                  原材料之一
柔性 PI         指   聚酰亚胺，有机高分子材料的一种
                                                      独立财务顾问报告
                 主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过
光刻胶          指   紫外光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解
                 度发生变化的耐蚀刻薄膜材料
IC           指   Integrated Circuit，集成电路
                 Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺
FPC          指
                 或聚酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
TP           指   Touch Panel，触摸屏
                 基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，
Hybrid TFT   指   将氧化物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同
                 时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
                 High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技
HLEMS        指   术，利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现
                 降低功耗的目的
                 选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结
无偏光片工艺技术     指   构，可降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的
                 弯曲性能
                 将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长
叠层 OLED 技术   指
                 寿命、低功耗
                 通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技
                 术新工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏
柔性卷曲技术       指
                 幕像画布一样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携
                 带
                 一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图
智能图像像素化技术    指
                 案化的技术
LCD          指   Liquid Crystal Display，液晶显示器
                 Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管
TFT-LCD      指
                 液晶显示器
色彩饱和度        指   表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳
对比度          指   开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB          指   Printed Circuit Board，印制电路板
盖板           指   触摸屏的保护层
VR           指   Virtual Reality，虚拟现实技术
                 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺
On-cell      指
                 技术
注：
 （1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无
特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
                                          独立财务顾问报告
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事
项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
     交易形式    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
             本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
             组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
             实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本
             次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
             上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金
  交易方案简介
             购买其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、
             芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未
             实缴的注册资本 30.40 亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺
             合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
   交易价格
（不含募集配套资金金 656,117.17 万元
    额）
           合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯
       名称  屏基金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实
           缴的注册资本 30.40 亿元。
           中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中
      主营业务
           小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
           合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”  ，细
交易标的 所属行业 分行业为“C3969 光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示
           器件制造行业。
             符合板块定位             ?是   ?否    √不适用
        其他   属于上市公司的同行业或下游      √是   ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应 √是      ?否
                  构成关联交易        √是   ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规
     交易性质                    √是      ?否
                定的重大资产重组
                  构成重组上市        ?是   √否
        本次交易有无业绩补偿承诺            ?是   √否
        本次交易有无减值补偿承诺            ?是   √否
                                                              独立财务顾问报告
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
                                                                    单位：万元
                                               本次拟交
交易标
       基准日 评估方法       评估结果            增值率      易的权益        交易价格 其他说明
的名称
                                                比例
合肥维 2022 年 7 资产基础
 信诺  月 31 日   法
（三）本次重组支付方式
                                                                    单位：万元
                                         支付方式                       向该交易对
序           交易标的名称及
    交易对方                                          可转债               方支付的总
号            权益比例   现金对价               股份对价                其他
                                                  对价                 对价
         合肥维信诺已实
         亿元
         合肥维信诺已实
         亿元
         合肥维信诺已实
         缴的注册资本
         实缴的注册资本
          合计             210,265.75 445,851.42         -        -    656,117.17
（四）股份发行情况
      境内上市人民币普通股（A
 股票种类                                 每股面值       人民币 1.00 元
      股）
      公司第六届董事会第二十七                               5.49 元/股，选取依据为不低于
定价基准日 次会议决议公告日，即 2023                 发行价格       定价基准日前 60 个交易日的上
      年1月3日                                      市公司股票交易均价的 90%
 发行数量     812,115,546 股，占发行后上市公司总股本的比例为 37.02%
是否设置发行价格调整方案 ?是                             √否
                     交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结
      锁定期安排
                     束之日起 12 个月内不得转让。
                                              独立财务顾问报告
                 本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对
                 价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
                 股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方
                 转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
                 国证监会、深交所的规则办理。
                 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
                 的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相
                 应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
                                                单位：万元
            发行股份             不超过 220,000.00
募集配套资金
           发行其他证券                     -
  金额
            合计               不超过 220,000.00
            发行股份            不超过三十五名特定对象
 发行对象
           发行其他证券                     -
                                            使用金额占全部募集
            项目名称      拟使用募集资金金额
                                            配套资金金额的比例
       支付本次交易现金对价            210,265.75           95.58%
募集配套资金
       支付交易税费与中介费
  用途
       用、补充流动资金和/或               9,734.25          4.42%
       偿还有息债务等
            合计               220,000.00          100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
      境内上市人民币普通股（A
 股票种类                每股面值 人民币 1.00 元
      股）
      本次募集配套资金向特定对        不低于发行期首日前 20 个交易
定价基准日                发行价格
      象发行股票的发行期首日         日公司股票均价的 80%
      本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
发行数量
是否设置发行价格调整方案 ? 是            √否
                 上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集
                 配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
                 得以任何方式转让。
   锁定期安排
                 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券
                 监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关
                 证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                            独立财务顾问报告
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺
寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿
戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工
控 医 疗 和 创 新 商 用 等 领 域的 应 用和 服 务。 标 的公 司 的 主营 业 务为 中小尺寸
AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全
柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
   截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）
和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、
稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司 OLED 产品销售
收入分别达到 21.56 亿元、60.60 亿元和 45.78 亿元，实现快速增长，根据第三方
机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前
四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之
前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021 年
归母净利润为-15.20 亿元，2022 年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 11 月末上市公司
总资产将上升至 6,989,524.85 万元，较交易前提升 74.57%；上市公司 2021 年度
营业收入将达到 642,261.21 万元，较交易前增幅为 3.35%；上市公司 2022 年 1-
   标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第
司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场
                                                              独立财务顾问报告
景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片
/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研
发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市
公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固
AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞
争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
                 /2022 年 1-11 月                      /2021 年度
    项目
              本次交易前       本次交易后                本次交易前        本次交易后
              （合并）          （合并）               （合并）         （合并）
归属于母公司所有者权
  益（万元）
 营业收入（万元）      630,457.84         707,698.24    621,437.50      642,261.21
 净利润（万元）       -275,057.61    -293,116.68       -182,013.79    -181,482.62
归属于母公司所有者净
               -223,403.15    -232,916.90       -152,048.63    -152,843.68
  利润（万元）
基本每股收益（元/股）          -1.63             -1.07          -1.11           -0.70
  标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建
设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022
年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历
经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质
性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年1-11月
亏损，本次交易完成后，上市公司2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊
薄上市公司的每股收益。此外，标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈
利，本次交易预计将减少上市公司2022年全年备考亏损。
  因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提
高资产质量和持续经营能力。
                                                            独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
                    本次重组前                      发行股份购买资产后
      股东名称
                股数                占比           股数             占比
一致行动体合计       294,940,838          21.35%    294,940,838       13.45%
其中：建曙投资       160,000,000          11.58%    160,000,000         7.29%
     昆山经济     131,730,538           9.54%    131,730,538         6.01%
     团队代表       3,210,300           0.23%      3,210,300         0.15%
合屏公司                     -              -    270,705,182        12.34%
芯屏基金                     -              -    270,705,182        12.34%
兴融公司                     -              -    270,705,182        12.34%
西藏知合          267,350,097          19.35%    267,350,097        12.19%
其他公众投资者       819,195,605          59.30%    819,195,605        37.34%
总股本          1,381,486,540        100.00%   2,193,602,086      100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
  截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的
股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
四、本次重组尚未履行的审批程序
  本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
                               独立财务顾问报告
需）。
  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
五、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  上市公司 5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：
“本人/本企业作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则
上同意本次重大资产重组。”
  上市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出
具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，无减持上市公司股份的计划。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
                             独立财务顾问报告
股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上
市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司
法》
 《重组管理办法》
        《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经
参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东 大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》
                                 《发
行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
小股东利益。上市公司已聘请审计机构天职国际、评估机构中联国信对标的资产
进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资
产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
  详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股
份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集
配套资金股份发行情况”之“锁定期安排”。
                                                           独立财务顾问报告
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
               /2022 年 1-11 月                    /2021 年度
   项目
            本次交易前        本次交易后             本次交易前        本次交易后
            （合并）          （合并）             （合并）         （合并）
归属于母公司所有
 者权益（万元）
营业收入（万元）      630,457.84     707,698.24      621,437.50      642,261.21
净利润（万元）      -275,057.61     -293,116.68    -182,013.79      -181,482.62
归属于母公司所有
             -223,403.15    -232,916.90     -152,048.63      -152,843.68
者净利润（万元）
基本每股收益（元/
                    -1.63          -1.07           -1.11           -0.70
   股）
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度基本
每股收益将由交易前的-1.11元变化至-0.70元，2022年1-11月的基本每股收益将由
交易前的-1.63元变化至-1.07元，不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。
  为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回
报的相关措施，具体如下：
  （1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
  上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产 品涵盖
硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目
前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具
备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，
对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的
全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整
体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国
内领先身位。
                               独立财务顾问报告
  （2）加速资产整合，发挥协同效应
  本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、
新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量
产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳
入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之
间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
  （3） 积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
  上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞
争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和
基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平
板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，
抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保
障。
  （4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
  上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业
链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具
竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司
技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司
核心竞争力。
  （5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
  上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、
柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产
等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管
理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司
的团队价值。
  （6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                             独立财务顾问报告
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际
情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提
升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现
健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障
公司股东利益。
  （7）不断完善公司治理，强化风险管理措施
  公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行
职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
  此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风
险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公
司的风险管理能力。
薄措施的承诺
  （1）公司主要股东的承诺
  公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
  若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由
                             独立财务顾问报告
本承诺人承担。”
  （2）公司董事、高级管人员的承诺
  为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
  若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
（八）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                      独立财务顾问报告
七、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
  交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺 59.09%股权。截至本独立财务
顾问报告签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上
市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规
范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（三）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所 官方网
站 http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                             独立财务顾问报告
                重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关
事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、
中止或取消的风险。
  同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一
定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，
交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可
抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概述”之“五、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间
都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
                              独立财务顾问报告
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发
行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
  本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产
后上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市
场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次
募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维
信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期
的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国
家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的
潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报
的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊
薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险
  标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平
板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。但由于成立时间较短，
标的公司产能仍在进一步释放过程中，报告期内标的公司扣除非经常性损益后的
净利润仍处于亏损。标的公司产线达到预期使用状态时，在建工程转入固定资产，
                                      独立财务顾问报告
将开始计提较大金额的固定资产折旧，对标的公司财务指标、经营业绩会有更高
的挑战。如果出现标的公司产能爬坡进度不达预期的情况，或标的公司产能提升
后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
（二）政府补助占经营业绩比重较高的风险
  为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2020 年、2021 年和 2022 年 1-11
月，标的公司分别获得并确认政府补助 11.53 亿元、17.08 亿元和 5.92 亿元，于
府补助的情况下仍处于亏损状态，存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较
高的风险。
（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险
  标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能
手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入
预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费
电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需
求较为多样、变化较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市
场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新
等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。
  此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产
品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的
技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且
短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险
  OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥
有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进
行 OLED 产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的
公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场
竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。
                                 独立财务顾问报告
             第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制
造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略
资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政
府出台多项政策支持 OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关
于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、
有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家
发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，
在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发
挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、
大中小企业融通创新。2020 年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投
资培育壮大新增长点增长极的指导意见》
                 （发改高技〔2020〕1409 号），提出加快
新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合
理有效投资。2022 年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－
电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
  AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可
透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发
展方向。AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平
板电脑等应用领域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等
领域已逐渐成为主流，渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，
AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流
                                         独立财务顾问报告
配置。未来柔性显示包括卷曲、异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从
行业整体角度具备万亿规模的市场空间。
  维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED
领域的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的
主导者，共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国
家标准和 6 项 OLED 行业标准 （包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了
话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基
板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业
国产化水平的提高。
  维信诺下属控股公司布局了昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线以 及一条
AMOLED 模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人
才队伍。维信诺 OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷
新率屏幕、环绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。
（二）本次交易的目的
  随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国 内
AMOLED 面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，
已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。2022 年 1-9 月，公司实现
营业收入 48.34 亿元，同比增长 13.26%，其中 OLED 产品收入 45.78 亿元，同比
增长 10.11%。第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年，维信诺保持稳健增长，
排名全球前四、国内第二，并通过技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客
户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，
公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。
  在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激
烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式
发展机会。通过本次交易，公司将新增一条第 6 代全柔 AMOLED 产线，新增 3
                                 独立财务顾问报告
万片/月 AMOLED 基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服
务能力，提升公司市场份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各
公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生
产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携
手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
  标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸
平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需
求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高
端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生
产线，产品体系更加成熟和多元化。
  上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、
Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产
品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互
补，有利于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公
司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。
  维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收
购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实
现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬
坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，
上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈
利能力将得到改善，有利于实现上市公司股东的长远利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
                                                                独立财务顾问报告
     本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为
的实施。
     上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司
已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
     本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合
肥维信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元。基于前述评估值
并经交易各方充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,603,964.30 万元，因此
标 的 资 产 交 易 对 价 为 656,117.17 万 元 ， 其 中 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 对 价
对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
                                           支付方式                     向该交易对
序                                                                   方支付的总
  交易对方           转让标的         现金对价         股份对价       股份对价
号                                                                    对价
                              （万元）         （万元）       （股）           （万元）
          标的公司已实缴的
          注册资本 15 亿元
          标的公司已实缴的
          注册资本 15 亿元
          标的公司已实缴的
          注册资本 29.60 亿
          元和尚未实缴的注
          册资本 30.40 亿元
            合计                210,265.75   445,851.42 812,115,546   656,117.17
     本次交易前后标的公司股权情况如下：
                                           交易前
序号    股东名称       认缴出资额                           其中：实缴出资
                                认缴比例                             实缴比例
                 （万元）                             额（万元）
                                                                   独立财务顾问报告
                                       交易前
序号    股东名称   认缴出资额                            其中：实缴出资
                              认缴比例                                  实缴比例
             （万元）                              额（万元）
      合计          2,200,000         100.00%         1,457,000         100.00%
                                       交易后
序号    股东名称   认缴出资额                            其中：实缴出资
                              认缴比例                                  实缴比例
             （万元）                              额（万元）
      合计          2,200,000         100.00%         1,457,000         100.00%
     注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
     如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易
完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股
子公司。
     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配
套资金，募集资金总额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证
券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
                                                                     单位：万元
                                                          使用金额占全部募集配
           项目名称               拟使用募集资金金额
                                                           套资金金额的比例
支付本次交易现金对价                                210,265.75                   95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资
金和/或偿还有息债务等
合计                                        220,000.00                  100.00%
                                               独立财务顾问报告
  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，
按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、
兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首 次董事
会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                                单位：元/股
股票交易均价计算区间      均价           均价的 90%          均价的 80%
 停牌前 20 个交易日         6.12              5.51             4.90
 停牌前 60 个交易日         6.10              5.49             4.88
 停牌前 120 个交易日        6.51              5.86             5.21
注：交易均价、交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
                                    独立财务顾问报告
  经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如
下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
  本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中
国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照
购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精
确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
  根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 812,115,546 股，具体情况如下：
                                                            独立财务顾问报告
                                    支付方式                向该交易对方
序号 交易对方      转让标的      现金对价         股份对价         发行股份数量 支付的总对价
                       （万元）         （万元）          （股）    （万元）
          标的公司已
          资本 15 亿元
          标的公司已
          资本 15 亿元
          标的公司已
          实缴的注册
          资本 29.60 亿
          元和尚未实
          缴的注册资
          本 30.40 亿元
        合计             210,265.75   445,851.42    812,115,546   656,117.17
     在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
     本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
     交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
     本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益
持续拥有的时间超过 12 个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
                              独立财务顾问报告
国证监会、深交所的规则办理。
  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
  本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
  本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公
司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式
解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必
要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资
项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套
融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够
支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以
配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在
证监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本
次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日
起 1 个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所
审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后 3 个月内，以自有或
自筹资金一次性支付现金对价。
  在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应
促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关 变更登
记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
                  （1）促使标的公司召开股东会，协助将
标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；
                        （2）促使标的公司办理
                                  独立财务顾问报告
股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。
标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本 次交易
交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司 59.09%股权，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）募集配套资金具体方案
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的
相关规定确定。
  在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交
所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定
                                           独立财务顾问报告
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
     本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
     若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
                                             单位：万元
                                        使用金额占全部募集配
         项目名称        拟使用募集资金金额
                                         套资金金额的比例
支付本次交易现金对价                 210,265.75          95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资
金和/或偿还有息债务等
合计                         220,000.00         100.00%
     上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，
按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
     标的公司 2021 年财务数据占上市公司 2021 年财务数据相关指标的比例如
下：
                                                   独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
                 维信诺              合肥维信诺              比例
     指标
               （上市公司，A）          （交易标的，B）           （B/A）
    资产总额          3,883,634.84      3,260,766.15       83.96%
    营业收入           621,437.50         27,887.76        4.49%
 归属于母公司的净资产       1,371,495.85      1,465,718.12      106.87%
注：1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照 100%计算。
根据《企业会计准则解释第 15 号》要求进行追溯调整后的 2021 年数据。
  根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额
和交易作价孰高值的比例高于 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，
需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市
公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司
未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不
涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的
股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制
权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易
不构成重组上市。
                                            独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺
寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿
戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工
控 医 疗 和 创 新 商 用 等 领 域的 应 用和 服 务。 标 的公 司 的 主营 业 务为 中小尺寸
AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全
柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
   截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）
和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、
稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司 OLED 产品销售
收入分别达到 21.56 亿元、60.60 亿元和 45.78 亿元，实现快速增长，根据第三方
机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前
四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之
前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021 年
归母净利润为-15.20 亿元，2022 年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 11 月末上市公司
总资产将上升至 6,989,524.85 万元，较交易前提升 74.57%；上市公司 2021 年度
营业收入将达到 642,261.21 万元，较交易前增幅为 3.35%；上市公司 2022 年 1-
   标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第
司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场
景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片
/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研
                                                           独立财务顾问报告
发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市
公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固
AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞
争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
               /2022 年 1-11 月                    /2021 年度
   项目
            本次交易前        本次交易后             本次交易前        本次交易后
            （合并）          （合并）             （合并）         （合并）
总资产（万元）      4,003,804.76   6,989,524.85    3,883,634.84    6,913,029.08
总负债（万元）      2,498,841.96   4,373,203.37    2,111,350.39    4,007,120.53
归属于母公司所有
 者权益（万元）
营业收入（万元）      630,457.84     707,698.24      621,437.50      642,261.21
净利润（万元）      -275,057.61     -293,116.68    -182,013.79      -181,482.62
归属于母公司所有
             -223,403.15    -232,916.90     -152,048.63      -152,843.68
者净利润（万元）
基本每股收益（元/
                    -1.63          -1.07           -1.11           -0.70
   股）
资产负债率（%）         62.41%           62.57%        54.37%           57.96%
  标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个
月建设期，于 2020 年底实现产品点亮。
但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释
放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司 2022
年 1-11 月亏损，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-11 月份整体亏损金额虽增
加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司 2022 年全年未经审计净利
润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司 2022 年全年备考亏损。
  因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提
高资产质量和持续经营能力。
                                                            独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
                    本次重组前                      发行股份购买资产后
      股东名称
                股数                占比           股数             占比
一致行动体合计       294,940,838          21.35%    294,940,838       13.45%
其中：建曙投资       160,000,000          11.58%    160,000,000         7.29%
     昆山经济     131,730,538           9.54%    131,730,538         6.01%
     团队代表       3,210,300           0.23%      3,210,300         0.15%
合屏公司                     -              -    270,705,182        12.34%
芯屏基金                     -              -    270,705,182        12.34%
兴融公司                     -              -    270,705,182        12.34%
西藏知合          267,350,097          19.35%    267,350,097        12.19%
其他公众投资者       819,195,605          59.30%    819,195,605        37.34%
总股本          1,381,486,540        100.00%   2,193,602,086      100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
  截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的
股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
                                   独立财务顾问报告
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
过本次交易相关的议案；
过本次交易相关的议案；
策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
需）。
  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
  截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
 承诺函    出具方               具体内容
关于提供信         专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
息真实性、         （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等） ，本承
准确性和完 上市公司    诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
整性的承诺         致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
函             人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
              资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
                                    独立财务顾问报告
承诺函    出具方                具体内容
                陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                并承诺承担个别和连带的法律责任。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关
                本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请
                文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
                承诺人将依法承担赔偿责任。
                及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
                和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
                等） ，本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
                和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
                （以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关
                本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实
                性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
      上 市 公 司 董 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本
      事、监事、高 承诺人将依法承担赔偿责任。
      级管理人员 3. 本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉
                嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
                转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
                知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登
                记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司” ）申请
                锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公
                司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份
                信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
                登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权
                深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                安排。
                及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本
                承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副
                本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本
      合屏公司、兴
                或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
      融公司、芯屏
                是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
      基金
                保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  独立财务顾问报告
承诺函    出具方               具体内容
             监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
             （以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要
             本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、
             准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
             国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
             上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
             由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责
             任公司深圳分公司（以下简称“中登公司” ）申请锁定；未在两
             个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核
             实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
             信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送
             本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中
             登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
             本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
             和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
             等） ，本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
             原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
             的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
             和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
      合肥维信诺 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             并承诺承担个别和连带的法律责任。
             监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提
             供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
             整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
             责任。
             专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
             （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等） ，本承
             诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
             致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
      建曙投资、昆 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
      山经济    资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             并承诺承担个别和连带的法律责任。
                                     独立财务顾问报告
 承诺函   出具方                 具体内容
               监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关
               本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请
               文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
               承诺人将依法承担赔偿责任。
               被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
               员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违
               反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存
               在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、
      上市公司     规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严
               重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
               信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
               十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
               益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
               公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民
               共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
               立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
               的情况。
      上 市 公 司董
               证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况
      事、监事、高
               良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
      级管理人员
关于合法、          4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产
合规及诚信          重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
的声明及承          形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
诺函             易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
               追究刑事责任的情形，即不存在《上市公司监管指引第 7 号-上
               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
               不得参与上市公司重大资产重组情形。
               截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
               员（如有）、主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证
               券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
               重大民事诉讼或者仲裁的情形。
               截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
      合屏公司、兴
               员（如有）、主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债
      融公司、芯屏
               务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
      基金
               取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
               截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
               员（如有）、主要管理人员最近 5 年内不存在损害投资者合法权
               益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行
               为。
               截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
               员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
      合肥维信诺 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
               情形。
               截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
                                     独立财务顾问报告
 承诺函    出具方                具体内容
                员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
                亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                证券交易所纪律处分等情况。
                截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
                员最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
                大违法行为或其他不诚信行为。
                被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
                员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违
                反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存
                在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、
      建曙投资、昆
                规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严
      山经济
                重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
                信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
                十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
                益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
                本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控
                制的机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关
                信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
                交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存
                在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
      上市公司
                员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
                存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
                组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的
                情形。
                如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内
                幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
                本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最
                近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在 上 市 公 司 董 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
不得参与上 事、监事、高 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大 级管理人员 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
资产重组情           与重大资产重组的情形。
形的承诺            如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                承诺人愿意承担相应的法律责任。
                本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的
                内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
                嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
                最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
      合屏公司、兴
                被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
      融公司
                究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
                参与重大资产重组的情形。
                如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                承诺人愿意承担相应的法律责任。
       芯屏基金   本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存
                                   独立财务顾问报告
 承诺函   出具方               具体内容
             在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交
             易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
             或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资
             产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
             罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
             司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
             易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
             如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
             承诺人愿意承担相应的法律责任。
             本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本
             次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情
             形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案
             侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组
      合肥维信诺 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
             司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
             指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
             第十二条不得参与重大资产重组的情形。
             如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
             本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高
             级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的
             内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
             嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且
      建曙投资、昆 最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
      山经济、西藏 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
      知合     究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
             上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
             参与重大资产重组的情形。
             如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
             承诺人愿意承担相应的法律责任。
             份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次
             交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
             转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
             则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
             个月内不得转让。
      合屏公司、兴
关于股份锁        2. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
      融公司、芯屏
定的承诺函        股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
      基金
             届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
             法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则
             办理。
             的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
             调整。
             务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东
关于标的资 合屏公司、兴
             应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
产完整权利 融公司、芯屏
             续的情况。
的承诺函 基金
             于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
                                  独立财务顾问报告
 承诺函   出具方               具体内容
             存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻
             结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可
             预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的
             其他情形。
             信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其
             他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使
             表决权的协议或类似安排。
             第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括
             转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的
             股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
             的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法
             律障碍。
             一、保证上市公司的资产独立
             本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与
             上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关
             的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本
             承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中
             关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保
             证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的
             资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及
             本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
             二、保证上市公司的人员独立
             本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
             事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其
             他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本
             承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺
             人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确
关于保持上        保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控
市公司独立        制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章
      西藏知合
性的承诺函        程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事
             和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上
             市公司的人事任免。
             三、保证上市公司的财务独立
             本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；
             上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
             计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立
             的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺
             人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上
             市公司的资金使用。
             四、保证上市公司的机构独立
             本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理
             机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其
             他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
             五、保证上市公司的业务独立
             本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控
             制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                                  独立财务顾问报告
 承诺函   出具方               具体内容
             能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使
             股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
             若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
             切损失将由本承诺人承担。
             本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信
             诺科技有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分
             开，双方的资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情
             形；本次交易完成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的
             其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面继续
             严格分开，本承诺人承诺不会干预或影响上市公司在资产、人
             员、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
             一、保证上市公司的资产独立
             本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与
             上市公司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和
             规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来
             及对外担保等内容的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主
             体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司
             的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供
             担保。
             二、保证上市公司的人员独立
             本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
             事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其
             他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本
      合屏公司、芯 承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺
      屏基金、兴融 人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确
      公司     保本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的劳动、人
             事及工资管理之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章
             程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事
             和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上
             市公司的人事任免。
             三、保证上市公司的财务独立
             本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算
             体系独立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不
             存在与上市公司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市
             公司的资金使用。
             四、保证上市公司的机构独立
             本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承
             诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
             不存在机构混同的情形。
             五、保证上市公司的业务独立
             本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务
             独立性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正
             常经营活动进行干预。
             若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
             切损失将由本承诺人承担。
关于减少及 合屏公司、兴
             主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、 《维信诺
规范关联交 融公司、芯屏
             科技股份有限公司章程》（以下简称“
                             《公司章程》”）及上市公司
易的承诺函 基金
             其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东
                                    独立财务顾问报告
 承诺函   出具方                具体内容
               大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进
               行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
               主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关
               联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公
               正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
               并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定
               等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市
               公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法
               权益。
               垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
               的资金、利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企
               业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利
               用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
               合法权益。
               司及上市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策
               程序合法、有效，不存在显失公平的交易。
               若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
               切损失将由本承诺人承担。
               主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、  《维信诺
               科技股份有限公司章程》 （以下简称“
                                《公司章程》”）及上市公司
               其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东
               大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进
               行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
               主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关
               联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公
               正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
      建曙投资、昆
               并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定
      山经济、西藏
               等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市
      知合
               公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法
               权益。
               垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
               的资金、利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企
               业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利
               用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
               合法权益。
               若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
               切损失将由本承诺人承担。
关于摊薄即          也不采用其他方式损害公司利益。
      上 市 公 司董
期回报采取          2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
      事、高级管理
填补措施的          3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
      人员
承诺函            费活动。
                                     独立财务顾问报告
 承诺函   出具方                 具体内容
                订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
                对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
                表决权）。
                促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措
                施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的
                相关议案投票赞成（如有表决权）。
                监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
                承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
                人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
                若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
                切损失将由本承诺人承担。
                市公司利益。
      建曙投资、昆
                管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
      山经济、西藏
                的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺
      知合
                人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
                若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
                切损失将由本承诺人承担。
      上 市 公 司 及 截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级
关于关联关
      其 董 事 、 监 管理人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关
系的情况说
      事、高级管理 联关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
明
      人员        的原则认定为存在关联关系的任何关系。
                本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状
                态，自本次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及本承诺人控
                制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接
                或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独
关于不谋求
      合屏公司、芯 或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制
上市公司控
      屏基金、兴融 的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司
制权的承诺
      公司        主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、
函
                对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的
                实际控制或控股地位。
                本承诺函至本次交易实施完毕之日起 36 个月内持续有效，不可
                撤销或解除。
                                         独立财务顾问报告
              第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称          维信诺科技股份有限公司
公司英文名称        Visionox Technology Inc.
股票上市地         深圳证券交易所
证券代码          002387.SZ
证券简称          维信诺
注册地址          江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室
办公地址          北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
总股本           138,148.6540 万股
法定代表人         张德强
统一社会信用代码      914405007254810917
注册地址邮政编码      215334
办公地址邮政编码      100085
联系电话          010-58850501
传真            010-58850508
公司网站          http://www.visionox.com
              显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货
经营范围          物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。
                                        （依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
转让协议》，西藏知合将其持有的公司股份 160,000,000 股协议转让给建曙投资。
同时，建曙投资、昆山经济签署《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持
有公司 291,730,538 股股份，占公司总股本的 21.33%。本次权益变动完成后，上
                                             独立财务顾问报告
市公司控股股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实
际控制人。除前述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控制权变动
情况。
署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关
于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》
                      （以下简称“《表决权委托协
议》”），有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年
协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数
量为 294,940,838 股，表决权比例为 21.32%1，成为拥有公司表决权最高的主体，
但公司仍无控股股东或实际控制人，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
    最近三年，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺
寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿
戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工
控医疗和创新商用等领域的应用和服务。
六、主要财务数据及财务指标
    最近三年及一期，上市公司主要财务数据及指标如下：
降低到 21.32%，截至本独立财务顾问报告签署日，由于公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中离职的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，上市公司总股本减少至 1,381,486,540 股，
上述一致行动体的持股比例上升为 21.35%。
                                                                       独立财务顾问报告
（一）资产负债表项目
                                                                          单位：万元
       项目
总资产               4,003,804.76    3,883,634.84          3,852,484.93    3,715,108.15
总负债               2,498,841.96    2,111,350.39          1,904,190.32    1,793,888.81
净资产               1,504,962.80    1,772,284.45          1,948,294.61    1,921,219.34
归属于上市公司股东的
所有者权益
注 1：2022 年 11 月 30 日数据未经审计；
注 2：上表中，2021 年 12 月 31 日数据已经企业会计准则解释第 15 号追溯调整，具体情况
详见维信诺于 2022 年 4 月 29 日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032 号）。
（二）利润表项目
                                                                         单位：万元
       项目                         2021 年度           2020 年度             2019 年度
营业收入               630,457.84          621,437.50        343,433.11      268,955.92
利润总额               -336,704.41     -226,098.66            28,752.30        9,004.50
净利润                -275,057.61     -182,013.79            25,487.51        6,295.50
归属于上市公司股东的
                   -223,403.15     -152,048.63            20,357.10        6,403.03
净利润
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净         -227,811.83     -166,364.68            -73,944.00      -94,006.25
利润
注 1：2022 年 1-11 月数据未经审计；
注 2：上表中，2021 年度数据已经企业会计准则解释第 15 号追溯调整，具体情况详见维信
诺于 2022 年 4 月 29 日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032 号）。
（三）现金流量表项目
                                                                         单位：万元
         项目                              2021 年度          2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流量净额            116,835.42       228,474.92        75,538.95    120,948.30
投资活动产生的现金流量净额           -105,820.34       -145,997.39     -292,484.82    -443,756.69
筹资活动产生的现金流量净额              21,768.05       -45,116.95      102,895.58     -72,849.28
                                                              独立财务顾问报告
        项目                          2021 年度       2020 年度       2019 年度
现金及现金等价物净增加额            34,684.21     36,646.35   -116,506.36    -398,484.59
注 1：2022 年 1-11 月数据未经审计；
注 2：上表中，2021 年度数据已经企业会计准则解释第 15 号追溯调整，具体情况详见维信
诺于 2022 年 4 月 29 日披露的《关于会计政策变更的公告》（2022-032 号）。
（四）主要财务指标
      项目                      2021 年度         2020 年度           2019 年度
基本每股收益（元/股）         -1.63             -1.11            0.15            0.05
毛利率               -9.99%             2.73%          27.07%          26.09%
资产负债率             62.41%            54.37%          49.43%          48.29%
加权平均净资产收益率       -17.69%            -10.52%          1.35%            0.43%
注：2022 年 1-11 月数据未经审计，加权平均净资产收益率未经年化。
七、报告期内的诚信情况说明
  上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高
级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
  最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
                                  独立财务顾问报告
            第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）合肥兴融投资有限公司
   企业名称      合肥兴融投资有限公司
 统一社会信用代码    91340100MA2T7J1N1P
注册地址/主要办公地点 安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
  法定代表人      施夕华
   注册资本      100,000 万元
   企业类型      有限责任公司（国有独资）
   成立时间      2018年11月9日
             项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
   经营范围
             营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥包河区国资委持有兴融公司 100%股
权，为兴融公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响兴
融公司独立性的协议或其他安排。
 （1）2018 年 11 月，设立
  兴融公司设立于 2018 年 11 月，由合肥市包河区国有资产监督管理委员会出
                                                   独立财务顾问报告
资设立。
有限公司章程》。根据《合肥兴融投资有限公司章程》，兴融公司设立时的股权结
构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）         出资比例（%）
               合计                       100,000      100.00
 （2）2021 年 11 月，股东名称变更
河区国有资产监督管理委员会变更为合肥市包河区人民政府国有资产监 督管理
委员会。
  截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司近三年注册资本无变化。
  兴融公司位于安徽省合肥市包河区，以投资为主业。
  兴融公司最近两年的主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
       资产负债表项目
         总资产                      983,522.85          865,999.43
         总负债                      201,105.23            85,128.63
         净资产                      782,417.62          780,870.80
       利润表项目                  2021 年度             2020 年度
        营业收入                                 -                   -
        投资收益                        1,452.48                766.80
        利润总额                        1,578.26             1,132.13
         净利润                        1,546.82             1,040.80
       现金流量表项目                2021 年度             2020 年度
                                                       独立财务顾问报告
      资产负债表项目
  经营活动产生的现金流量净额                             -54.85          85,232.63
  投资活动产生的现金流量净额                             125.78        -180,000.00
  筹资活动产生的现金流量净额                                  -         100,000.00
注：2020 和 2021 年财务数据已经审计。
   截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司无控股子公司。
（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
     企业名称       合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
  统一社会信用代码      91340111MA2MRYQY4Y
注册地址/主要办公地点 合肥市包河区武汉路229号
   执行事务合伙人      合肥建投资本管理有限公司
     出资额        2,443,125 万元
     企业类型       有限合伙企业
     成立时间       2016年1月18日
                投资管理、资产管理；投资咨询。
                              （依法须经批准的项目，经相
     经营范围
                关部门批准后方可开展经营活动）
                                            独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，建投集团持有建投资本 70.83%的股权，
并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限
合伙） 99.8235%和 99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团 100.00%的
股权，系芯屏基金的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响
芯屏基金独立性的协议或其他安排。
  （1）2016 年 1 月，设立
  芯屏基金设立于 2016 年 1 月，由建投资本、瀚和合伙企业和建投集团出资
设立。
关事项的批复》（合国资规划[2015]249 号），同意按照合肥芯屏产业投资基金
组建方案成立合肥芯屏产业投资基金（有限合伙，以工商登记为准）。2016 年 1
月，建投资本、瀚和合伙企业和建投集团签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》。
  芯屏基金设立时的合伙人出资情况如下：
 序号        合伙人名称            出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                  1,000,000        100.00
  （2）2017 年 12 月，增资
肥芯屏产业投资基金合伙协议》，建投集团增加认缴出资额 559,000 万元，瀚和
合伙企业增加认缴出资额 634,125 万元，瀚屏合伙企业新增认缴出资 250,000 万
元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金的合伙人出资情况如下：
                                                                 独立财务顾问报告
                       认缴出资额                认缴出资比例                实缴出资额
序号        合伙人名称
                       （万元）                  （%）                  （万元）
          合计                2,443,125                  100.00        2,341,125
     截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金出资额近三年无变化。
     芯屏基金位于合肥市包河区，以投资为主业。
     芯屏基金最近两年主要的财务指标如下：
                                                                    单位：万元
       资产负债表项目             2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
         总资产                         3,329,457.47                  3,148,070.09
         总负债                                       -                 52,001.57
         净资产                         3,329,457.47                  3,096,068.52
        利润表项目                    2021 年度                        2020 年度
         营业收入                                      -                          -
         投资收益                             80,628.28                 263,227.27
         利润总额                         204,104.55                    253,051.69
         净利润                          204,104.55                    253,051.69
       现金流量表项目                   2021 年度                        2020 年度
     经营活动产生的现金流量净额                        -25,524.79                  -8,940.64
     投资活动产生的现金流量净额                    124,339.10                     -66,466.35
     筹资活动产生的现金流量净额                        -52,000.00                          -
注：2020 和 2021 年财务数据已经审计。
                                               独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金控制的企业情况如下：
序                           注册资本/出资
       名称      持股/权益比例                      营业范围
号                            额（万元）
    合肥奕斯伟封测投                            投资管理；投资咨询。（依法须
     （有限合伙）                               后方可开展经营活动）
    芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM7232，
基金管理人为建投资本。
    本次交易完成后，芯屏基金将持有上市公司 5%以上股份，根据《准则第 26
号》的相关规定，芯屏基金其他事项如下：
    （1）最终出资人的资金来源
    芯屏基金出资人的资金来源均为自有资金。
    （2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
    芯屏基金内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照芯
屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）合肥合屏投资有限公司
     企业名称      合肥合屏投资有限公司
    统一社会信用代码   91340100MA2T666L63
注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室
     法定代表人     莫坤秀
     注册资本      100,000 万元
     企业类型      有限责任公司（国有独资）
     成立时间      2018年10月25日
               项目投资。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     经营范围
               经营活动）
                                           独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥新站区国资局持有合屏公司 100%股
权，为合屏公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响合
屏公司独立性的协议或其他安排。
  合屏公司设立于 2018 年 10 月，由合肥新站高新技术产业开发区国有资产管
理局出资设立。
定》，同意成立合屏公司。同日，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
签署《合肥合屏投资有限公司章程》。根据《合肥合屏投资有限公司章程》，合屏
公司设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称            出资额（万元）       出资比例（%）
      合肥新站高新技术产业开发区国
          有资产管理局
           合计                   100,000        100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，合屏公司近三年注册资本无变化。
  合屏公司位于合肥市新站区，以投资为主业。
  合屏公司最近两年主要的财务指标如下：
                                                 独立财务顾问报告
                                                       单位：万元
      资产负债表项目
        总资产                       401,278.53        344,238.54
        总负债                        55,002.77              223.63
        净资产                       346,275.76        344,014.91
       利润表项目                  2021 年度           2020 年度
        营业收入                                -                  -
        投资收益                         1,452.48         1,799.84
        利润总额                         2,530.31         5,869.76
        净利润                          2,260.86         4,852.27
      现金流量表项目                 2021 年度           2020 年度
  经营活动产生的现金流量净额                    54,509.60          -9,817.96
  投资活动产生的现金流量净额                   -207,922.09        -67,000.00
  筹资活动产生的现金流量净额                             -                  -
注：2020、2021 年财务数据已经审计。
  截至本独立财务顾问报告签署日，合屏公司无控股子公司。
（四）其他事项说明
  本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司分别为合肥国资委、合
肥新站区国资局、合肥包河区国资委控制的主体。根据《公司法》，
                             “国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。截至本独立财务顾问报告签
署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司 5%以上股东和交易对方之间不
存在关联关系，交易对方未持有任何上市公司股份，上市公司亦未持有交易对方
任何股权/份额。因此，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。
                              独立财务顾问报告
  本次交易完成后，交易对方预计分别持有的上市公司股份的比例将超过上市
公司本次重组后总股本的 5%，成为上市公司关联方。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事及者高级管理人员的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（如有）、主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（如有）、主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（如有）、主要管理人员最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
二、募集配套资金的交易对方
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且
发行的股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发
行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
                                              独立财务顾问报告
                第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称         合肥维信诺科技有限公司
企业类型         其他有限责任公司
住所           合肥市新站区新蚌埠路 5555 号
主要办公地点       合肥市新站区新蚌埠路 5555 号
法定代表人        李宏卓
统一社会信用代码     91340100MA2T2TTM1P
             电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软
             件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服
             务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨
经营范围
             询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
             禁止进出口的商品和技术除外）。
                           （依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动）
成立日期         2018 年 9 月 17 日
营业期限         2018 年 9 月 17 日至永久
注册资本         2,200,000 万元
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
     合肥维信诺设立于 2018 年 9 月，由上市公司出资设立。
准字[2018]第 60974 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为
“合肥维信诺科技有限公司”。2018 年 9 月 16 日，上市公司签署《合肥维信诺
科技有限公司章程》。根据《合肥维信诺科技有限公司章程》，合肥维信诺设立时
注册资本为 900 万元。合肥维信诺设立时的股权结构如下：
 序号      股东名称           认缴出资（万元）          认缴出资比例（%）
                                                                 独立财务顾问报告
 序号         股东名称           认缴出资（万元）                   认缴出资比例（%）
           合计                                  900                   100.00
肥维信诺科技有限公司股东会决议》，同意合肥维信诺注册资本由 900 万元人民
币变更为 2,200,000 万元人民币，上市公司增加认缴出资额 399,100 万元，芯屏
基金认缴出资额 600,000 万元，合屏公司认缴出资额 600,000 万元，兴融公司认
缴出资额 600,000 万元。同日，合肥维信诺及其全体股东签署新的公司章程。
     截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺的股权结构如下：
                认缴出资           认缴出资比例            实缴出资            实缴出资比例
序号 股东名称
                （万元）            （%）              （万元）             （%）
      合计           2,200,000          100.00         1,457,000       100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公
司已经依据法律法规和合肥维信诺的公司章程之规定对合肥维信诺履行 出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响合肥维信诺合法存续的情况。
（三）最近三年股权转让、增资情况
     最近三年，标的公司不存在股权转让及增资的情形。
                                                       独立财务顾问报告
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺科技有限公司的股权结构如下：
             认缴出资额                        实缴出资额
序号    股东名称                认缴出资比例                       实缴出资比例
             （万元）                         （万元）
      合计      2,200,000         100.00%    1,457,000      100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
     截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺的股权结构及控制关系如下图
所示：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司
股东会的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任，且标的公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，
合肥维信诺无控股股东和实际控制人。
（三）其他情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺现行有效的公司章程中不存在
                                    独立财务顾问报告
可能对本次交易实施产生重大影响的内容。
  根据合肥维信诺现行有效的公司章程，合肥维信诺设总经理 1 人，由上市公
司提名，董事会聘任或解聘。
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响合肥维信诺独立性的协议或其
他安排。
四、子公司及下属分支机构情况简介
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺有 4 家分支机构，无子公司。
合肥维信诺的 4 家分支机构主要情况如下：
  （一）合肥维信诺上海分公司
企业名称       合肥维信诺科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码   91310115MA1K4CPW2E
           中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2290弄1号1202单元(房产登
注册地址
           记楼层1102单元)
负责人        高明杰
企业类型       有限责任公司分公司
成立时间       2019年6月25日
           电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机
           软件、硬件及辅助设备研发、销售，基础软件服务，应用软件服务，
经营范围
           企业管理咨询，企业管理服务，从事货物及技术进出口业务。【依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）合肥维信诺固安分公司
企业名称       合肥维信诺科技有限公司固安分公司
统一社会信用代码   91131022MA0DEEE29J
           河北省廊坊市固安县新兴产业示范区云谷固安科技有限公司1号
注册地址
           楼1140室
负责人        高明杰
                                   独立财务顾问报告
企业类型       有限责任公司分公司
成立时间       2019年4月15日
           电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机
           软件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询及服务；技术开发、
经营范围       技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进
           出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
           活动）
  （三）合肥维信诺昆山分公司
企业名称       合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
统一社会信用代码   91320583MA1XXQ341B
注册地址       昆山开发区龙腾路1号4幢
负责人        高明杰
企业类型       有限责任公司分公司
成立时间       2019年2月21日
           电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机
经营范围       软件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （四）合肥维信诺北京分公司
企业名称       合肥维信诺科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码   91110108MA01H9DLXR
注册地址       北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层202
负责人        高明杰
企业类型       有限责任公司分公司
成立时间       2019年2月19日
           技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；销售电子产品、机械
           设备、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；货物进出口、技
           术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围
           经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
           开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
           的经营活动。）
                                                  独立财务顾问报告
五、主营业务发展情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                      （GB/T4754-2017）的规定，合
肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969
光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。
   合肥维信诺所属显示器件制造行业的行业主管部门为中华人民共和 国工业
和信息化部，其主要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型
工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，
推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行
预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升
传统产业等。
   截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺所处行业的主要法律法规及政
策如下：
 发布时间        发布主体       名称                 主要内容
                                  壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性
             中共中    《扩大内需战略规 新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴
              院         年）
                         》        力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新
                                  型显示、先进计算等技术创新和应用。
            国家发展                  “TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、
            和改革委    《鼓励外商投资产 量子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料
             务部                   外）”被列为鼓励外商投资产业。
                                  着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性
                                  和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、
                                  集群化、生态化发展，战略性新兴产业增加值
                    《国民经济和社会
                                  占GDP比重超过17%。聚焦新一代信息技术、
             全国人民   发展第十四个五年
             代表大会   规划和2035年远景
                                  源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等
                      目标纲要》
                                  战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应
                                  用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新
                                  动能。
                                                  独立财务顾问报告
 发布时间         发布主体       名称                主要内容
                                   自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型
                                   显示器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源
                                   矩阵有机发光二极管显示器件、Micro-LED显
                                   示器件，下同）生产企业进口国内不能生产或
           财政部、      《关于2021-2030年 性能不能满足需求的自用生产性（含研发用，
            海关总      支持新型显示产业 下同）原材料、消耗品和净化室配套系统、生
           署、国家      发展进口税收政策 产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，
           税务总局         的通知》       对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶
                                   材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）
                                   生产企业进口国内不能生产或性能不能满足
                                   需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口
                                   关税。
                                   “薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机
            国家发展     《产业结构调整指 发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显
             员会          本）》       产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻
                                   璃等关键部件及关键材料”被列为鼓励类。
                                   支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印
                     《关于促进制造业
              工业和信                 刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性
               息化部                 技术攻关，积极推进创新成果的商品化、产业
                      升的实施意见》
                                   化。
              国家统计   《战略性新兴产业 新型电子元器件及设备制造中的显示器件制
                局        分类》       造被列为战略性新兴产业。
                                   实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、
                                   超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示
                     《“十三五”国家 等技术国产化突破及规模应用。扩大高强轻
                        展规划》       属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力
                                   电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，
                                   逐步进入全球高端制造业采购体系。
                                   围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业
                                   增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新
                     《国民经济和社会
              全国人民                 兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%。
              代表大会                 支持新一代信息技术产业的发展壮大，大力
                       规划纲要》
                                   推进先进半导体、虚拟现实与互动影视等新
                                   兴前沿领域创新和产业化。
           国家发展      《关于组织实施战 率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市
           和改革委      略性新兴产业区域 开展战略性新兴产业区域集聚发展试点工
           员会、财      集聚发展试点的通 作，激励各类社会主体加大对战略性新兴产
            政部            知》       业投入。
（二）主营业务与主要产品
   标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。标的
公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器
                                    独立财务顾问报告
件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，并根据客户定制化需求提供生产服
务。
  与传统 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示技术具有轻薄、可弯曲、易携性、
全彩高亮度、低功耗、可视角广等优点，可实现屏幕的固定曲面、动态折叠、卷
曲、窄边框、高屏占比等性能。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手
机市场，目前已经为国内多家知名客户供货。
  标的公司积极开展无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新
技术和中尺寸、智能穿戴等新产品的研发，丰富高端技术储备，布局多元化终端
应用产品。
（三）主要产品流程图
  AMOLED 显示器件的生产分为 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程、模组工
程四个主要环节，TFT 制程、OLED 制程、屏体制程前三个环节在标的公司生产，
模组工程通过委托模组工厂加工进行。
  TFT 制程即阵列工程，通过在玻璃基板上进行成膜、曝光、刻蚀等工艺，反
复叠加不同图形不同材质的膜层以形成 LTPS（低温多晶硅）半导体薄膜晶体管
驱动电路，为发光器件提供点亮信号以及稳定的电源输入，形成阵列基板。
  OLED 制程包括 OLED 蒸镀封装与触控制程。阵列基板在经过二分切后进
入 OLED 蒸镀封装制程，OLED 蒸镀主要通过掩膜板将有机发光材料以及阴极
等材料蒸镀在阵列基板之上，与驱动电路结合形成发光器件；OLED 封装系在蒸
镀完成后进行，通过薄膜封装层起到保护作用；触控制程系在薄膜封装层上制备
触控膜层。
  屏体制程包括 Lami 制程与 Cell 制程，Lami 制程主要进行保护膜贴附及玻
璃基板与柔性衬底分离；Cell 制程将二分切后的中板加工成实际终端产品的尺寸，
形成 AMOLED 显示面板。
  标的公司进行面板制造后，主要通过广州国显等模组厂进行模组工程的外协
加工。模组工程将显示面板进行偏光片贴附、控制线路与芯片邦定、玻璃盖板贴
合等各项工艺，最终呈现为可直接用于终端客户产品制造的 AMOLED 模组。
                             独立财务顾问报告
  上述工艺的主要工艺流程图如下所示:
（四）主要经营模式
  标的公司设立采购部专职负责采购工作，采购品类主要分为一般物料类、设
备和软硬件类、基建工程类及费用类。采购部根据生产计划部提供的生产计划、
原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定
相应的采购计划并控制采购进度。标的公司建立了完善的采购管理体系，制定《采
购管理程序》、
      《一般物料采购管理办法》等相关制度，建立了供应商管理体系和
资质审核流程，以实现采购作业的标准化和规范化。
  标的公司主要有如下两种采购方式：
  （1）直接采购
                                 独立财务顾问报告
  标的公司直接与供应商进行采购。具体流程如下所示：
          各需求部门编制采购需求报告并提交采购申请
                 采购部制定采购计划
             采购部确定供应商及采购方式
              采购部签署采购合同或订单
                  进行物资采购
                 品保中心进料检验
                    物料入库
                  财务部门结算
  （2）通过上市公司集采平台采购
 受到报告期内国际贸易摩擦、国内外供应链部分生产要素不稳定等因素影响，
显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，而上市公司在国内显
示行业原材料采购具有规模优势，掌握充分的供应商资源与丰富的技术积累，并
与供应商有深厚的合作基础。为确保供应链安全稳定，除直接采购外，标的公司
亦主要通过上市公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司等进行部分物料
的采购，具体流程如下图所示：
                              独立财务顾问报告
  标的公司以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本
等因素进行生产安排。标的公司营销业务部门定期统计客户的采购需求并向生产
计划部提供销售计划，以便生产计划部制订生产计划，并将生产计划下达给制造
部进行生产。此外，根据实际需要，标的公司对部分模组工程段的工序进行委外
加工。针对生产流程，标的公司品质管控部制定《进料检验管理程序》、
                               《成品和
出货检验管理程序》、《内部审核管理程序》、《过程检验管理程序》等相关制度，
对生产过程中的产品质量进行规定的检验，确保成品质量及产品符合规格要求和
客户要求。
  标的公司主要生产模式如下图所示：
                                    独立财务顾问报告
                   项目任务书
                    生产计划
                    生产开发
                    量产准备
                    试量产
                     量产
序号   生产模式                  具体内容
            根据项目策划方案和开发计划，实施产品设计、物料采购、流片试制、
            产品验证等一系列项目活动
            启动量产交付，同步提升工厂产能和良率，确保交付能力可以满足客
            户需求，促使项目能够进入稳定量产状态
            产品稳定量产，持续提升良率、改进质量和降低成本，完成客户订单
            交付
    标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业。由于该产业为资本、
技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一
定周期及成本，因此标的公司客户具有稳定度及集中度相对较高的特点。标的公
司销售及结算流程如下图所示：
                                     独立财务顾问报告
    标的公司具有如下两种销售模式：
    （1）直接向终端客户销售
    根据客户需求，标的公司将产品直接销售给相应客户，并根据合同及订单进
行结算，具体流程如下：
序号    生产阶段                   具体内容
     产品交付与回
        款
    （2）通过上市公司向终端客户销售
    由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代 码进行
管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户进行销售。
序号    生产阶段                   具体内容
              上市公司和标的公司的项目团队，共同对接终端客户需求，申请项目
              立项
              产品送样、验证后，终端客户下单至上市公司，并将需求传达至标的
              公司
                                                         独立财务顾问报告
序号       生产阶段                    具体内容
     款          公司向上市公司进行开票和回款
  标的公司主要通过生产并向客户销售中小尺寸 AMOLED 显示器件 取得收
入，主要盈利模式是通过生产中小尺寸 AMOLED 显示器件，然后销售给下游的
手机等智能终端制造企业以盈利。
（五）主要产品的生产销售情况
  标的公司销售的中小尺寸 AMOLED 显示器件产品由大片玻璃基板根据产品
的规格要求切割加工而成。标的公司大片玻璃基板的尺寸为 1500mm×1850mm，
报告期内的产能、产量、销量及价格变化情况如下表所示：
 产品名称            项目      2022 年 1-11 月   2021 年度          2020 年度
           产能（大板，万片/月）             2.0             1.5              -
           投片量（大板，万片）             5.38         3.65             0.17
 中小尺寸       产量（小片，万片）           549.36       123.45                 -
AMOLED 显
  示器件       销量（小片，万片）           352.66        94.94                 -
                 产销率            64.20%       76.91%                 -
            平均单价（元/小片）          250.49       271.15                 -
  标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED
显示器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，标的公司亦进行少量研发副
产品及部分生产材料的销售。报告期内，标的公司主要服务和产品的销售收入情
况如下表所示：
                                                                         独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
    项目
                  收入         比例         收入         比例            收入            比例
主营业务小计           88,337.02   91.92%    25,743.58   92.31%                 -          -
AMOLED 显示
器件
AMOLED 显示
屏体及材料
其他业务小计            7,769.19    8.08%     2,144.18      7.69%      1,440.67      100.00%
    合计           96,106.21   100.00%   27,887.76   100.00%       1,440.67      100.00%
   报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
            序                                              金额
  期间                           客户名称                                       占营业收入
            号                                             （万元）
                NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其
                             下属企业
                厦门弘信电子科技集团股份有限公司及其下属
                         企业
                               合计                         91,781.91             95.50%
                               合计                         27,652.61             99.16%
                               合计                             1,224.17          84.97%
   注：2020 年度，标的公司未进行量产，无主营业务收入，客户收入为咨询服
                                                             独立财务顾问报告
务费、废品收入及动力费收入
  报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供
应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，标的
公司向上市公司销售的产品均向荣耀等终端客户实现了最终销售。截至本独立财
务顾问报告签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信诺董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期
内的前五名客户中持有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
  报告期内，标的公司主要采购的内容包括生产 AMOLED 显示器件所需要的
原材料与模组加工环节涉及的服务。生产 AMOLED 显示器件所需要的主要原材
料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料。
  具体材料的采购情况及占当期总采购额比重如下:
                                                                    单位：万元
   项目                 占总采购                    占总采购                  占总采购
          采购额                   采购额                     采购额
                       额                       额                     额
  有机材料    14,411.26     9.83%   16,684.47      19.42%    4,421.59    20.24%
  有机胶      6,259.27     4.27%    7,948.69       9.25%    1,841.10     8.43%
   膜类      9,000.42     6.14%    4,772.09       5.55%     246.47      1.13%
  玻璃盖板    10,642.83     7.26%        641.47     0.75%     254.43      1.16%
  玻璃基板     2,064.76     1.41%    2,273.42       2.65%     848.06      3.88%
   靶材      1,622.24     1.11%    1,109.69       1.29%    1,348.79     6.17%
主要耗用类材料   50,721.87    34.60%   34,364.70      40.00%    9,605.20    43.97%
   合计     94,722.66    64.61% 67,794.53        78.90%   18,565.64    84.98%
注：
  标的公司 2021 年起向广州国显采购包料加工模式的模组加工服务，标的公
司将 AMOLED 显示面板发往广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原
                                                                   独立财务顾问报告
材料并形成 AMOLED 显示模组成品。2021 年和 2022 年 1-11 月，标的公司向广
州国显采购的模组加工服务（含包料模式下的模组材料采购成本）合计占总采购
额比重分别为 16.29%和 28.71%。
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
    项目
             单价          变动            单价       变动          单价             变动
有机材料（元/克）      131.86 -23.25%          171.81 -56.87%         398.31         -
有机胶（元/升）       585.29 -20.45%          735.74   -8.42%        803.40         -
 膜类（元/片）         11.07   -2.87%         11.39 -60.19%             28.62      -
玻璃盖板（元/片）       38.18 -41.76%           65.56 -55.62%         147.72         -
玻璃基板（元/片）      196.49    -9.08%        216.10   -6.64%        231.46         -
 靶材（元/份）    294,952.90   6.32% 277,421.42       11.07% 249,775.69            -
  报告期内，标的公司生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相
关采购情况如下：
   类别          项目            2022 年 1-11 月        2021 年              2020 年
           用量（万度）                  40,534.59         48,404.77            26,822.01
    电      总额（万元）                  24,067.11         24,804.14            14,868.13
           占营业成本                       21.33%          75.63%             1539.49%
           用量（万立方米）                    167.66            208.25             179.82
    水      总额（万元）                      563.52            692.04             598.05
           占营业成本                        0.50%            2.11%              61.92%
           用量（万立方米）                     26.06             37.65             139.25
   天然气     总额（万元）                      109.66            123.59             458.28
           占营业成本                        0.10%            0.38%              47.45%
  相关能源的单价变化情况如下：
                                                                      独立财务顾问报告
      项目
                      金额        变动情况             金额      变动情况       金额       变动情况
电（元/度）                   0.59    15.87%           0.51     -7.56%     0.55          -
水（元/立方米）                 3.36       1.14%         3.32     -0.08%     3.33          -
天然气（元/立方米）               4.21    28.19%           3.28     -0.25%     3.29          -
   报告期内，标的公司向前五名供应商采购物料及委托加工服务情况如下表所
示：
                                                                         占当期
                                                                     金额
  时间        序号            供应商名称                       主要采购内容             总采购
                                                                    （万元）
                                                                          额
                                                      委托加工、原
                                                         料
                 维信诺科技股份有限公司及其下属
                 企业
                                                        膜版
                 WISDOM OPTICAL
                 TECHNOLOGY LIMITED
                                合计                                  87,313.22 59.56%
                                                      有机材料、掩
                                                        膜版
                 企业
                 WISDOM OPTICAL
                 TECHNOLOGY LIMITED
                                    合计                              37,669.77 43.84%
                 维信诺科技股份有限公司及其下属 原料、委托加
                 企业                  工
                                  有机材料、掩
                                    膜版
                            合计                                      11,237.25 51.44%
                                     独立财务顾问报告
注：上表采购金额不包括技术服务采购
     标的公司前五大供应商中，广州国显为上市公司参股公司，为模组加工厂，
标的公司主要自广州国显采购模组加工服务，形成可以销售给终端客户的模组成
品。标的公司与上市公司及其下属公司的主要采购内容为原材料及服务等。截至
本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信
诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上
述报告期内的前五名供应商中持有权益。
（七）安全生产、环保与质量控制情况
     （1）标的公司安全生产制度及执行情况
     合肥维信诺认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作。
标的公司设安全生产委员会，以总经理为委员会主任，各一级部门负责人为委员
会成员，环安部为委员会常设机构，共同负责安全生产统筹工作。安全生产委员
会以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导思想，基础安全管理制度涵盖危
险源辨识、隐患排查、设备管理、危险化学品管控、相关方管理等各个方面，并
监督管理制度落实情况，保障各项安全生产相关防范制度规定均符合国家安全生
产要求。标的公司被应急管理政府主管部门评为 2021 年度“安全生产突出贡献
企业”。合肥维信诺已根据国家法律法规及业务实际情况制定了《安全管理程序》
《环安卫目标指标和管理方案管理办法》《危险源辨识、评价与控制管理办法》
《特种设备管理办法》等与安全生产相关的制度。合肥维信诺已制定的主要安全
生产制度及其主要内容如下：
序号      制度名称                主要内容
      《设备设施安全管   公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废
        理办法》     等全过程的安全管理
      《施工安全管理办   公司承包商施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安
         法》      装、调试、维修、改造等施工作业管理
      《电气安全管理办 公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管
         法》    理
                                                         独立财务顾问报告
序号      制度名称                          主要内容
      《安全生产责任制   公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全
       管理办法》     协议的管理
      《危险化学品管理   公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的
        办法》      工作过程的管理
     报告期内，合肥维信诺严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生
产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、
监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效
执行。
     报告期内，合肥维信诺不存在重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受
到行政处罚的情形。
     （2）标的公司报告期内安全生产相关投入和费用支出情况
     报告期内，合肥维信诺安全生产相关投入和费用支出情况如下：
                                                           单位：万元
          项目          2022 年 1-11 月        2021 年度       2020 年度
      安全生产相关费用支出                227.89         280.43         242.76
       安全生产相关投入                1,590.28       3,321.22      14,231.21
          合计                   1,818.17       3,601.65      14,473.97
     （1）标的公司环境保护制度规定及执行情况
     合肥维信诺严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经
营方面，合肥维信诺根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气
污染防治法》
     《中华人民共和国水污染防治法》
                   《建设项目环境保护管理条例》等
相关法律法规的规定，制定的主要环境保护制度规定及其主要内容如下：
序号     制定规定名称                             主要内容
      《环境运行管理程
         序》
      《环保稽核管理办    公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保
         法》                   稽核
                                                   独立财务顾问报告
序号     制定规定名称                       主要内容
      《危险废物管理办  公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业
         法》        危险废物的分类、回收、管理、控制和处理
                公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃
      《一般废弃物管理办
          法》
                            处理
                公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管
                            理
      《环保设备设施管理
         办法》
       《环境因素管理办 公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、
          法》              更新与管理
      《环境管理特定岗位
        管理办法》
      《环境检测与测量管 公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与
         理办法》       活动关键因子的委外或自行监控与测量
     合肥维信诺在日常生产经营中严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，
按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
     报告期内，合肥维信诺不存在受到环保主管部门的行政处罚的情形。
     （2）标的公司报告期内环境保护相关投入和费用支出情况
     合肥维信诺的环境保护相关投入主要包括危废处理费、环境监测费、宣传培
训费等。报告期内，合肥维信诺环境保护相关投入和费用支出情况如下：
                                                     单位：万元
       项目        2022 年度 1-11 月     2021 年度        2020 年度
环境保护相关费用支出               2,187.10       2,509.46         990.74
     环境保护相关投入            1,472.97         832.62       3,948.57
       合计                3,660.07       3,342.09       4,939.31
     （1）质量控制标准
     合肥维信诺建立了《进料检验管理程序》
                      《成品和出货检验管理程序》
                                  《内部
审核管理程序》《过程检验管理程序》等一系列制度及标准，确保生产经营过程
                                                             独立财务顾问报告
中产品质量达标。
    截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺获得了以下质量控制相关认证
证书：
序
          证书名称                证书编号              有效期            发证主体
号
                                                              SGS-CSTS
  IECQ QC 080000:2017 管                       2021.05.19-      Standards
     理体系认证证书                                  2024.05.18       Technical
                                                            Services Co. Ltd.
    ISO 14001:2015 管理体系                       2022.01.06-     SGS United
            认证证书                              2025.01.05      Kingdom Ltd
    ISO/IEC 27001:2013 管理                     2021.04.17-     SGS United
          体系认证证书                              2024.04.16      Kingdom Ltd
    ISO 45001:2018 管理体系                       2022.01.06-     SGS United
            认证证书                              2025.01.05      Kingdom Ltd
     ISO 9001:2015 管理体系                       2021.04.20-     SGS United
            认证证书                              2024.04.19      Kingdom Ltd
    RBA(Responsible Business                                RBA(Responsibl
                                                               e Business
           为准则认证                                                Alliance)
    知识产权管理体系认证证                               2022.10.25-   中规（北京）认
               书                              2025.10.24      证有限公司
    报告期内，合肥维信诺不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚
的情形。
    （2）质量控制措施
    标的公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，
在采购、生产过程、成品的入库和出货环节均履行相关质量控制制度，以尽最大
可能保证产品质量的安全性和稳定性。
    （3）产品质量纠纷
    报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（八）主要技术情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺重点技术及开发状态如下表所
示
                                                           独立财务顾问报告
序号 核心技术           所处阶段                      技术简介
                         通过 UTG 技术（全称 Ultra-Thin Glass，即“超薄玻璃” ）
                         开发、模组材料开发、屏体的结构优化和有机触控技术开
     柔性折叠技
       术
                         程中不受应力的影响，保证了屏体的寿命和硬度的有效
                         平衡，实现 OLED 屏幕折叠
                         在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于
     On-cell 柔           中小尺寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯曲、高透过率和
     性触控技术               高可靠性，并且可以实现提升柔性屏小半径弯折特性以
                         及提供折叠屏的设计方案技术支持
                         基于氧化物 TFT 低漏电流特性和 LTPS 的高迁移率优
     Hybrid TFT          势，将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄
       技术                边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特
                         性
                         通过压缩同层金属间距、提升激光切割精度、提升弯折能
                         现 OLED 屏体极窄边框，进一步提升屏占比
                         通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜层的
     AA 区开孔              隔断，保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏
       技术                内打孔，将前置摄像头放置在屏幕的下方，提高屏占比。
                         目前 AA 区开孔技术是市场主流显示技术
                         通过增加 G 像素的个数，保证 RGB 正常显示的比例，同
     鼎排像素结
       构
                         时显示清晰度高，锯齿感弱，字体更锐利
     HLEMS 高             HLEMS（全称 high light extraction microstructure），即高
       技术                出，以实现降低功耗的目的
                         高刷新技术提高每秒内显示画面的帧数，减少每两帧的
                         画面在脑中停留的间隔，使画面看起来更流畅、更顺滑，
                         为消费者带来更流程的视觉体验，在游戏手机、VR 中显
                         得更为重要
                         选择合适的黑色矩阵和滤光材料，并与 OLED 屏体进行
     无偏光片工               集成，代替传统的偏光片结构，在发挥传统偏光片作用的
      艺技术                同时，可降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好
                         的弯曲性能
     叠层 OLED             两组发光单元进行叠加制作，以实现高亮、长寿命、低功
      技术                 耗
                         通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技
     柔性卷曲技
       术
                         像画布一样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带
                         采用特殊的隔离柱技术和半导体工艺中的光刻技术实现
     智能图像像               OLED 像素制备和彩色化，大幅提高产品性能、降低蒸镀
      素化技术               工艺成本，同时解决传统蒸镀技术对产品尺寸和分辨率
                         的限制
（九）核心技术人员情况
     报告期内，合肥维信诺核心技术人员情况如下：
                                           独立财务顾问报告
 姓名                           简历
    历包括英业达（上海）有限公司、上海广电 NEC 液晶显示器有限公司、合肥鑫
    晟光电科技有限公司；2012 年起任昆山国显光电有限公司自动化中心总经理助
裴绪章 理，2017 年至 2019 年任云谷（固安）科技有限公司昆山分公司自动化中心副总
    经理；2019 年 3 月至 2021 年 7 月任合肥维信诺自动化中心总经理，2021 年 4 月
    至 2022 年 9 月任合肥维信诺制造中心总经理，2022 年 9 月至今任合肥维信诺总
    经理助理。
    湾友达光电股份有限公司、上海和辉光电有限公司、武汉华星光电技术有限公司、
陈弘舜
    陕西坤同半导体科技有限公司；自 2020 年 8 月至 2022 年 2 月任合肥维信诺
    OLED 中心总经理，2022 年 3 月至今任合肥维信诺总经理助理。
    北京交通大学光学硕士学位；2014年至2016年任昆山国显光电有限公司OLED工
 高松
    程师，2017年至2018年任云谷（固安）科技有限公司良率提升组主管；2018年12
    月至今任合肥维信诺OLED中心总经理。
    中科院上海光学精密机械与研究所硕士学位，中科院上海光学精密机械与研究所
    材料学专业博士学位；从业经历报告上海广电光电子科技有限公司、合肥鑫晟光
    电科技有限公司、武汉京东方光电科技有限公司；于2018年任维信诺产线规划中
 张锋
    心产线规划经理；2018年12月至2020年3月任合肥维信诺工艺中心自动化部智能
    自动化专家，2020年3月至2021年7月任合肥维信诺自动化中心自动化部经理，
    合肥维信诺自动化中心总经理。
    索邦大学材料化学专业博士学位，2014年12月至2015年5月任梨花女子大学博士
肖一鸣
    后；从业经历包括风神轮胎股份有限公司，2018年至2020年任维信诺设计整合主
    任研究员；2020年10月至今任合肥维信诺整合技术总监。
    从业经历包括东莞台达电子二厂、深圳三九数码医药设备有限公司、上海江森自
 李强
    控有限公司、四川飞阳科技有限公司、成都天马微电子有限公司、北京中电凯尔
    设施管理有限公司；自2020年8月至今任合肥维信诺厂务中心副总经理。
  报告期内，合肥维信诺上述核心技术人员保持稳定，不存在离职的情况。
六、主要财务数据
  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1025 号
《审计报告》，合肥维信诺报告期内主要财务数据情况如下：
                                                                 独立财务顾问报告
（一）资产负债表
                                                                    单位：万元
       项目        2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计                  622,475.96              733,496.14          541,526.25
非流动资产合计                2,688,966.37            2,527,270.01        2,279,135.38
资产总计                   3,311,442.34            3,260,766.15        2,820,661.63
流动负债合计                  356,639.16              249,480.89          694,664.80
非流动负债合计                1,510,794.95            1,545,567.14         937,295.26
负债合计                   1,867,434.11            1,795,048.03        1,631,960.06
所有者权益合计                1,444,008.23            1,465,718.12        1,188,701.57
（二）利润表
                                                                    单位：万元
       项目         2022 年 1-11 月          2021 年度                 2020 年度
营业总收入                    96,106.21               27,887.76            1,440.67
营业总成本                   237,820.15              191,028.97          106,039.85
其他收益                     59,215.98              170,818.04          115,330.43
营业利润                    -73,427.71                1,956.24           10,531.46
利润总额                    -73,443.28                2,016.55           10,597.41
净利润                     -21,709.89                2,016.55           10,597.41
（三）现金流量表
                                                                    单位：万元
            项目            2022 年 1-11 月          2021 年度          2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -125,074.10           71,300.68      170,030.88
投资活动产生的现金流量净额                     37,510.85        -698,947.81    -1,588,635.86
筹资活动产生的现金流量净额                     65,678.58         573,108.23     1,430,772.74
现金及现金等价物净增加额                      -21,848.42        -51,834.96       12,547.14
                                                             独立财务顾问报告
七、主要资产权属
（一）固定资产情况
    根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的固定资产情况如下所示：
                                                                 单位：万元
          项目
                            账面原值          累计折旧        减值准备       账面价值
房屋建筑物                        255,977.59   10,759.75          -   245,217.84
生产设备                          10,365.65      883.52          -     9,482.13
运输工具                             136.86       40.27          -        96.59
办公设备                           4,700.61    1,930.73          -     2,769.88
          合计                 271,180.70   13,614.27          -   257,566.43
    截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺的固定资产包括房屋及建筑物
和生产设备，具体情况如下：
    （1）已取得产权证书的房屋建筑物
    截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺已办理不动产权证书的房屋建
筑物共计 9 项，具体情况如下：
                                                      权
                                                  建筑面
序      不动产单元                              共有          利      用 有效 权利
  证书编号                    坐落位置       权利类型          积
号        号                                情况          性      途 期至 限制
                                                  （㎡）
                                                      质
                         新站区新蚌埠
                         路 5555 号第
       皖                 六代柔性有源                        工
                                                    出
    （2022）               矩阵有机发光      国有建设              业 2019.
                                                    让/
    合肥市不 3401022630       显示器件       用地使用 单独 468,38    用 03.12 已抵
    动产权第 F00010001       （AMOLED）    权/房屋 所有 9.79      地/       押
                                                    建     2069.
                                                    房
       号                 号建筑面板厂                        业
                         房及 1A1B 连
                             廊
       皖                 新站区新蚌埠                        工
                                                    出
    （2022）               路 5555 号第   国有建设              业 2019.
    合肥市不                 六代柔性有源      用地使用 单独           用 03.12 已抵
    动产权第                 矩阵有机发光      权/房屋 所有           地/       押
            F00020001                               建     2069.
                                                    房
       号                 （AMOLED）                      业
                                                          独立财务顾问报告
                                                 权
                                             建筑面
序      不动产单元                              共有     利        用 有效 权利
  证书编号                    坐落位置       权利类型     积
号        号                                情况     性        途 期至 限制
                                             （㎡）
                                                 质
                         生产线项目 18
                          幢门卫室 1
                         新站区新蚌埠
                         路 5555 号第
       皖                                                工
                         六代柔性有源                      出
    （2022）                           国有建设               业 2019.
                         矩阵有机发光                      让/
    合肥市不 3401022630                  用地使用 单独 4,962.5    用 03.12 已抵
    动产权第 F00010001                   权/房屋 所有    3       地/       押
                         （AMOLED）                    建     2069.
                         生产线项目 24                    房
       号                                                业
                         号建筑（综合
                            楼）
                         新站区新蚌埠                           工
       皖                 路 5555 号第                        业
                                                     出         2019.
    （2022）               六代柔性有源      国有建设                 用
    合肥市不                 矩阵有机发光      用地使用 单独 12,902.      地/
    动产权第                  显示器件       权/房屋 所有   75         集           押
            F00020001                                建         2069.
                                                     房
       号                 生产线项目 25                         宿
                         幢倒班宿舍 1                          舍
                         新站区新蚌埠                           工
       皖                 路 5555 号第                        业
                                                     出         2019.
    （2022）               六代柔性有源      国有建设                 用
    合肥市不                 矩阵有机发光      用地使用 单独 12,831.      地/
    动产权第                  显示器件       权/房屋 所有   98         集           押
            F00030001                                建         2069.
                                                     房
       号                 生产线项目 26                         宿
                         幢倒班宿舍 2                          舍
                         新站区新蚌埠                           工
       皖                 路 5555 号第                        业
                                                     出         2019.
    （2022）               六代柔性有源      国有建设                 用
                                                     让/
    合肥市不 3401022630      矩阵有机发光      用地使用 单独 12,831.      地/   03.12 已抵
    动产权第 F00040001        显示器件       权/房屋 所有   98         集           押
                                                     建         2069.
                                                     房
       号                 生产线项目 27                         宿
                         幢倒班宿舍 3                          舍
                         新站区新蚌埠                           工
       皖                 路 5555 号第                        业
                                                     出         2019.
    （2022）               六代柔性有源      国有建设                 用
                                                     让/
    合肥市不 3401022630      矩阵有机发光      用地使用 单独 12,140.      地/   03.12 已抵
    动产权第                  显示器件       权/房屋 所有   31         集           押
            F00050001                                建         2069.
                                                     房
       号                 生产线项目 28                         宿
                         幢倒班宿舍 4                          舍
      皖    3401022630 新站区新蚌埠 国有建设 单独                 出    工 2019.
                                    所有                        -    押
    合肥市不 F00060001 六代柔性有源 权/房屋                       自    用 2069.
                                                     独立财务顾问报告
                                                  权
                                           建筑面
序             不动产单元                     共有        利 用 有效 权利
  证书编号                    坐落位置 权利类型          积
号                 号                     情况        性 途 期至 限制
                                           （㎡）
                                                  质
    动产权第                 矩阵有机发光 所有权               建 地/ 03.12
       号                 （AMOLED）                    业
                         生产线项目 29
                          幢门卫室 5
                         新站区新蚌埠
       皖                 路 5555 号第                   工
                                                  出
    （2022）               六代柔性有源 国有建设                 业 2019.
    合肥市不                                             用 03.12 已抵
    动产权第                  显示器件     权/房屋 所有           地/       押
              F00070001                           建     2069.
                                                  房
       号                 生产线项目 30                    业
                          幢门卫室 6
                        合计                 524,40
    （2）尚未取得不动产权证书的房屋建筑物
    截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺共有 20 处房屋建筑物尚未取
得不动产权证书，具体情况如下：
                                                       未办理
序   房屋建筑                                         房屋建筑物
                        坐落位置              用途           产权证
号    物                                           面积（㎡）
                                                       书原因
            新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
               源矩阵有机发光显示器件               工业用地/
            （AMOLED）生产线项目 2 号屏体厂          工业
        廊
                   房及 2A 连廊
            新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       力站   （AMOLED）生产线项目 4 号综合动          工业                 竣工验
                     力站                                      收备案
            新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有                              未完
                                         工业用地/
                                          工业
             （AMOLED）生产线项目 5 号食堂                             不具备
            新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有                             办理条
        房   （AMOLED）生产线项目 6 号特气厂          工业
                      房
            新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
     配送厂房 （AMOLED）生产线项目 7 号化学品            工业
                    配送厂房
                                                  独立财务顾问报告
                                                    未办理
序    房屋建筑                                     房屋建筑物
                    坐落位置               用途           产权证
号     物                                       面积（㎡）
                                                    书原因
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
                                      工业用地/
                                       工业
              （AMOLED）生产线项目 8 号硅烷站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       品库 1 （AMOLED）生产线项目 10 号化学品      工业
                       库1
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       品库 2 （AMOLED）生产线项目 11 号化学品      工业
                       库2
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       回收站 （AMOLED）生产线项目 12 号资源回       工业
                       收站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       回收站 （AMOLED）生产线项目 13 号危废回       工业
                       收站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
      房及水池 （AMOLED）生产线项目 14 号水泵房       工业
                      及水池
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       处理站 （AMOLED）生产线项目 15 号废水处       工业
                       理站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
        厂房    （AMOLED）生产线项目 16A 综合厂    工业
                        房
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
                 源矩阵有机发光显示器件          工业用地/
              （AMOLED）生产线项目 16B 氢气、    工业
       充装站
                     氦气充装站
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       综合室 （AMOLED）生产线项目 17A 生产综       工业
                       合室
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
        器室    （AMOLED）生产线项目 17B 电容器    工业
                        室
              新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
       开关室 （AMOLED）生产线项目 17C10KV 开     工业
                       关室
                                              独立财务顾问报告
                                               未办理
序   房屋建筑                                 房屋建筑物
                 坐落位置            用途            产权证
号    物                                   面积（㎡）
                                               书原因
          新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
             源矩阵有机发光显示器件         工业用地/
          （AMOLED）生产线项目 19 号门卫室 工业
     待中心
          新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
          （AMOLED）生产线项目 20#门卫室 3
          新站区新蚌埠路 5555 号第六代柔性有
          （AMOLED）生产线项目 21#门卫室 4
                 合计                      148,288.50   -
注：房屋建筑物面积以最终取得的不动产权证书记载面积为准。
    上述合肥维信诺未取得不动产权证书的房屋建筑物主要用途为生产用房、生
产生活辅助用房，均于合肥维信诺自有土地上建设，尚未取得不动产权证书的原
因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件，待竣工验收备案完成后可正常办
理不动产权证书。根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告
（无违法违规证明版）》并经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至 2023 年 3
月 31 日，合肥维信诺在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。
    鉴于合肥维信诺报告期内不存在因上述未办理不动产权证书的情况 受到行
政处罚的情形，且上述房产均于合肥维信诺自有土地上建设并已取得了相应的建
筑工程施工许可证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等审批手续，正
在办理竣工验收备案过程中，因此，截至本独立财务顾问报告签署日，上述未取
得不动产权证书的情形不会对合肥维信诺的持续生产经营构成重大不利影响，合
肥维信诺部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构成重 大不利
影响。
（二）在建工程
    根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺在建工程账面价值的构成明细如
下所示：
                                                                           独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
      项目
                        账面原值                      减值准备                     账面价值
在建工程                       2,188,236.30                          -          2,188,236.30
      合计                   2,188,236.30                          -          2,188,236.30
   截至报告期末，合肥维信诺在建工程余额较高，为规划产能为 3 万片/月的
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目。
（三）无形资产情况
   根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺无形资产账面价值的构成明细如
下所示：
                                                                             单位：万元
    项目          账面原值              累计摊销                 减值准备                账面价值
土地使用权                19,649.02            1,473.68                     -      18,175.34
专有技术                206,256.93        61,769.56                        -     144,487.37
外购软件                  4,117.10            1,459.32                     -       2,657.78
    合计              230,023.05        64,702.56                        -     165,320.49
   合肥维信诺的无形资产主要系土地使用权、专有技术、外购软件。
   （1）土地使用权
   截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺及其分支机构拥有的土地使用
权共计 2 项，具体情况如下：
序             坐落位   不动产单 权利类 共有 宗地面积 权利         权利
   证书编号                                 用途 使用期限
号              置     元号   型 情况 （㎡） 性质           限制
      皖       新蚌埠
   （2019）      路以   34010226 国有建
     权第       凤路以                                                       2069.03.12
      皖       新蚌埠   34010226 国有建
   （2019）      路以   3008GB00 设用地                                     工业 2019.03.12 已抵
   合不动产       西、项   021W0000                                         用地            押
     权第       王西路     0000 使用权
                                                              独立财务顾问报告
序           坐落位 不动产单 权利类 共有 宗地面积 权利         权利
   证书编号                             用途 使用期限
号            置   元号   型 情况 （㎡） 性质           限制
                 合计                       496,789.49          -
     合肥维信诺已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记。
     （2）专利、商标及著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺持有中国境内授权专利 334 项，
具体情况如重组报告书附表一所示；持有中国台湾授权专利 2 项，持有外国授权
专利 1 项，具体情况如下：
                                                                   是否存
                                    专利类
序号        专利名称           申请号                   申请日         申请人     在权利
                                     型
                                                                   限制
     显示面板及其亮度调节
       方法、显示装置
     引脚绑定结构、阵列基
        板及显示面板
     PLXEL CIRCUIT AND
      DISPLAY DEVICE
     除上述自有专利外，2019 年 6 月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可
与咨询及管理服务合同》，为推进第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项
目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及
专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为 20 亿元，无固定期限，上市公司
已于 2019 年 6 月 15 日披露《关于签署<技术许可与咨询及管理服务合同>暨关
联交易的公告》。本次交易完成后，上市公司与合肥维信诺将继续按照合同约定
履行。
     除上述外，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺未持有任何注册商
标及计算机软件著作权。
                                    独立财务顾问报告
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况
（一）对外担保情况
  截至报告期末，合肥维信诺的对外担保情况如下：
公司合肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币 220 亿元的项目贷款，上
市公司、建投集团分别就前述授信为合肥维信诺提供不超过 40 亿元和 180 亿元
的连带责任保证，合肥维信诺分别为上市公司、建投集团的前述保证提供反担保。
  除上述情形外，合肥维信诺无其他对外担保。
（二）主要负债和或有负债情况
  根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的负债结构明细如下所示：
                                        单位：万元
              项目            2022 年 11 月 30 日
流动负债
短期借款                                    112,919.46
应付票据                                      7,917.43
应付账款                                    195,916.79
预收款项                                                -
合同负债                                           203.18
应付职工薪酬                                   13,842.07
应交税费                                           661.08
其他应付款                                     7,085.17
一年内到期的非流动负债                              18,067.55
其他流动负债                                          26.41
         流动负债合计                         356,639.16
非流动负债
长期借款                                   1,475,543.14
长期应付款                                    15,456.39
递延收益                                     19,795.42
         非流动负债合计                       1,510,794.95
            负债合计                       1,867,434.11
                                                        独立财务顾问报告
    截至报告期末，合肥维信诺不存在或有负债。
（三）主要资产受限情况
    根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺货币资金和无形资产受限情况如
下所示：
                                                            单位：万元
       项目               账面价值                           受限原因
      货币资金                          4,177.49    信用证、票据保证金
      无形资产                       18,175.34             借款抵押
       合计                        22,352.83              -
    除上述外，2019 年 12 月，合肥维信诺与以中国农业银行股份有限公司合肥
分行作为牵头行的多家银行签署《[第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示 器 件
（AMOLED）生产线]人民币[22000000000]元固定资产银团贷款合同》及其抵押
合同，合肥维信诺将其拥有的皖（2019）合不动产权第 0000146 号及皖（2019）
合不动产权第 0000147 号共 2 项土地使用权和相应房屋建筑物及机器设备作为
抵押物抵押给前述中国农业银行股份有限公司合肥分行等抵押权人。
九、主要经营资质及特许经营权情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺不存在持有特许经营权的情况；
合肥维信诺已取得经营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序
       证书名称          证书编号              有效期/登记日              发证主体
号
                      M1P001V            2023.07.07        局
    海关进出口货物收发货人                                         中华人民共和国
       备案回执                                              合肥海关
                                   独立财务顾问报告
十、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
  本次交易中上市公司拟购买合肥维信诺 40.91%股权，本次交易后上市公司
将持有合肥维信诺 59.09%股权，从而取得合肥维信诺的控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持合肥维信诺 40.91%股权权
属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
  合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公
司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、
兴融公司和合屏公司的出资期限为 2038 年 9 月 10 日，前述未完全实缴出资系出
资期限未届满所致。因此，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺尚未全
部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（四）本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权、符合标的公司章程规定的
股权转让前置条件
  本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%股权，系合肥维信诺的股东。
合肥维信诺现行有效的公司章程中涉及股东之间股权转让的条款为“公司股东之
间可以相互转让全部或部分股权”，前述条款未约定股东之间股权转让的前置条
件，结合《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，本次购买资产无须
其他股东放弃优先购买权，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
（一）最近三年增资情况
  最近三年，合肥维信诺不存在增资的情况。
                               独立财务顾问报告
（二）最近三年股权转让情况
  最近三年，合肥维信诺不存在股权转让的情况。
（三）最近三年资产评估情况
  除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年，合肥维信诺不存在其他资
产评估的情况。
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺不存在单笔涉诉金额在 1,000
万元以上的未决或可预见重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
  报告期内，合肥维信诺不存在受到行政处罚的情况。
（三）其他合法合规情况
  报告期内，合肥维信诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
                              独立财务顾问报告
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收
入确认。
  （1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的 经济利
益。
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
  ③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。
  （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
  ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （3）标的公司收入确认的具体政策：
  ①境内销售
                                  独立财务顾问报告
  标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，
并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公
司确认收入。
  ②境外销售
  标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
  A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，
在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
  B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货
方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认
收入。
  标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易
价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
  （1）可变对价
  标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
  （2）重大融资成分
  合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当
在合同期间内采用实际利率法摊销。
  （3）非现金对价
  客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照其承诺向客户转让商品的单独售价
                                   独立财务顾问报告
间接确定交易价格。
  （4）应付客户对价
  针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入
与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价
是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
  企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本
企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取
得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区
分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（二）在建工程相关的会计政策
  在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
  资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  合肥维信诺所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身 的行业
特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（四）财务报表的编制基础及财务报表范围
  合肥维信诺财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会
计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》的披露规定编制。
                               独立财务顾问报告
  财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，合肥维信诺无对外
投资，因此，无需编制合并报表。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，合肥维信诺主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  合肥维信诺属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
十四、其他情况的说明
（一）本次交易涉及的债权和债务转移
  本次交易的标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科
技有限公司 40.91%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次
交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，因此，本次交易不涉及因标的资产权
属转移导致的债权和债务转移。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易的标的资产为合肥维信诺 40.91%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
                                                       独立财务顾问报告
        第五章 标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况
  根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2023)第 105 号《资产评估报告》，
合肥维信诺的股东全部权益在 2022 年 7 月 31 日的市场价值评估情况如下：
                                                         单位：万元
                净资产            净资产       评估值增减
                                               增值率（%）
 标的资产    评估方法   账面价值           评估价值        值
                    A            B         C=B-A       D=C/A×100
合肥维信诺
       资产基础法    1,480,352.60 1,603,964.30 123,611.70          8.35
（一）评估基本情况
  根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。
  市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价
格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的
评估方法。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。具体理由如下：
  资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，合肥维信诺提供的评估资产
及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项
                                                           独立财务顾问报告
评估，因此可采用资产基础法评估。
   收益法：至评估基准日，合肥维信诺已建成并购置了完备的厂房、设备，现
处于产能爬坡阶段。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预
计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观
预测、量化，因此可采用收益法评估。
   （1）收益法评估结果
   采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的净资产账面
价值为 1,480,352.60 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,549,644.21 万元，评
估增值 69,291.61 万元，增值率 4.68%。
   （2）资产基础法评估结果
   采用资产基础法，在评估基准日 2022 年 7 月 31 日，合肥维信诺总资产账面
价值为 3,335,216.84 万元，评估价值为 3,445,033.81 万元，评估增值 109,816.97
万元，增值率 3.29%；负债账面价值为 1,854,864.23 万元，评估价值为 1,841,069.51
万元，评估减值 13,794.72 万元，减值率 0.74%；净资产账面价值为 1,480,352.60
万元，评估价值为 1,603,964.30 万元，评估增值 123,611.70 万元，增值率 8.35%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                             单位：万元
                账面价值           评估价值           增值额          增值率（%）
     项目
                   A              B           C=B-A        D=C/A×100
流动资产             643,942.77     644,277.12       334.35           0.05
非流动资产           2,691,274.07   2,800,756.69   109,482.62          4.07
其中：固定资产          255,248.25     282,357.66     27,109.41         10.62
在建工程            2,184,988.05   2,249,413.27    64,425.22          2.95
无形资产             172,446.94     193,843.61     21,396.67         12.41
长期待摊费用            18,549.71      18,549.71
递延所得税资产           31,218.53      27,769.85     -3,448.68         -11.05
其他非流动资产           28,822.59      28,822.59
资产总计            3,335,216.84   3,445,033.81   109,816.97          3.29
                                                          独立财务顾问报告
             账面价值            评估价值           增值额           增值率（%）
      项目
                 A              B           C=B-A         D=C/A×100
流动负债           371,499.36     371,499.36
非流动负债         1,483,364.87   1,469,570.15    -13,794.72         -0.93
负债总计          1,854,864.23   1,841,069.51    -13,794.72         -0.74
净资产           1,480,352.60   1,603,964.30   123,611.70           8.35
  合肥维信诺本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 1,549,644.21 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,603,964.30 万元，低 54,320.09
万元，低 3.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
  资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
  合肥维信诺从事的 AMOLED 显示屏生产销售业务属于新型显示行业。2022
年中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，全面提升信
息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进
计算等技术创新和应用产业战略意义重大。国家产业政策给予新型显示行业大力
支持。AMOLED 显示屏具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、
节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术
的主要发展方向。合肥维信诺所处行业发展前景良好。
  合肥维信诺未来年度其收益与风险可以预计并量化，但鉴于合肥维信诺目前
仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据
是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，
将对评估结果产生较大影响。
  鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，
                              独立财务顾问报告
收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
   相对而言，资产基础法更为稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已
体现，较为合理地反映了资产及负债的市场价值。本次评估选取资产基础法的评
估结果作为评估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评 估 结 论 为
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
化；
合理、合法的运营、使用及维护状况；
在重要方面基本一致；
务的成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能
由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的
损益；
准确、完整；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
未考虑本次评估的委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资 产及或
有负债；
                                                           独立财务顾问报告
能够达到预期；
影响。
（三）资产基础法评估情况
     资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
     各类资产及负债的评估方法如下：
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预
付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。具体评估结果如下：
                                                             单位：万元
       项目       账面价值            评估价值             增值额        增值率%
货币资金             159,954.10         159,954.10
交易性金融资产          267,800.00         267,800.00
应收账款              97,208.54          97,208.54
预付款项              84,424.31          84,424.31
其他应收款               700.18             700.18
存货                28,344.48          28,678.82    334.35        1.18
其他流动资产             5,511.17           5,511.17
流动资产合计           643,942.77         644,277.12    334.35        0.05
     （1）货币资金
     货币资金包括银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金为存在银行的保
函保证金、银票保证金、信用证保证金。通过查阅银行对账单、调节表及发放询
证函，对人民币余额以核实的数额确定银行存款和其他货币资金评估值。对外币
余额以核实的外币数额乘以评估基准日汇率确定评估值。截至评估基准日，银行
存款账面价值为 147,972.44 万元，评估价值为 147,972.44 万元；其他货币资金账
                                            独立财务顾问报告
面价值为 11,981.66 万元，评估值为 11,981.66 万元。
   （2）交易性金融资产
   交易性金融资产主要是企业从银行购买的理财产品，类型有大额存单、定期
存款账户、结构性存款、七天通知存款等，通过对资金函证核实，以核实后的账
面价值为评估价值。截至评估基准日，交易性金融资产的账面价值为 267,800.00
万元，评估值为 267,800.00 万元。
   （3）应收类账款
   应收账款主要为货款。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部
分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实
性。对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误
的账面价值确定评估价值；对于非关联方往来款项，评估时根据账龄分析法确认
评 估 风 险 损 失 。 坏 账 准 备评 估 为零 。 截至 评 估基 准 日 ，应 收 账款 账面价值
   预付账款为预付材料款、燃气费、电费等，评估人员抽查了相关的业务合同
及付款凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值确定为评估价值。
截至评估基准日，预付账款账面价值 84,424.31 万元，评估值 84,424.31 万元，增
值率 0%。
   其他应收款主要为员工借款及报销、保证金等，账面价值 7,001,819.93 元。
评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进
行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。
对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账
面价值确定评估价值；对于非关联方款项，账龄为 6 个月以内、3-4 年，分别按
账面值的 0.5%、50%确定风险损失。坏账准备评估为零。截至评估基准日，其他
应收款账面价值 700.18 万元，评估价值为 700.18 万元。
   （4）存货
   各类存货具体评估方法如下：
                                       独立财务顾问报告
生产用原材料采用成本与可变现净值孰低计量，备品备件、劳保办公低值易耗与
mask 治工具采用账面成本价格核算。对于在正常生产经营过程中所需要的生产
用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低
确定评估值。备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具等的周转较为稳定，
且购置时间与基准日期较接近，市场价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
净值孰低计量，评估人员核实了内部报表，查阅了相关原始凭证、销售发票和会
计凭证，对于正常生产线上的在产品和生产成本，以在正常生产经营过程中以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
好、周转正常的发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利
润后确定评估值。发出商品存货跌价准备评估为零。
   截至评估基准日，存货评估价值 28,678.82 万元，评估增值 334.35 万元，增
值率 1.18%。
   （5）其他流动资产
   其他流动资产为留抵增值税等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，
查看原始记账凭证，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、
账证一致，以核实后的账面价值作为评估价值。
   截至评估基准日，其他流动资产账面价值 5,511.17 万元，评估值 5,511.17 万
元，增值率 0%。
   （1）固定资产
   列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类资产。具体情况
如下：
                                                                    独立财务顾问报告
                                                                          单位：万元
                   账面价值               评估价值                增值额             增值率%
 明细科目名称
                原值        净值        重置全价 评估价值           原值       净值       原值 净值
房屋建筑物类合 255,977.5 246,873.1 284,827.5 273,225.8 28,849.9 26,352.6
计               9         9         0         2        1        3
房屋建筑物   252,382.3 243,591.0 280,561.8 269,339.4 28,179.5 25,748.4
构筑物及其他辅
助设施
设备类合计         10,032.81 8,375.06 10,468.00 9,131.84     435.18   756.77 4.34 9.04
机器设备           7,774.06 7,254.40 8,118.41 7,439.75      344.35   185.34 4.43 2.55
车辆                72.38    48.98     67.29      59.89    -5.09    10.91 -7.04 22.27
电子设备           2,186.37 1,071.68 2,282.30 1,632.20       95.92   560.52 4.39 52.30
固定资产合计        266,010.4 255,248.2 295,295.5 282,357.6 29,285.0 27,109.4
减：固定资产减
                      -         -           -       -        -        -     -     -
值准备
固定资产合计                                                                  11.01 10.62
     评估范围内的房屋建筑物类资产主要为办公用房、职工宿舍及生产经营用房
及相关附属工程，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施等，结构类型主要为框架
和钢筋混凝土结构。根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，本次主要采用成本法进行评估。
     成本法计算公式如下：
     评估值＝重置全价×综合成新率
     ①重置全价的确定
     房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设
工程前期及其他费用和资金成本。计算公式如下：
     重置全价＝不含税建筑安装综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本
     i.不含税建筑安装综合造价
     对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，采用预决算调整法，根据企业提供
                                                     独立财务顾问报告
的施工合同及预算并结合现场勘察情况，依据现行的安徽省建筑安装工程定额及
有关费用规定测算，计算得出该厂房的不含税建筑安装综合造价。
     对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项 因素，
采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
     ii.不含税前期及其他费用
     前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
     前期及其他费用按含增值税和不含增值税分别计算，除“建设单位管理费”
属于企业自身发生，设计、监理等由第三方中介机构提供服务，按 6%扣减增值
税计算。
     不含税前期及其他费用＝含税建筑安装综合造价×不含税前期及其 他费用
费率
     含税建筑安装综合造价＝不含税建筑安装综合造价×（1＋增值税税率）
     包括的内容及取费标准见下表：
序号       费用名称        费率             不含税       取费基数    取费依据
                                                     财建〔2016〕
 一     建设单位管理费      0.03%            0.03%    工程费用
 二       勘察设计费      1.60%            1.51%    工程费用
 三       工程监理费      0.90%            0.85%    工程费用
       工程招投标代理服
 四                  0.01%            0.01%    工程费用
          务费
 五      可行性研究费      0.04%            0.04%    工程费用
 六     环境影响咨询费      0.01%            0.01%    工程费用
 七     城市基础配套费    56 元/平方米         56 元/平方米   建筑面积
                  工程造价×        工程造价×
        合计
                  面积×56 元/    积×56 元/平方
                     平方米           米
     iii.资金成本
     资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利 率根据
                                              独立财务顾问报告
《中国人民银行公告〔2019〕第 15 号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报
价利率（LPR）形成机制，按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR
执行。工期按建设正常情况周期计算，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其
他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
  资金成本＝(含税建筑安装综合造价＋含税前期及其他费用)×合理建设工
期×贷款基准利率×1/2
  ②综合成新率的确定
  评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用
年限法确定房屋成新率。
  根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合
该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用
年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新
率。计算公式：
  成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  ③评估价值的确定
  评估价值＝重置全价×成新率
  截 至 评 估 基 准 日 ， 房 屋 建 筑物 类 账 面净 值 246,873.19 万 元 ， 评估价值
料费上涨所致。
  评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  评估价值=重置全价×成新率
  ①重置全价的确定
                                  独立财务顾问报告
  i.机器设备重置全价
  列入本次评估范围内的设备主要为不需安装调试的工器具，包括高倍显微镜、
工具车、呼吸器及吸尘器等，设备重置价为不含税购置价，计算公式如下：
  设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。
  设备含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网
站的近期报价资料获得。
  ii.运输车辆重置全价
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
  重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
  iii.电子办公设备重置全价
  电子设备重置价值=不含税购置价。
  电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关
专业网站的近期报价资料获得。
  ②成新率的确定
  i.机器设备及电子办公设备成新率
  成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)?100%
  ii.车辆成新率
  根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合
勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
  使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
                                                                      独立财务顾问报告
     成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a
     式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若
勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者
结果相当，则不进行调整。
     ③评估价值的确定
     评估价值=重置全价×成新率
     经评定估算，截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺的设备类
资产在评估基准日 2022 年 7 月 31 日及相关前提下的评估结论如下：
                                                                             单位：万元
               账面值                        评估价值                增减值            增值率%
  项 目
         原值 A        净值 B         原值 C        净值 D            E=D-B          F=E/B*100
设备类合计    10,032.81   8,375.06     10,468.00    9,131.84         756.77             9.04
机器设备      7,774.06   7,254.40      8,118.41    7,439.75         185.34             2.55
车辆           72.38     48.98          67.29       59.89          10.91            22.27
电子设备      2,186.37   1,071.68      2,282.30    1,632.20         560.52            52.30
     设备类资产评估增值的主要原因是：由于会计折旧速率比实际损耗快，故导
致设备类资产评估增值。其中电子设备增值较大的原因是部分电子办公设备账面
已提足折旧，账面净值为 0，故导致增值较大。
     （2）在建工程
     在建工程具体评估情况如下：
                                                                             单位：万元
        项目               账面价值                 评估价值             增减值            增值率%
在建工程—土建工程                   279,376.55         300,980.95 21,604.40                7.73
在建工程—设备安装工程               1,857,890.02        1,896,598.01 38,707.98               2.08
在建工程—工程物资                       47,721.47        51,834.31     4,112.84            8.62
在建工程合计                    2,184,988.05        2,249,413.27 64,425.22               2.95
减：在建工程减值准备                                -               -              -               -
                                                 独立财务顾问报告
       项目       账面价值           评估价值         增减值         增值率%
在建工程合计          2,184,988.05   2,249,413.27 64,425.22     2.95
  在建工程-土建工程主要为生产配套辅助系统土建工程，包括无尘室净化工
程、220KV 变电站工程、酸碱废气系统工程、纯水及废水系统工程等配套工程及
其发生的其他费用。截至本次评估基准日，上述工程已基本完工并投入使用。
  根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-土建工程的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  土建工程评估值=土建工程重置成本=建安造价（不含税）+前期费用（不含
税）+资金成本。
  ①建安造价
  根据待估在建工程实际工程施工情况，核实账面价值的真实性及剔除不合理
的工程建设费用和待摊投资等，确定在建工程的造价。
  ②前期费用
  前期费用包括前期勘查、设计、环评、招投标代理等费用及工程建设过程中
的管理费用，根据建设工程的具体情况、参照原各部委的相关规定考虑市场情况
后综合确定。
  ③资金成本
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
  资金成本=(工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税）)×合理工期×
贷款利息×50%
  ④评估结论及分析
                                    独立财务顾问报告
  合肥维信诺在建工程-土建工程按上述方法评估的评估结果为 300,980.95 万
元，评估增值 21,604.40 万元，增值率 7.73%。增值的主要原因是评估测算合理
资金成本造成。
  根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-设备安装工程
的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
  设备安装工程评估值=设备含税购置价+含税运杂费（国内）+含税安装调试
费+含税工程建设其它费用+资金成本。
  ①含税购置价：
  国产设备参考设备的购置合同价，并通过向生产厂家或贸易公司询价，了解
原始购置价格与基准日价格变动情况，价格变化不大的以原始购置价确定评估基
准日购置价。
  进口设备通过国内代理商查询设备的离岸价（FOB），了解原始购置合同签
订日至基准日价格变动情况，价格变化不大的以设备原始购置的离岸价（FOB）
加上海外运杂费、保险费后确定到岸价（CIF）。
  进口设备的含税购置价＝CIF 价＋关税＋进口环节增值税＋银行财 务费＋
外贸手续费
  ②含税运杂费（国内）以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的
距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
  ③含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为
基础，按不同安装费率计取。
  ④其他费用包括管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费、环境影
响评价费等，是依据该设备安装工程情况及设备特点,参照原各部委的相 关规定
考虑市场情况后综合确定。
  ⑤资金成本
  根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
                                                        独立财务顾问报告
   资金成本=(含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用)× 贷款利
率×建设工期×50%
   ⑥可抵扣的增值税
   增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运杂
费/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
   其中：进口环节增值税=（CIF 价+关税）×13%/1.13
   合肥维信诺在建工程-设备安装工程按上述方法评估的评估结果为
本次评估的上述设备安装工程已完工，按照固定资产进行评估，测算了设备资产
合理的前期费用、安装费、资金成本，导致评估增值。同时因合同签订日至评估
基准日汇率的变动差异因素，也是进口设备评估增值的原因之一。
   工程物资为待转让设备，账面价值为 47,721.47 元，评估人员核对了总账、
明细账，并查阅相关合同。经清查，账表、账账、账证相符。按设备转让合同（V3-
HTS-2022-0238）不含税金额 51,834.31 元确认评估值。
   （3）无形资产
   无形资产的具体评估情况如下：
                                                            单位：万元
       项目          账面价值            评估价值         增减值         增值率%
无形资产-土地使用权           18,306.34      22,902.00    4,595.66     25.10
无形资产-矿业权                     -              -           -          -
无形资产-其他无形资产         154,140.60     170,941.62   16,801.01     10.90
无形资产合计              172,446.94     193,843.61   21,396.67     12.41
减：无形资产减值准备                   -              -           -          -
无形资产合计              172,446.94     193,843.61   21,396.67     12.41
                                       独立财务顾问报告
  列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计 2 宗土地，为
合肥维信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、
项王西路以南，总土地使用权面积 496,789.49m2，通过出让方式取得，不动产权
证号为皖（2019）合不动产权第 0000147 号和皖（2019）合不动产权第 0000146
号，为七通一平的国有出让工业生产用地。至评估基准日，正常使用中。
  根据各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法
及市场法进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，
最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的 3%），确定本次评估
土地使用权评估价值。
  ①成本逼近法
  成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
其基本公式为：
  无限年期土地使用权价格 VN＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资
利息＋投资利润＋土地增值收益。
  设定年期土地使用权价格
  Vn＝VN×[1－1/（1＋r）n]
  式中： Vn —— 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
       VN —— 无限年期土地使用权价格（元/㎡）
       r——土地还原率
  n——待估宗地剩余使用年限
  ②市场法
  市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，
即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑
评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参
照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调
                                          独立财务顾问报告
整确定被评估土地使用权的评估值。市场比较法的基本公式如下：
  P＝PB×A×B×C×D×E
  式中：P――待估宗地价格；
       PB――比较案例价格；
  A――待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
  ＝正常交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
  B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
  C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
  D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
  E――待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。
  截至评估基准日，列入本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面价值
在于委托评估的土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对估价对象的
开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。
  其他无形资产包括外购的应用软件、AMOLED 显示器件生产用料有机发光
二级管技术许可权、AMOLED 显示器件生产技术类无形资产。
  ①外购的应用软件
  对于外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解了其他无形资产
原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了其他无形资产的采购合同、发
票、原始凭证等相关资料。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故
以基准日的市场价值确定评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥
维信诺“外购的应用软件”的面价值为 2,192.08 万元，评估值为 2,965.20 万元，
评估增值 773.12 万元，增值率 35.27%。
  ②AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
                                        独立财务顾问报告
  对于 AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管技术许可权，评估人员了
解了原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了采购合同、原始凭证等相
关资料，经核实表明账账、账表、账证金额相符。以核实后账面价值确定为评估
值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件
生产技术类无形资产”的评估值为 12,011.42 万元，无增减值。
  ③AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
  技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关
的无形资产组合 1 项及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件
生产相关的专利和专有技术。自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的无形资
产组合具体包括专利及专有技术的普通许可、技术服务等。合肥维信诺自主研发
的专利和专有技术为原始取得，其中专利包括已授权专利 307 项（发明专利 230
项、实用新型 77 项）。评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、
资产法律状态、技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
  由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本
法对专利技术等技术类无形资产进行评估的适用性较差，且技术类无形资产具有
非标准性和唯一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、
载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估未采用市场法进行评估。
  纳入本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应 关系相
对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益
法对该等专利技术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企
业研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本本
次评估将纳入评估范围内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评
估企业相关的技术类无形资产价值。
  本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：
          n
                Ri ? (1 ? S i )
   P ? K ??
         i ?1     (1 ? r ) i
  式中：
                                                              独立财务顾问报告
  P：技术类无形资产的评估价值；
  Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
  Si：第 i 年的更新替代率；
  K：技术类无形资产综合提成率；
  n：收益期；
  i：折现期；
  r：折现率。
  技术类无形资产的主要评估参数如下：
      项目                                    主要参数
收益期限           经济收益年限至 2031 年底
未来收益额          参照整体收益法评估所预测的主营业务收入
提成率            3.96%
更新替代率          2023 年 5%起逐年增长到 2031 年 95%
折现率            14.49%
  截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件
生产技术类无形资产”的账面价值为 139,937.11 万元，评估值为 155,965.00 万
元，评估增值 16,027.89 万元，增值率 11.45%。
  （4）长期待摊费用
  长期待摊费用评估情况如下：
                                                                单位：万元
 序号   费用名称或内容     账面价值              评估价值            增减值        增值率%
      合计           18,549.71            18,549.71         -           -
  长期待摊费用是模治具、大额备件支出的待摊金额。评估人员抽查了长期待
摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，根据
                                                                 独立财务顾问报告
现场勘查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受
益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。截至评估基准日，列入
本次评估范围内的合肥维信诺长期待摊费用评估值为 18,549.71 万元，无增减值。
   （5）递延所得税资产
   递延所得税资产的具体评估情况如下：
                                                                     单位：万元
     内容或名称          账面价值               评估价值           增减值            增值率%
资产减值准备                 1,389.03           1,389.03               -           -
资产摊销差异                       10.60          10.60                -           -
递延收益                   3,448.68                  -     -3,448.68      -100.00%
可抵扣亏损                 26,370.21         26,370.21                -           -
        合计            31,218.53         27,769.85      -3,448.68      -11.05%
   递延所得税资产是由于企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面
价值与其计税基础的差异而形成。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及
过程，对金额进行了复核。经清查核实，因资产减值准备、资产摊销差异、可抵
扣亏损形成的递延所得税资产，以评估人员核实后的账面值作为评估值。因递延
收益形成的递延所得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对于政府
补助的项目已经完成并验收的，递延所得税资产评估为零，递延收益同时评估为
零。经过上述方法评估，截至评估基准日，列入本次评估范围的递延所得税资产
账面价值为 31,218.53 万元，评估价值 27,769.85 元，评估减值 3,448.68 万元，减
值率 11.05%。
   （6）其他非流动资产
   其他非流动资产的具体评估情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目        账面价值             评估价值                 增值额             增值率%
其他非流动资产          28,822.59           28,822.59               -               -
                                              独立财务顾问报告
  其他非流动资产主要为预付的工程及设备款，评估人员核对了总账、明细账，
并查阅相关原始凭证。预付的工程款及设备款以核实后的账面价值确认为评估价
值。
  列入合肥维信诺的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债。
  （1）短期借款
  短 期 借 款 为 合 肥 维 信 诺 的 借款 ， 账 面价 值 124,438.29 万 元 ， 评估价值
利率等相关内容，并向银行函证，确认借款是真实完整的，对人民币账户借款经
核实确认无误的情况下，以核实后的账面价值作为评估价值。对外币账户借款以
核实的数额乘以评估基准日汇率确定评估值。
  （2）应付票据
  应付票据主要是银行承兑汇票，账面价值 11,537.43 万元，评估价值 11,537.43
万元。评估人员逐笔查阅票据凭证等资料，按户核对账、表，经清查核实，负债
真实存在，以清查核实后账面值确认评估值。
  （3）应付账款
  应付账款主要为应付工程及设备款、材料款等，账面价值 197,710.11 万元，
评估价值 197,710.11 万元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金
额等内容的真实性，对大额应付款进行函证，并做了相应的替代程序，以有真实
购销行为、基准日后需实际承付的款项作为评估价值。经核实，是评估基准日后
要承担的债务，以核实后的账面价值作为评估价值。
  （4）预收款项
  预收款项主要为预收的废品款，账面价值 5.50 万元，评估价值 5.50 万元。
评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后
                                       独立财务顾问报告
应给付相应产品的价值作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，
以核实后账面价值作为评估价值。
  （5）合同负债
  合同负债主要为预收的货款。账面价值 2,717.61 万元，评估价值 2,717.61 万
元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准
日后应给付相应产品的价值作为评估值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，
以核实后账面值作为评估值。
  （6）应付职工薪酬
  应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、住房公积金和基本养老保险等款项，
账面价值 9,539.43 万元，评估值 9,539.43 万元。评估人员对其计提、使用情况进
行了核实，为评估目的实现后应承担的负债，以核实后账面价值作为评估价值。
  （7）应交税费
  应交税费主要为个人所得税、房产税、城镇土地使用税等，账面价值 373.54
万元，评估值 373.54 万元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以核
实后账面价值作为评估价值。
  （8）其他应付款
  其他应付款主要为押金、保证金与预提电费、水费、中介咨询费、班车费等
款项，账面价值 6,615.36 万元，评估值 6,615.36 万元。评估人员经账面审核属
实，均为正常往来，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估
价值。
  （9）一年内到期的非流动负债
  合肥维信诺一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款与 一年内
到期的长期借款，账面价值为 18,560.08 万元，评估值为 18,560.08 万元。评估人
员查阅了长期应付款的相关合同、长期借款合同，了解利息的测算过程，以核实
后的账面值确定评估值。
  （10）其他流动负债
                                                         独立财务顾问报告
  合肥维信诺其他流动负债主要为待转销项税额，账面价值为 2.01 万元，评
估值为 2.01 万元。评估人员核实负债真实存在，以核实后账面值作为评估值。
  列入合肥维信诺的非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。
  （1）长期借款
  长期借款主要为 1 年以上期限的借款和长期应付款借款利息，账面价值
保合同等资料，并对评估基准日的银行贷款余额进行了函证，证实其负债真实存
在，以核实后账面价值作为评估价值。
  （2）长期应付款
  长期应付款主要为特许权使用费，账面价值为 14,241.59 万元，评估 值为
项的真实性，以核实后账面价值作为评估价值。
  （3）递延收益
  递延收益主要为新站区投资促进局财政性奖励款等，账面价值 13,794.72 元，
评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，查阅了有关政府文件、凭证，了解
其发生的时间、内容及款项的真实性，对于实质已达到政府补助验收条件的递延
收益评估为零，同时递延所得税资产评估为零。
  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                           单位：万元
              账面价值           评估价值           增值额           增值率%
    项目
                 A              B           C=B-A        D=C/A×100
流动资产           643,942.77     644,277.12       334.35           0.05
非流动资产         2,691,274.07   2,800,756.69   109,482.62          4.07
其中：固定资产        255,248.25     282,357.66     27,109.41         10.62
在建工程          2,184,988.05   2,249,413.27    64,425.22          2.95
                                                         独立财务顾问报告
             账面价值           评估价值           增值额            增值率%
      项目
                A              B           C=B-A         D=C/A×100
无形资产          172,446.94     193,843.61     21,396.67          12.41
长期待摊费用         18,549.71      18,549.71
递延所得税资产        31,218.53      27,769.85      -3,448.68         -11.05
其他非流动资产        28,822.59      28,822.59
资产总计         3,335,216.84   3,445,033.81   109,816.97           3.29
流动负债          371,499.36     371,499.36
非流动负债        1,483,364.87   1,469,570.15    -13,794.72          -0.93
负债总计         1,854,864.23   1,841,069.51    -13,794.72          -0.74
净资产          1,480,352.60   1,603,964.30   123,611.70           8.35
（四）收益法评估情况
  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本评估思路是：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（自由现金流量），
并折现得到经营性资产的价值；
  （2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款
等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准
日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经
扣减付息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
                                             独立财务顾问报告
   E ? B?D                                     （1）
  式中：
  E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
  B：被评估单位的企业价值；
   B=P+C                                      （2）
  P：被评估单位的经营性资产价值；
         n
                  Ri       Rn ?1
   P??                   ?
        i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                       i
                                             （3）
  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：被评估单位的未来预测期；
  C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：被评估单位的付息债务价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本                        （4）
  根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得
到企业的经营性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                                               独立财务顾问报告
     r ? rd ? wd ? re ? we                     （5）
  式中：
  Wd：被评估单位的债务比率；
                D
     wd ?
            ( E ? D)                           （6）
  We：被评估单位的权益比率；
                E
     we ?
            ( E ? D)                           （7）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
     re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                              （8）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：被评估单位的特性风险调整系数；
  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
  合肥维信诺将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基
准日至 2027 年，2027 年后收益保持相对稳定。
  （1）营业收入与成本预测
                                                                 独立财务顾问报告
  截止评估基准日合肥维信诺生产设备仍在安装调试过程中，未达到转固条件。
转固前所生产的产品中的合格品可以实现对外销售，销售量根据市场情况、产能
进行预测。2022年8-12月根据实际实现数进行预测。
  销售单价，参考同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整
后得出。生产成本根据工艺技术，结合裁切率、屏体良率、屏体材料成本、委托
加工模组、制造费用等预测得出。主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材
料价并考虑一定的损耗率进行估算。制造费用主要由变动费用及固定费用构成，
固定费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、维修保养、人工费、折旧费用、
摊销费用、模治具费及其他。折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形
资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；人工费根据预测期的人员数量
及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用2022年8至12月参考企业实际发生数
进行预测，2023年及以后根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
  综上，预测期主营业务收入、成本预测如下：
                                                                    单位：万元
项目名称 2022 年 8-12 月     2023 年      2024 年      2025 年     2026 年      2027 年
主营业务收                            1,174,310.1 1,453,570.5 1,529,314.1 1,526,153.5
 入合计                                       6           1           2           2
主营业务成                                        1,143,704.4 1,138,633.8 1,108,858.6
 本合计                                                   1           6           6
  合肥维信诺的其他业务主要是动能收入、废料处置、销售材料及其他。动能
收入主要为供应商占用电费，占用电能相对稳定，动能收入按照净额法核算，金
额较小，评估基准日以后不进行预测；废料处置每年考虑以固定数值进行增长；
销售材料主要为实验用品折价销售，销售材料及其他不经常发生的收入，2023 年
以后不进行预测。其中：2022 年 8~12 月参考企业实际发生数进行预测。
  预测期其他业务收入、成本预测如下：
                                                                       独立财务顾问报告
                                                                                单位：万元
  项目                      2023 年         2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
                月
其他业务收入合
计
其他业务成本合
计
  （2）税金及附加预测
  被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、
教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税、水利基金。
  城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，合肥维信诺的
城建税率为 7%，教育费附加为 5%。房产税及土地使用税未来年度测算预计与
  应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵
扣成本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
  （3）期间费用预测
  销售费用主要包括人工费、差旅费、交际应酬费等。2022 年 8~12 月参考企
业实际发生数进行预测，2023 年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平
并考虑增长进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
  管理费用主要包括人工费、中介咨询费、物业费、折旧费用、无形资产摊销
及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。2022 年
量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；
无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；中介咨询费预计未来每年
保持不变；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果
                                   独立财务顾问报告
请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
  研发费用主要包括研发人员的人工费、技术服务及开发费、无形资产摊销、
折旧费用及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限
进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；技术服务及开
发费根据未来研发金额进行预测结合产品的成熟度并考虑一定的下降；其他费用
根据业务发展需要预测。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
  财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业的货币资
金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不
确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有
的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。手续费 2022 年 8-12 月参
考企业实际发生数，2023 年后预计每年保持不变。预测结果请参见本节之“（9）
净现金流量预测结果”。
  （4）营业外收支
  营业外收支是不经常发生的收入与支出，2022 年 8~12 月参考企业实际发生
数进行预测，2023 年以后预测时不予考虑。
  （5）投资收益
  投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
  （6）其他收益
  其他收益为政府专项扶持奖励基金，2022 年 8~12 月参考企业实际发生数进
行预测，2023 年根据已收到的款项及补助文件的规定预计能够实现数进行预测。
预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
  （7）所得税
                             独立财务顾问报告
  所得税税率按 25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按
  （8）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本 性投资
（购置固定资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须
的资产更新等。
  在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本的定义为：
  追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
  资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新。永续年度更新按年
金考虑。
  资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程 转固前
的其他支出等。
  营运资金增加额估算如下：
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关
或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和
应付款项等主要因素。营运资金增加额的定义为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
                                                                               独立财务顾问报告
  存货的周转天数和周转率参考合肥维信诺销售收款结算方式、采购付款结算
方式及存货生产销售方式，估算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转
率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
  预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
  （9）净现金流量预测结果
  被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
                                                                                     单位：万元
 项目/年度                 2023 年       2024 年        2025 年       2026 年       2027 年        永续
营业收入      48,496.40 459,032.50
减：营业成本     60,976.56   357,240.69 869,342.47
营业税金及附加     1,063.45     3,579.23    10,281.19     13,556.14    14,863.12    15,434.49    15,434.49
销售费用        1,283.34     2,800.85     3,006.57      3,179.96     3,363.40     3,557.47     3,557.47
管理费用        8,874.82    20,021.04    20,813.34     21,658.34    22,559.54    23,520.69    23,520.69
研发费用       50,174.47    92,948.29    87,985.32     84,331.50    77,352.86    74,597.06    59,404.61
财务费用        9,420.24     9,301.26    20,713.21     74,270.93    74,270.93    74,270.93    74,270.93
其他收益      102,718.12    10,000.00             -            -            -            -            -
营业利润      19,421.63 -16,858.87 162,318.07 113,069.24 198,520.41 226,214.21 241,406.67
营业外收入         33.88             -             -            -            -            -            -
营业外支出         32.80             -             -            -            -            -            -
利润总额       19,422.72   -16,858.87   162,318.07    113,069.24   198,520.41   226,214.21   241,406.67
减：所得税              -            -    10,154.62     18,014.62    40,430.42    48,230.15    51,469.27
净利润       19,422.72 -16,858.87 152,163.44         95,054.62 158,089.99 177,984.06 189,937.40
加：折旧摊销等    16,293.05    36,832.21    89,165.02    246,163.43   242,647.89   242,647.89   227,455.44
扣税后利息       2,230.03     4,830.48    13,389.43     53,557.72    53,557.72    53,557.72    53,557.72
减：追加资本     36,603.65    81,708.09   252,097.56     68,418.20    18,810.40    -1,982.45   162,742.04
营运资金增加额    -2,246.77    -1,347.31   196,264.72     68,338.30    18,645.83    -2,115.87            -
资本性支出      38,817.53    82,989.06    55,514.86             -            -            -            -
资产更新          32.89        66.34       317.98         79.90       164.57       133.42    162,742.04
净现金流量      1,342.16 -56,904.27       2,620.33 326,357.57 435,485.20 476,172.12 308,208.51
                                         独立财务顾问报告
  （1）折现率的确定
  折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和
债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，
债务成本按评估基准日执行的利率测算。
  WACC＝[Re×E/(D＋E)]＋[Rd×(1-t)×D/(D＋E)]
  式中：WACC――加权平均资本成本
  Re――普通权益资本成本，股权回报率
  Rd――有息负债成本
  D――有息负债市场价值
  E――所有者权益市场价值
  t――所得税率
  其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价
值确定。
  ①Re 的确定
  在 CAPM 中：
  Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
  式中：Re――股权回报率
  Rf――无风险报酬率
  β――风险系数
  Rm――市场回报率
  Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
  i.估算无风险收益率 rf
  无风险收益率参考中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益。本次
                                  独立财务顾问报告
评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估
专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                            （中评协〔2020〕38
号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风
险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.76%。
  ii.市场期望报酬率 rm
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所 要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.87%
  iii.β系数的估算
  由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此采用的方法是
在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评
估单位的β系数。
  同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，通过该计算器以上证指数
为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司上市之日至评估基准日
止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可
比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.7947，代入公
式得出的权益β系数为 1.4057。
  iv.企业特定风险系数ε
                                                      独立财务顾问报告
   在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预
测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标
的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，具体过程
见下表：
  风险因素              影响因素            影响因素取值     权重       调整系数
             企业规模与可比公司平均水平相比
企业规模                                    4       10       0.4
             较小
企业发展         企业业务处于前期试产阶段，处于
阶段           发展期
             企业拥有独立知识产权，研发能力
企业核心
             较强，业务发展具有较强的自主能            4       20       0.8
竞争力
             力，核心竞争力较强
企业对上下游       企业客户集中度较高，对客户较为
的依赖程度        依赖，议价能力较弱
             企业融资能力较差，主要依赖关联
企业融资能力
             方提供资金支持，融资成本较高，但           3       15       0.45
及融资成本
             未来年度资金需较少
盈利预测的        盈利预测较为稳健，未来年度增长
稳健程度         率与行业水平相关
             盈利预测的支撑材料较为充分，可
其他因素                                    3        5       0.15
             实现性程度较高
               合计                              3.50
   v.权益资本成本 re
   re＝rf+β×(rm-rf)＋ε
   ＝2.76%+1.4057×（9.87%-2.76%）+3.50%
   ＝16.25%
   ②rd 的确定
   以被评估单位实际执行利率扣税后作债务成本，为 3.38%。
   ③WACC 的确定
   根 据 被 评 估 企 业 的 评 估 基 准 日 的 资 本 结 构 计 算 得 出 权 益 比 E/(D+E) 为
                                                                                    独立财务顾问报告
           WACC=9.74%
           即折现率为 9.74%。
           （2）经营性资产价值P的确定
           合肥维信诺经营性资产价值为 2,807,896.08 万元，具体情况如下：
                                                                                   金额单位：万元
项目/年度                     2023 年      2024 年           2025 年      2026 年         2027 年           永续
净现金流量          1,342.16               2,620.33     326,357.57     435,485.20     476,172.12      308,208.51
折现率            0.09740       0.0974    0.0974           0.0974          0.0974      0.0974           0.0974
折现系数            0.9808       0.9183    0.8368           0.7626          0.6949      0.6332           6.5010
现值             1,316.42               2,192.76     248,864.28     302,605.85     301,510.84    2,003,662.83
经营性资产价
值P
           （3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
           合肥维信诺溢余性及非经营性资产（负债）评估值为 330,253.45 万元，具体
     情况如下：
                                                                                        单位：万元
     序号                 科目               非经营性项目账面值                        非经营性项目评估值
                                            独立财务顾问报告
     溢余性资产价值:∑Ci               316,263.94     330,253.45
  （4）权益资本价值的确定
  将所得到的经营性资产价值 P=2,807,896.08 万元、基准日存在的溢余性及非
经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=330,253.45 万元，企业在基准日付息债务 D=
  合肥维信诺全部股东权益采用收益法的评估结果为 1,549,644.21 万元。
（五）其他评估有关说明事项
  截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的固定资产-房屋存在未办理
房屋产权证的情况，建筑面积共计146,350.50㎡。根据被评估单位提供的产权说
明，列入本次评估范围内的房屋建筑物产权均属合肥维信诺科技有限公司所有，
无争议。
  对上述未办理产权证的房产，依据企业申报并经评估人员抽查核实后的面积
进行评估。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应
根据产权证书载明的面积进行调整。
  除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
象的关系
  担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项具体参见重组报告书之“第四
章 标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受
限情况”。
  除上述事项外，本次评估未发现其他担保、租赁及或有负债（或有资产）事
项。
                             独立财务顾问报告
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产
重组》等法规的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本
次交易评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
  “一、评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券 期货业
务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
  二、本次评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的 市场价
值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
  评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的的相关性一致。
  四、本次评估定价的公允性
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权 国有资
                             独立财务顾问报告
产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。。”
（二）未来变化趋势对评估值的影响
  标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国
家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
  对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公
司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展
机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提
高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法
评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛
利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
                                          独立财务顾问报告
（五）协同效应分析
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司与上市
公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同协应。本次评估未考虑
协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）交易定价的公允性分析
                     （皖中联国信评报字(2023)第 105
   根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》
号），以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价
值为 1,603,964.30 万元，经交易各方协商一致，本次交易合肥维信诺的股东全部
权益作价 1,603,964.30 万元，本次交易的合肥维信诺 40.91%股权交易价款为
   根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]42461 号），合肥维信诺
截至 2022 年 7 月 31 日的归属于母公司股东的所有者权益为 1,480,352.60 万元，
据此计算本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为 1.08 倍。
   标的公司主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，国
内同行业 A 股可比上市公司市净率指标比较如下：
        证券代码                    证券简称     市净率（倍）
                     平均值                   1.31
                     中位数                   1.12
                 合肥维信诺 100%股权              1.08
注 1：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日 2022 年 7 月 31 日收盘价
注 2：可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者
权益
注 3：标的公司市净率＝标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益
                                                 独立财务顾问报告
  标的公司合肥维信诺的市净率为 1.08 倍，标的公司市净率低于同行业可比
上市公司市净率的平均值和中位数，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，
标的资产的交易价格合理、公允。
  根据合肥维信诺所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比
交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
                                  交易对价
上市公司简称          标的资产                     评估基准日         市净率
                                  （万元）
          合肥京东方显示技术有限公
  京东方                    692,900.92 2022 年 6 月 30 日    1.05
          司 28.33%股权
          武汉京东方光电科技有限公
  京东方                    650,000.00 2020 年 12 月 31 日   1.05
          司 24.06%股权
          深圳市华星光电技术有限公
 TCL 科技                  403,400.00 2017 年 3 月 31 日    1.49
          司 10.04%股权
          厦门天马微电子有限公司
 深天马 A                 1,045,250.68 2016 年 9 月 30 日    1.11
          上海天马有机发光显示技术
 深天马 A                    65,690.06 2016 年 9 月 30 日    1.13
          有限公司 60%股权
                 可比交易市净率平均值                            1.17
                 可比交易市净率中位数                            1.11
               合肥维信诺 100%股权市净率                         1.08
  标的公司合肥维信诺的市净率为 1.08 倍，标的公司市净率低于同行业可比
交易市净率的平均值和中位数，与可比交易市净率不存在显著差异，标的资产的
交易价格合理、公允。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
  评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
  合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为 1,603,964.30 万元，经交易各方协
商一致，本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价 1,603,964.30 万元，本次交易
                               独立财务顾问报告
标的交易定价与评估结果不存在差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场
并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
  “一、评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券 业务资
格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对
方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
  二、本次评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的 市场价
值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
  评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的的相关性一致。
  四、本次评估定价的公允性
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权 国有资
产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
                             独立财务顾问报告
方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
                                                   独立财务顾问报告
           第六章 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、
兴融公司。发行对象以其持有标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首 次董事
会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                                     单位：元/股
 股票交易均价计算区间     均价                均价的 90%          均价的 80%
 停牌前 20 个交易日         6.12                   5.51             4.90
 停牌前 60 个交易日         6.10                   5.49             4.88
 停牌前 120 个交易日        6.51                   5.86             5.21
注：交易均价、交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
  经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49
                                    独立财务顾问报告
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如
下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
（四）发行数量
  本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中
国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照
购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精
确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
  根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 812,115,546 股，具体情况如下：
                                                             独立财务顾问报告
                                     支付方式                向该交易对方
序号 交易对方      转让标的      现金对价          股份对价         发行股份数量 支付的总对价
                       （万元）          （万元）          （股）    （万元）
          标的公司已
          资本 15 亿元
          标的公司已
          资本 15 亿元
          标的公司已
          实缴的注册
          资本 29.60 亿
          元和尚未实
          缴的注册资
          本 30.40 亿元
        合计             210,265.75    445,851.42    812,115,546   656,117.17
     在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
（五）发行股份的上市地点
     本次拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
     交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
     本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益
持续拥有的时间超过 12 个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
     本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
                              独立财务顾问报告
定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。
  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）期间损益安排
  本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
  本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公
司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）现金对价支付安排
  上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式
解决。若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必
要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资
项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套
融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够
支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以
配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在
证监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本
次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日
起 1 个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所
审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后 3 个月内，以自有或
自筹资金一次性支付现金对价。
（十）资产交割安排
  在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应
促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关 变更登
记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
                  （1）促使标的公司召开股东会，协助将
                                  独立财务顾问报告
标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；
                        （2）促使标的公司办理
股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。
标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本 次交易
交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司 59.09%股权，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。
二、本次发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金具体方案
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集
资金总额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的
相关规定确定。
  在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交
所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
                                        独立财务顾问报告
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
     本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
     若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
                                    单位：万元
                               使用金额占全部募集配
         项目名称        拟使用募集资金金额
                                套资金金额的比例
支付本次交易现金对价                 210,265.75       95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金
和/或偿还有息债务等
合计                         220,000.00      100.00%
     上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，
按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
     根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
                      “上市公司发行股份购买资产同时
                                             独立财务顾问报告
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序”。其中，
                      “拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。
     同时，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第十四挑、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份
数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
     本次交易配套融资金额不超过 220,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定
确定。
     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
                      拟使用募集资金金额           使用金额占全部募集配
         项目名称
                        （万元）               套资金金额的比例
支付本次交易现金对价                   210,265.75          95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资
金和/或偿还有息债务等
合计                           220,000.00         100.00%
                                            独立财务顾问报告
   本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交
易作价的 25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
   本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次
交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于
上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（四）前次募集资金使用情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1937 号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公
司采用网下向特定发行对象询价配售的方式发行 人民币普 通股 （ A 股 ）
向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）898,203,588 股，募集资金总额
集资金为人民币 14,919,999,919.60 元。募集资金已于 2018 年 2 月 7 日全部到位，
并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“[2018]京会兴验
字第 02000004 号”验资报告。
   截至 2022 年 11 月 30 日止，公司实际募集资金余额为 0.00 元，其中募集资
金专户余额为 0.00 元。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   自上市以来，上市公司根据《公司法》
                   《证券法》
                       《上市公司治理准则》和《上
市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为
核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东
大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
   为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司结合公司实际情况，
制定了《维信诺科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次交易所涉及的
配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募
集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
                                                          独立财务顾问报告
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配
套资金，募集资金总额不超过 220,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
  若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资
等方式解决本次募集资金需求。
（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
  本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据
  本次交易前后上市公司的主要财务数据，参见重组报告书之“第九章 管理
层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
                   本次重组前                     发行股份购买资产后
     股东名称
               股数                 占比         股数             占比
一致行动体合计       294,940,838          21.35%   294,940,838      13.45%
其中：建曙投资       160,000,000          11.58%   160,000,000       7.29%
     昆山经济     131,730,538           9.54%   131,730,538       6.01%
     团队代表       3,210,300           0.23%     3,210,300       0.15%
合屏公司                    -               -   270,705,182       12.34%
芯屏基金                    -               -   270,705,182       12.34%
                                                             独立财务顾问报告
                    本次重组前                       发行股份购买资产后
      股东名称
                股数                 占比           股数             占比
兴融公司                     -               -    270,705,182        12.34%
西藏知合          267,350,097           19.35%    267,350,097        12.19%
其他公众投资者       819,195,605           59.30%    819,195,605        37.34%
总股本          1,381,486,540         100.00%   2,193,602,086      100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
  截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的
股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
                                         独立财务顾问报告
          第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易整体方案
  甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司 40.91%的
股权，包括 59.60 亿元实缴注册资本及 30.40 亿元未实缴注册资本，同时甲方向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量
不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的 30%。
                 本次拟转让的标的公司出资
  乙方      名称                          是否实缴
                      额
 乙方一      兴融公司       60 亿元
                                       元未实缴
 乙方二      芯屏基金       15 亿元             已实缴
 乙方三      合屏公司       15 亿元             已实缴
  甲乙双方一致同意，本次发行股份及支付现金的具体比例及支付数量将在标
的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易价格及定价依据
  标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的
价值进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估值为依据。
  截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终
交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方（甲方与乙
方的合称，下同）协商确定并另行签订补充协议。
                                  独立财务顾问报告
（四）本次购买资产的股份发行方案
  上市公司用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：
  本次购买资产股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
  本次发行对象为全部交易对方，包括乙方一、乙方二及乙方三。乙方一、乙
方二及乙方三以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会 决议公
告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  经双方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 5.49 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提交甲
方股东大会批准、并经中国证监会核准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
                                    独立财务顾问报告
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
  本次发行的股份数量根据以下公式计算：
  本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本 次购
买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行
数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标
的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部
分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为
赠与上市公司，上市公司无需支付。
  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
  本次购买资产拟发行的股票拟在深交所上市。
  乙方通过本次交易取得甲方股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起
通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
                             独立财务顾问报告
后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所
的规则办理。
  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相
关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
  本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
  双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由甲方享有或承担。
  本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股
东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（五）本协议生效的先决条件
  （1）经双方依法签署；
  （2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
  （3）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；
  （4）本次交易经中国证监会核准；
  （5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。
件。
（六）交割及相关事项
作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相
                                独立财务顾问报告
关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
  （1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同
时修改公司章程；
  （2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如
涉及）的变更登记/备案手续。
  办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协
助。双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照
之日，即为本次交易交割日。
履行股东义务、承担股东责任。
规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至
乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
  （1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
  （2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易
项下新增股份的发行及登记等手续；
  （3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
  办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
  若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要
费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账
后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
  若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要
费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到
账后壹拾（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用
的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）
                              独立财务顾问报告
个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
  若本次配套融资未能在中国证监会批复有效期内实施，甲方应在中国证监会
批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一
次性支付。
  若本次配套融资未获中国证监会核准，甲方应在标的资产交割完成后叁（3）
个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
（七）过渡期
合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何
其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理
员劳动关系的调整变更。
有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）本协议的生效、变更和终止
生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足之日起生效。
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
  （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
                                   独立财务顾问报告
  （2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；
  （3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第 3 款规定终止本协议。
条除外。
（十）违约责任
效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生
效的，双方均不需要承担责任。
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但
不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任
何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、
承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，
相关违约方或过错方应独立承担违约责任，未违约或无过错的乙方成员无关，未
违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，
其合法权益不因此受到损害。
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价格和支付方式
                                                        独立财务顾问报告
国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，
全部股东权益的评估价值为 1,603,964.30 万元，双方在此基础上协商确定标的资
产的交易作价为 656,117.17 万元。
合计为 812,115,546 股，支付现金的金额为 210,265.75 万元，具体如下：
          交易价格                             发行股份对价       支付现金对价
交易对方名称                   发行股份数量（股）
          （万元）                              （万元）         （万元）
 兴融公司       325,856.85       270,705,182   148,617.14     177,239.71
 芯屏基金       165,130.16       270,705,182   148,617.14      16,513.02
 合屏公司       165,130.16       270,705,182   148,617.14      16,513.02
     合计     656,117.17       812,115,546   445,851.42     210,265.75
注：发行股份对价按照 5.49 元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确
定。
  最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注 册的数
量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。
（三）协议的生效
  自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生
效。
  因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协
议》第三条第 1 款所述之先决条件修改为：
  “本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
  （1）本协议经双方依法签署；
  （2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
  （3）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
                                独立财务顾问报告
  （4）深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
  （5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。”
（四）其他
使股东权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，
具体安排如下：
  （1）董事会：标的公司设董事会，成员五名，甲方提名三名，乙方二提名
二名，均由股东会选举产生。董事长由过半数董事选举产生。
  （2）监事：标的公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。
  （3）高级管理人员：总经理及其他高级管理人员由董事会根据《公司法》
及标的公司章程的规定聘任。
产协议》第二条第 3 款“本次购买资产的股份发行方案”之“（3）发行股份的
定价基准日及发行价格”修改为：
  “本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决 议公告
日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经双方友好协商，本次
发行价格为 5.49 元/股。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核
通过。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
                                    独立财务顾问报告
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。”
产协议》第二条第 3 款“本次购买资产的股份发行方案”之“（4）发行数量”修
改为：
  “本次发行的股份数量根据以下公式计算：
  本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本 次购
买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中
国证监同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购
买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确
至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足
一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。”
产协议》第四条第 1 款修改为：
  双方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册的批复文件之日起二十（20）
个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方
的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
  （1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同
                             独立财务顾问报告
时修改公司章程；
  （2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如
涉及）的变更登记/备案手续。
  办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协
助。双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照
之日，即为本次交易交割日。
产协议》第四条第 4 款修改为：
  甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
  若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要
费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账
后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
  若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要
费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到
账后壹拾（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用
的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）
个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
  若本次配套融资未能在中国证监会注册有效期内实施，甲方应在中国证监会
注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一
次性支付。
  若本次配套融资未通过深交所审核或中国证监会注册，甲方应在标的资产交
割完成后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
                                 独立财务顾问报告
           第八章 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺无控股股东及实际控制人。
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在直接或间接持有合肥维信诺 5%以
上股份的自然人。
  合肥维信诺的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母为合肥维信诺的关联方。
 序号                      名称
 序号                      名称
                                                    独立财务顾问报告
 序号                          名称
  （1）购买商品、接受劳务的关联交易
                                                        单位：万元
                 关联交
       关联方              2022 年 1-11 月      2021 年       2020 年
                 易内容
维信诺（固安）显示科技有限公司 采购原料         18,426.12      3,040.49      3,017.25
合肥维信诺贸易有限公司     采购原料          3,518.63      1,939.17             -
云谷（固安）科技有限公司    技术服务                   -      304.76             -
云谷（固安）科技有限公司    采购原料              256.86       94.44      2,143.64
维信诺（上海）贸易有限公司   采购原料                   -            -     1,203.48
霸州市云谷电子科技有限公司   技术服务              399.25       20.53             -
霸州市云谷电子科技有限公司   采购原料                2.53            -            -
昆山国显光电有限公司      采购原料                5.39            -       18.02
广州国显科技有限公司      采购商品         42,092.31     13,992.71             -
广州国显科技有限公司      采购原料              302.72            -            -
广州国显科技有限公司      技术服务          9,422.55      1,213.72             -
深圳清溢光电股份有限公司    采购原料                   -            -         0.42
合肥清溢光电有限公司      采购原料          3,061.25              -            -
  报告期内，标的公司关联采购主要分为以下几类：
                                                        独立财务顾问报告
限公司、维信诺（上海）贸易有限公司间接采购原材料，发挥集中采购优势，标
的公司自上市公司的采购价格与采用该集采平台的其他上市公司下属企 业的采
购价格及市场价格不存在显著差异。
显示器件生产过程所需要的部分原材料，满足临时性需求，其中 2020 年自固安
云谷采购金额较高，主要系标的公司于 2020 年 12 月点亮，当年内采购渠道尚未
完全建立，部分采购需求通过直接向同样为第 6 代全柔 AMOLED 产线的固安云
谷采购满足。上述采购价格均为供方的采购成本，价格公允。
有关的技术服务，标的公司的主要生产产品为 AMOLED 屏体，通常需要进一步
加工成模组方可对外出售。其中自广州国显采购的模组加工服务，按照双方约定，
根据模组加工量*每片固定加工费进行支付，并按照原值支付模组加工过程中广
州国显直接采购的原材料费用。
有限公司为深圳清溢光电股份有限公司控股子公司。报告期内，标的公司自深圳
清溢光电股份有限公司、合肥清溢光电有限公司主要采购掩膜版，按照市场价格
定价。
  报告期内，标的公司关联采购具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，
定价公允。
  （2）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                          单位：万元
      关联方      关联交易内容 2022 年 1-11 月        2021 年         2020 年
维信诺             销售商品           62,716.45    22,076.92              -
维信诺             货款利息             655.87             -              -
维信诺             提供劳务            1,262.64      841.76               -
广州国显科技有限公司      销售商品              68.33      3,646.33              -
云谷（固安）科技有限公司    销售商品             326.98       737.71         521.17
汕头市金平区维信诺销售     销售商品             307.78          1.58              -
                                                                 独立财务顾问报告
      关联方       关联交易内容 2022 年 1-11 月                2021 年         2020 年
服务有限公司
昆山国显光电有限公司        销售商品                    7.48           11.97              -
  报告期内，标的公司关联销售主要分为以下几类：
供应商代码进行管理，除直接销售外，标的公司通过上市公司向部分品牌终端客
户进行销售和提供技术服务。部分应收上市公司的货款存在逾期情形，2022 年
上市公司收取固定比例服务费。
市场价格进行销售；
程所需要的部分原材料，满足其临时性需求，销售价格为采购成本价。
  报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，
定价公允。
  （3）关联租赁情况
  报告期内，标的公司作为承租方支付的租赁费用情况列示如下：
                                                                   单位：万元
      出租方名称       租赁资产类别            2022 年 1-11 月     2021 年       2020 年
云谷（固安）科技有限公司 设备/办公场所等                            -       35.44          14.67
  上述关联租赁的背景系建厂初期，部分人员在固安云谷培训、办公，租用卤
素灯及办公场所所支付的费用。
  （4）关联担保情况
  ①作为担保方
                                                               单位：万元
                                                             担保是否已经履
  被担保方        担保金额         担保起始日            担保到期日
                                                               行完毕
维信诺             3,340.17   2019/12/23        2024/8/14              否
                                                                   独立财务顾问报告
                                                                   担保是否已经履
  被担保方      担保金额           担保起始日            担保到期日
                                                                     行完毕
维信诺          264,897.17    2019/12/23        2029/12/21               否
合肥建投           15,031.58   2019/12/23           2024/8/14             否
合肥建投        1,192,102.83   2019/12/23        2029/12/21               否
  ②作为被担保方
                                                                     单位：万元
                                                                   担保是否已经履
  被担保方      担保金额           担保起始日            担保到期日
                                                                     行完毕
维信诺             3,340.17   2019/12/23           2024/8/14             否
维信诺          264,897.17    2019/12/23        2029/12/21               否
合肥建投           15,031.58   2019/12/23           2024/8/14             否
合肥建投        1,192,102.83   2019/12/23        2029/12/21               否
  上述关联担保的情况参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“八、
对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”之“（一）对外担保情况”。
  （5）关联方资产转让情况
                                                                     单位：万元
      关联方        交易内容        2022 年 1-11 月        2021 年            2020 年
维信诺            购买专利技术                       -                  -     188,679.25
云谷（固安）科技有限公司     购买设备                       -                  -          211.85
昆山国显光电有限公司       购买设备                       -               1.17               -
昆山国显光电有限公司     固定资产转让                    7.13               2.96               -
云谷（固安）科技有限公司     设备转让               51,834.31                  -               -
云谷（固安）科技有限公司     购买设备                    0.84                  -               -
体背景为上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，为推
进第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长
期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许可方式为普通许可，
交易价格在同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告的基础上确定，
含税交易价格 200,000.00 万元，价格公允。
                                                        独立财务顾问报告
交易价格在中联国信出具的评估报告的基础上确定，价格公允。涉及的的具体设
备参见下文“（6）其他关联交易”第①项。
   （6）其他关联交易
   ①由于外部环境原因，标的公司生产线建设及后续生产进度受到一定程度影
响，为了满足目标客户的需求并有望使维信诺及标的公司协同成为其主要供应商，
保证对目标客户的产能，标的公司与维信诺子公司固安云谷开展合作，与其达成
一致并签订《合作协议》，将部分设备提供给固安云谷使用。
   ②2020 年 7 月 31 日，标的公司与固安云谷、昆山工研院签订《技术开发（合
作）合同》，合同约定三方自 2020 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日合作研发性
能提升类技术、屏下集成类技术、柔性折叠卷曲类技术；研发所产生的新技术产
权归标的公司所有，但固安云谷、昆山工研院享有免费使用权和深度开发权，标
的公司如转让相关技术需征求固安云谷、昆山工研院同意；三方按各自实际投入
成本作为研发投入成本；截至 2020 年 12 月 31 日，固安云谷、昆山工研院实际
投入金额 276.88 万元，标的公司实际投入金额 612.76 万元。后期由于外部环境
原因影响，双方协商决定将上述合同项目合作期间延长，截至 2021 年 12 月 31
日，固安云谷新增直接投入金额 565.02 万元，标的 公司新增 直接 投 入 金 额
   ③2022 年 1 月 1 日，标的公司与固安云谷签订《技术开发（合作）合同》，
合同约定双方合作开发性能提升类技术、中尺寸类技术、柔性折叠卷曲类技术，
双方按各自实际投入成本作为研发投入成本。截至 2022 年 11 月 30 日，固安云
谷直接投入金额 496.32 万元，标的公司直接投入金额 1,896.40 万元。
   （7）关联方往来款项余额
   ①应收项目
                                                           单位：万元
  项目      关联方
                  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
       维信诺（固安）
预付款项            77,679.80            - 98,497.95   -       -       -
       显 示 科技有限
                                                                       独立财务顾问报告
 项目       关联方
                  账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
       公司
应收票据 维信诺           12,000.00           -           -           -            -          -
应收账款 维信诺           68,072.21           - 25,793.92             -            -          -
        广 州 国显科技
应收账款              9,095.01     116.12       6,290.14       31.45            -          -
        有限公司
        汕 头 市金平区
应收账款 维 信 诺销售服       334.75             -        1.78           -            -          -
        务有限公司
        云谷（固安）科
应收账款                369.49             -      561.60           -    588.92             -
        技有限公司
        昆 山 国显光电
应收账款                     -             -       16.87           -            -          -
        有限公司
其 他 应 收 云谷（固安）科
款       技有限公司
其 他应收
        维信诺         655.87             -           -           -            -          -
款
其 他 应 收 晟维（香港）贸
款       易有限公司
   截至报告期末，标的公司关联方应收项目主要包括：
                         （1）间接销售模式下应
收上市公司的货款，截至报告期末尚余 68,072.21 万元应收账款，其中逾期部分
截至本独立财务顾问报告签署日已经偿还；
                  （2）集中采购模式下的预付货款，截
至报告期末尚余 77,679.80 万元；（3）应收固安云谷的设备转让款 58,572.77 万
元，截至本独立财务顾问报告签署日已按照协议约定支付 20%。
   除收固安云谷的设备转让款外，截至报告期末，标的公司应收维信诺的其他
应收款 655.87 万元为逾期货款利息，标的公司应收晟维（香港）贸易有限公司
（系维信诺境外子公司）的 69.31 万元为应收的采购返利款，上述两项其他应收
款截至本独立财务顾问报告签署日已经清偿完毕。
   ②应付项目
                                                                            单位：万元
  项目             关联方
应付账款    广州国显科技有限公司                           56,807.94       19,035.32                 -
应付账款    维信诺（固安）显示科技有限公司                                -               -        1,387.72
应付账款    深圳清溢光电股份有限公司                                   -               -            0.48
                                                             独立财务顾问报告
  项目          关联方
应付账款   合肥清溢光电有限公司                 2,211.16                   -               -
应付账款   霸州市云谷电子科技有限公司                381.72             22.70                 -
其他应付款 霸州市云谷电子科技有限公司                  45.94                   -               -
应付账款   维信诺                                   -               -     50,000.00
应付账款   云谷（固安）科技有限公司                 256.25           408.56         2,479.28
其他应付款 云谷（固安）科技有限公司                           -               -        112.22
应付账款   合肥维信诺贸易有限公司                1,201.40           731.83                  -
应付账款   昆山国显光电有限公司                     6.10                   -        18.02
应付账款   维信诺（上海）贸易有限公司                         -               -        71.29
  截至报告期末，标的公司关联方应付项目主要为应付广州国显的模组加工款
项，合计金额 56,807.94 万元。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况
  本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关
联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交
易具体情况详见本章节之“一、关联交易”之“6、关联交易情况”。
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交
易的变化情况对比如下：
                                                                  单位：万元
                                  交易前（实际）
       项目
关联采购商品和接受劳务                      10,507.21                         80,595.98
营业成本                           604,450.12                         693,467.91
占营业成本比例                            1.74%                             11.62%
关联销售商品和提供劳务                      14,496.57                         26,762.28
营业收入                           621,437.50                         630,457.84
占营业收入比例                            2.33%                              4.24%
                                                  独立财务顾问报告
                                                     单位：万元
                                 交易后（备考）
       项目
关联采购商品和接受劳务                     24,962.39             132,078.97
营业成本                          628,183.03              783,156.92
占营业成本比例                           3.97%                 16.86%
关联销售商品和提供劳务                     12,676.73               8,299.12
营业收入                          642,261.21              707,698.24
占营业收入比例                           1.97%                     1.17%
  本次交易前，
交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至 1.97%和 1.17%。
  本次交易前，
因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业
成本比例上升至 3.97%和 16.86%，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后
续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下
降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行
适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、
兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响
  标的公司与上市公司之间的关联交易主要为模组代工、集采以及向部分终端
客户实现销售，相关交易具有必要性和公允性。本次交易未设置业绩承诺与补偿
安排。关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影响。
二、同业竞争
  本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公
司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的
            独立财务顾问报告
影响。
                             独立财务顾问报告
          第九章 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、评估
报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立
以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下 的主要
假设：
应承担的责任；
合法性；
可靠、完整；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟购买标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信
                                      独立财务顾问报告
诺 40.91%股权，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                              （GB/T4754-2017），
合肥维信诺所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业
为“C3969 光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。
“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、
激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信
息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此标的公司所处
  合肥维信诺所处行业符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，本次交易的标的公司不存在违反环境保护、土地管理的法律和行
政法规的情形。本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的
规定。
  （3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易
需要进行经营者集中申报。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断
法》、
  《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、
                     《经营者集中审查暂行规定》等
相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行
政法规的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  本次交易完成后，上市公司股份总数超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公
                                独立财务顾问报告
众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所
规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
益的情形
  （1）标的资产的定价
  根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经有权国有资产管理机构备案的《标
的资产评估报告》所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公
司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的县管辖和评估定价公允性发表意见。
  因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合
法利益的情形。
  （2）发行股份的定价
  本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会 议决议
公告日。经交易各方协商确认，本次发行价格为 5.49 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
  在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国
证监会及深交所的相关规定作相应调整。
  本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交
                              独立财务顾问报告
所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
    （3）本次交易程序合法合规
    上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股
票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，
独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意
见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
    综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
相关债权债务处理合法
    截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方合法拥有本次交易
标的资产，且标的资产权属清晰，不存在禁止或限制转让标的资产的情形，其过
户或者转移不存在障碍。交易对方亦对此出具了承诺函。本次交易完成后，合肥
维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置与变更。
    综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
                                独立财务顾问报告
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独
立于持有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公
司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏
公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公
司独立性。
    因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与持有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
    上市公司已按照《证券法》
               《公司法》
                   《上市规则》等其他相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，继续保持健全的法人治理结构。
    因此，本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
    （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
    维信诺及本次重组标的公司均从事 AMOLED 新型显示产品的研发、生产、
销售和技术服务业务。交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
    截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于
客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充
分释放。但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建
                                          独立财务顾问报告
设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较
上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端
应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能
产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易
对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占
并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司
持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回
报。
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和
营业收入规模均有提升，2021 年度基本每股收益将由交易前的-1.11 元变化至-
每股收益不存在摊薄情况。
  因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提
高资产质量和持续经营能力。
  （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的
公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公
司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续
随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、
兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
                               独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公
司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的
影响。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独
立于持有上市公司 5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公
司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏
公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公
司独立性。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
  大华已对上市公司 2021 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案
调查的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺 40.91%股权，该等资产
为权属清晰的经营性资产，该等资产权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第
                                  独立财务顾问报告
三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法
规或标的公司的公司章程中禁止或限制转让标的公司股权的其他情形，其过户或
者转移不存在障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公
司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，
上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称 “《适用意见第 18 号》”）规定，
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的百分之三十。”
  根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意
见 12 号》”）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的
审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简
称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，
按照我会相关规定办理。”
                                        独立财务顾问报告
  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考
虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建
设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用
于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募
集配套资金总额的 50%。”
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配
套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
                     拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
        项目名称
                       （万元）     套资金金额的比例
支付本次交易现金对价                 210,265.75       95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金
和/或偿还有息债务等
         合计                220,000.00      100.00%
  本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易
作价的 25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定。
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发 行股票
                               独立财务顾问报告
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的
  本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定 发行价
格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得非公开发
行股票的情形。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
                               独立财务顾问报告
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
  本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了
股份锁定承诺，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”
之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公
司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，
上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际
控制权发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
  上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公
司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产的评估及作
价情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
                                     独立财务顾问报告
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本购买资产股份的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日上市公
司股票交易总量。
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第 六届第
二十七次董事会决议公告日。
  公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                       单位：元/股
 股票交易均价计算区间         均价            均价的 90%
  停牌前 20 个交易日              6.12             5.51
  停牌前 60 个交易日              6.10             5.49
  停牌前 120 个交易日             6.51             5.86
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
  经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发
行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核并经中国证监会予以注册通过。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如
下：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
                                    独立财务顾问报告
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本购买资产股份的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
  本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成
功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护 上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，
关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中
小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择
                                独立财务顾问报告
具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
  根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交
所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券 期货业
务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的 市场价
                                         独立财务顾问报告
值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
   评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
   本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产
的价值进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案
的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次评估实施了必要
的评估程序，评估方法选择恰当，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，取得了相应的证据资料，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
   经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
   截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）
和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、
稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司 OLED 产品销售
收入分别达到 21.56 亿元、43.89 亿元和 45.78 亿元，实现快速增长，根据第三方
机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前
四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之
前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021 年
归母净利润为-15.20 亿元，2022 年根据上市公司披露的业绩预告，预计亏损金额
                                            独立财务顾问报告
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模
和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 11 月末上市公司
总资产将上升至 6,989,524.85 万元，较交易前提升 74.57%；上市公司 2021 年度
营业收入将达到 642,261.21 万元，较交易前增幅为 3.35%；上市公司 2022 年 1-
  标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第
司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场
景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片
/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研
发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市
公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固
AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞
争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
  因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提
高资产质量和持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
  本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺
寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿
戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工
控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为 AMOLED 显示
器件的生产、销售及研发，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产
线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
  通过本次交易，上市公司进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有助于
加强对标的公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础
上深化在显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和持
续经营能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司
                                                                 独立财务顾问报告
整体的运营效率，降低内部管理成本。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
   通过本次收购，上市公司将进一步加强对合肥维信诺的管理与控制力，有助
于提高合肥维信诺主营业务的执行效率，通过收购合肥维信诺的成熟产线，上市
公司可以在行业发展窗口期掌握主动，拥有较大比例的市场份额，掌握竞争主动
权，助力上市公司进一步提升行业地位。标的资产竞争优势请详见重组报告书中
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”。
   上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有合肥 维信诺
公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
   根据大华出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈
利能力指标的影响如下表所示：
                                                                       单位：万元
   项目                    交易后                               交易后
             交易前                     变动率          交易前                  变动率
                         （备考）                              （备考）
 营业收入       630,457.84 707,698.24     12.25% 621,437.50 642,261.21       3.35%
 营业成本       693,467.91 783,156.92     12.93% 604,450.12 628,183.03       3.93%
 营业利润      -336,754.35 -407,047.68   -20.87% -226,069.06 -225,596.73     0.21%
 利润总额      -336,704.41 -407,013.32   -20.88% -226,098.66 -225,566.02     0.24%
  净利润      -275,057.61 -293,116.68    -6.57% -182,013.79 -181,482.62     0.29%
扣除非经常性
损益后的归母 -227,811.83 -268,180.81       -17.72% -166,364.68 -272,951.75    -64.07%
  净利润
归属于母公司
       -223,403.15 -232,916.90        -4.26% -152,048.63 -152,843.68     -0.52%
股东的净利润
基本每股收益           -1.63       -1.07         0.56    -1.11       -0.70       0.41
                                                                     独立财务顾问报告
   项目                    交易后                                  交易后
             交易前                        变动率       交易前                       变动率
                         （备考）                                 （备考）
 （元/股）
   本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规
模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 11 月末上市公
司总资产将上升至 6,989,524.85 万元，较交易前提升 74.57%；上市公司 2021 年
度营业收入将达到 642,261.21 万元，较交易前增幅为 3.35%；上市公司 2022 年
   标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个
月建设期，于 2020 年底实现产品点亮。
产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放
的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司 2022
年 1-11 月亏损，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-11 月份整体亏损金额虽
增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司 2022 年全年未经审计净
利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司 2022 年全年备考亏损。
   本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目                     交易后                                 交易后
              交易前                       变动率        交易前                      变动率
                          （备考）                                （备考）
 流动资产       1,019,866.21 1,422,226.96    39.45% 759,025.91 1,366,199.25      79.99%
 非流动资产      2,983,938.56 5,567,297.89    86.58% 3,124,608.92 5,546,829.83    77.52%
 资产总计       4,003,804.76 6,989,524.85    74.57% 3,883,634.84 6,913,029.08    78.00%
 流动负债       1,750,969.81 2,097,751.23    19.81% 1,305,515.47 1,638,933.43    25.54%
 非流动负债       747,872.15 2,275,452.14    204.26% 805,834.92 2,368,187.11      193.88%
 负债合计       2,498,841.96 4,373,203.37    75.01% 2,111,350.39 4,007,120.53    89.79%
股东权益合计 1,504,962.80 2,616,321.48         73.85% 1,772,284.45 2,905,908.54    63.96%
                                                                   独立财务顾问报告
     项目                    交易后                               交易后
              交易前                    变动率           交易前                   变动率
                           （备考）                              （备考）
归属于母公司
股东权益合计
注：2022 年 1-11 月交易前数据未经审计
     本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
     项目                    交易后                               交易后
               交易前                    变动量          交易前                   变动量
                           （备考）                              （备考）
流动比率（倍）             0.58      0.68          0.10      0.58        0.83     0.25
速动比率（倍）             0.52      0.61          0.09      0.51        0.77     0.26
资产负债率            62.41%     62.57%         0.16%    54.37%      57.96%    3.60%
注：
     本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产规
模将显著增加。2022 年 11 月 30 日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东
权益金额分别为 6,989,524.85 万元、1,639,173.29 万元，较交易前增幅分别达到
东权益金额分别为 6,913,029.08 万元、1,868,964.33 万元，较交易前增幅分别达
到 78.00%、36.27%。本次交易将提高上市公司资产规模，对日常经营产生积极
影响。
     同时，交易完成后，上市公司资产负债率相对稳定，短期偿债能力有所改善，
流动比率和速动比率较之前均有所提升。
     本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式，需支付现金将通过本次
                                      独立财务顾问报告
交易的配套募集资金支付，如果出现募集资金不足的情况，上市公司将采用自有
或自筹资金予以支付。截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 52.75
亿元，可以覆盖现金对价部分，但可能给上市公司带来一定财务压力。上市公司
及拟购买的合肥维信诺经营状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满
足自身经营发展的情形。
（五）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
  本次交易前，标的公司无商誉。
  本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉 27,842.88 万元，占
交易后总资产比例和净资产比例分别为 0.40%和 0.96%，占比较低。
  本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进
行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易
完成后，上市公司拟尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩
效与盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采购、产能规划等方
面的协同效应，以应对商誉减值的风险。
（六）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
  本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
编制。
  本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响，详见重组报 告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
分析”及“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“九、本次交易对
上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
                               独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
  为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，
维信诺结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道和客户资源、产能规划、采购、财务管理等方面的基
本整合思路，并制定了整合计划，具体如下：
  本次重组后，上市公司将继续高度重视和进一步落实企业文化的整合优化，
将企业核心价值观深化为员工行为习惯。丰富和升华以“激情创业，永不放弃；
科技为本，持续创新；高效务实，使命必达；追求卓越，合作共赢”为核心价值
观的企业文化内涵，确定统一的企业文化，为以“拓展视界 提升人类视觉享受”
为愿景，以“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命的目标（梦想）共同奋斗。
  上市公司将继续加强企业文化宣导，推动实施以公司战略、核心价值观及企
业文化提升和践行为主题的员工培训。将企业文化深入至每一位员工，包括与对
企业文化内容充分研讨，共识对公司企业文化的理解和诠释；以不同类别的内部
培训为载体对企业文化进行全员的宣贯与深植；充分调动中高层管理者的积极性，
加大幅度和深度宣导公司使命、愿景与核心价值观，分享对公司企业文化的理解。
同时，推动价值观融入 HR 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观
协同一致；从尊重、培养、发展、激励与关爱五个方面开展人性化管理建立多渠
道沟通机制，改善员工工作环境与生活环境，增强员工的归属感与凝聚力。同时，
上市公司将根据各标的公司的具体情况，保留和改善其在具体领域形成的、符合
上市公司总体方向的特色文化。
  本次重组后，为提高协同效应和运作效率，维信诺将在组织和人才管理上持
续整合优化。一方面，维信诺将以业务目标实现为出发点，优化组织架构，保持
固有战略任务组织结构基础上，灵活优化实现新战略任务的组织，搭建灵活、精
健、高效的组织，另一方面，维信诺始终践行人才第一，以实现公司总战略目标
                                        独立财务顾问报告
作为人力资源战略的目标，坚守“人才是企业的第一资源”的定位，关注各类人才
的培养与保留，提升人才核心竞争力。另外在人才管理方面，建立干部管理、人
才盘点及轮岗等机制，识别关健岗位及核心干部、人才，建立人才梯队，形成人
才活水池；在人才培养与发展方面，维信诺将持续完善公司的培训体系及人才双
通道职位发展体系，根据人才特点及业务需求针对性地开展各序列人才培养，提
高全员岗位胜任力：在薪酬体系方面，维信诺在推行全面薪酬的基础上，提倡“以
创新者、创业者为本”的薪酬激励理念，以贡献定回报，挖掘人力资源潜力，全
面落实人才战略，为公司发展提供支持。
  本次交易前，上市公司及标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国
际或国内领先，在各自的重点研发领域占据了重要地位。上市公司荣获了由国务
院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，及联合国世界知识产权组织（WIPO）和我
国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，至今共负责制定或修
订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 6 项 OLED 行业
标准。
  本次交易完成后，维信诺将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标
的公司纳入公司的 IPD（集成产品开发）管理体系，共同构筑技术创新运作框架，
通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，
加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，
以节约研发资源，提高研发效率。一方面，为保持技术领先优势，并为未来产业
发展提供技术储备和支撑，将由研发中心组织进行前瞻性技术和产业化平台项目
的研究和开发；另一方面，标的公司布局业内领先的 Hybrid TFT、无偏光片技术
等新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，并购后公司将实现柔性产能
和技术升级，能提升公司产品先进性，满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的
需求，对标战略客户的旗舰产品，满足品牌客户的需求，进一步提升公司在
AMOLED 显示行业的综合实力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
                                 独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，公司已取得荣耀、小
米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。
  本次交易完成后，上市公司将进一步整合营销渠道和客户资源，对标的公司
的目标市场进行统筹规划和调整，协调上市公司集团层面的质量体系、开发团队、
销售团队、供应链团队、生产团队等与客户一对一沟通、服务，从客户提出需求
到整体产品及服务方案交付到客户，进行全产品生命周期服务，以满足大客户对
产品规划、设计、交付、质量、项目管理等各方面的要求。针对大客户成立由客
户经理、产品经理和交付经理组成的“铁三角”团队，制定相应的销售管理系统：
对外，由“铁三角”团队整体协调，销售部门直接对终端厂商，向客户传递公司最
新的技术和产品，挖掘市场机会，按计划达成交付目标，提升客户满意度。对内，
由“铁三角”团队整体协调，将客户需求传递给适合该产品生产的工厂，进行技术
和产品规划，组织产品的生产和交付。
  本次重组前，上市公司在产业化应用方面，通过多年的产线建设与运营，已
在产线建设、量产技术、技术工艺等方面积累了丰富的产业化经验和资源，已经
完成众多品牌客户的认证，客户需求旺盛但公司目前的产能不足以充分导入订单。
标的公司的第 6 代全柔 AMOLED 生产线是面向未来新型显示应用布局的具备全
产能高端技术对应能力的生产线，设计产能为 3 万片/月玻璃基板。
  本次重组后，上市公司可迅速扩充产能，进一步发挥规模效应，巩固与扩大
公司的竞争优势，实现品牌客户的大规模出货，摊薄研发等投入；上市公司从整
体利益最大化的角度，根据标的公司生产技术、产线特点等合理安排和调配标的
公司的产能，提高产能利用率和综合效益；同时，引导标的公司根据自身的生产
线特征瞄准不同的目标市场，使标的公司现有产能发挥更大的效益。
  本次重组后，维信诺将建立统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实
现对标的公司的即时管理，以确保规范运作、防范财务风险。
（二）上市公司拟执行的发展计划
                                  独立财务顾问报告
  维信诺是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，
自 2001 年公司化运营以来，维信诺始终致力于 OLED 技术的自主创新，坚持
以产业化为导向，开展从基础研究、中试到量产的技术发展路线。公司以“拓展
视界，提升人类视觉享受”为愿景，“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命，
专注 OLED 事业 20 余年，已发展成为集研发、生产、销售于一体的全球 OLED
产业领军企业。
等新领域
  重组后，依托产能的进一步释放和创新的技术，维信诺将加强与上下游合作
伙伴互动，通过技术协作、联合研发、信息交流，构建以用户为中心的显示产业
生态系统，共同打造出更多创新显示产品，积极拓宽柔性技术创新边界和应用范
围，推动显示产业蓬勃发展。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可
折叠手机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载
等为代表新产品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户
中的渗透率。
  公司在对现有技术进行开发的同时，未来还将持续对柔性折叠及卷曲技术、
全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器集成技术、中尺寸、车载显示技术等技术
方向进行研发与产业化布局，实现显示器件的多形态化，为进一步提升柔性折叠
及柔性卷曲的可靠性指标及功能性集成，以及实现产业化而不懈努力。
  以产业化为导向的从基础研究到中试研发再到量产的创新研发机制，是维信
诺 20 余年来科技成果转化的特有模式。维信诺以企业为创新主体，产学研深度
融合，推动全产业链技术创新的新阶段。根据技术成熟度分类，着力打造技术创
新流程体系，包括前沿技术预研，新技术研发，产品开发，生产工艺提升等多方
面。业务上实现了技术开发和产品开发紧密融合，关键技术提前进行规划和开发，
技术成熟时快速迁移到产品中去，以提高产品开发效率，高质量向客户实现交付。
建立端到端的产品开发流程，从立项、概念、计划、开发、验证、小批量、批量
上市整个生命周期，对各角色关键活动、关键节点的决策评审进行定义，保证整
                               独立财务顾问报告
个开发贴近业务并有序开展。通过技术规划的提前布局、研发资源的充分投入、
技术开发的快速高效、生产技术开发的有效落地实施，确保技术领先、产品快速
开发交付，支撑技术迭代，实现打造技术核心竞争力、确保产品持续领先的战略
目标。
  通过前瞻性的市场分析、市场规划以及对产品线的规划和未来市场机会的把
握，以客户为中心，加强各领域市场开发和营销渠道建设。公司主要采用大客户
定制的销售模式，从研发开始与客户保持紧密对接，提供全方面服务方案，包括
开发、质量、生产、工艺等所有维度全方位的服务，最终实现全套产品和服务的
交付。
  在消费品市场，开发与巩固品牌客户，持续优化客户结构，聚焦品牌客户，
深化多层次的战略合作，保障产品交付与品质，提升中高端化市场占有率；深入
研究市场与客户，把握现有客户产品策略变化，有针对性地实时调整营销策略，
识别所需求的关键新技术，同时加强研发基础能力，加速量产迁移；积极开拓新
客户，实现业务新突破，在平板、笔电和车载显示市场，深耕重点客户群，深度
分析客户需求，制定相应推进策略，提升客户渗透率，同时积极开拓新细分市场
客户。在新兴市场，加强产品研发，争取行业领先。
  通过落实与关键客户的战略合作，提前介入客户产品规划开发流程，实现产
品技术与客户同步开发，公司产品开发以客户验证通过和快速批量出货为目标，
加快了产品上市速度。聚焦客户需求，性能、品质及成本匹配客户要求，关注竞
争对手产品、技术动态，聚焦先进技术，形成差异化的竞争优势。拉通公司内外
部资源，实现上市公司集团化运营。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对
上市公司的未来市场竞争力产生积极的影响。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
                                                      独立财务顾问报告
的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
      项目
               交易前        交易后（备考）          交易前        交易后（备考）
资产负债率（合并）       62.41%           62.57%     54.37%         57.96%
应收账款周转率（次/年）       4.22             4.53       7.45           7.46
毛利率              -9.99%          -10.66%     2.73%          2.19%
净利率             -35.44%          -32.91%    -24.47%        -23.80%
净资产收益率          -17.69%          -13.28%    -10.52%         -7.86%
基本每股收益（元/股）       -1.63            -1.07      -1.11          -0.70
扣除非经常性损益的基
                  -1.67            -1.23      -1.22          -1.25
本每股收益（元/股）
  本次交易完成后，上市公司资产负债率基本稳定，应收账款周转率有所上升。
由于标的公司和上市公司主营业务均为 OLED 产业，在目前的稼动率下规模效
应尚未完全体现，仍处于亏损状态，因此本次交易前后，上市公司毛利率、净利
率、每股收益均为负，但一方面亏损是国内 OLED 企业在现阶段产能扩张初期的
普遍情况，且作为与自主可控、新一代显示技术相关的重点支持行业，考虑政府
补助的影响，标的公司 2021 年和 2022 年全年均实现盈利，本次交易完成不会进
一步摊薄上市公司的每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次重组公司拟募集配套资金不超过 220,000.00 万元，主要用于支付本次交
易的现金对价，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹
资金予以支付。
  截至目前，标的公司 3 万片/月规划产能对应的屏体产线以及上市公司已经
投入使用的产线均已经基本完成投资和设备到位。但 OLED 行业具有前期投入
高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产
能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将
投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技
                               独立财务顾问报告
术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。本次交易完成后，上
市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、
银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易的标的资产为合肥维信诺 40.91%股权，不涉及职工安置事宜。本
次交易完成后，合肥维信诺与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易现金对价部分将由上市公司拟募集配套资金支付，如果存在募集配
套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付；本次交易涉及的
税负成本由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影
响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、
                     《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
                            《证券法》、
                                 《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
九、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
                             《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件，交易各方就标的资产的交割、
过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾
问报告“第七章 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切
实有效。
                                                             独立财务顾问报告
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
  本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市
公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次
交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
                /2022 年 1-11 月                     /2021 年度
   项目
            本次交易前（合 本次交易后（合                  本次交易前        本次交易后
              并）             并）              （合并）         （合并）
总资产（万元）       4,003,804.76   6,989,524.85     3,883,634.84    6,913,029.08
总负债（万元）       2,498,841.96   4,373,203.37     2,111,350.39    4,007,120.53
归属于母公司所有
 者权益（万元）
营业收入（万元）       630,457.84     707,698.24       621,437.50      642,261.21
净利润（万元）       -275,057.61     -293,116.68     -182,013.79      -181,482.62
归属于母公司所有
              -223,403.15    -232,916.90      -152,048.63      -152,843.68
者净利润（万元）
基本每股收益（元/
                     -1.63           -1.07           -1.11           -0.70
   股）
资产负债率（%）          62.41%            62.57%        54.37%           57.96%
  标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个
月建设期，于 2020 年底实现产品点亮。
产线历经客户论证、技术拉通、量产拉通等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放
的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司 2022
年 1-11 月亏损，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-11 月份整体亏损金额虽增
                               独立财务顾问报告
加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，标的公司 2022 年全年未经审计净利
润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司 2022 年全年备考亏损。
  因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提
高资产质量和持续经营能力。
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
  为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回
报的相关措施，具体如下：
  上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产 品涵盖
硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目
前国内先进的中小尺寸平板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具
备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，
对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的
全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整
体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国
内领先身位。
  本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、
新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量
产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳
入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之
间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
  上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心
竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术
和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以
                               独立财务顾问报告
平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利
点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效
保障。
  上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业
链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具
竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司
技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司
核心竞争力。
  上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、
柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产
等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管
理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司
的团队价值。
  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际
情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提
升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现
健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障
公司股东利益。
  公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
                             独立财务顾问报告
文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行
职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
  此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风
险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公
司的风险管理能力。
（三）公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄
措施的承诺
  公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
  若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由
本承诺人承担。”
  （2）公司董事、高级管人员的承诺
  为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
                                     独立财务顾问报告
时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
  若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由
本承诺人承担。”
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司尚处于产线爬坡期，目前仍处于亏
损状态，本次交易完成后上市公司 2021 年亏损金额下降，2022 年 1-11 月亏损金
额小幅度提升，但 2021 年及 2022 年 1-11 月每股收益不会有进一步摊薄。上市公
司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人
员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  （1）聘请的必要性
  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请北京市金杜律师事务所分所（以下简称“金杜”） 担任本项目独
立财务顾问的券商律师。
                                               独立财务顾问报告
  为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所（以下简称“容诚”）
担任本次交易独立财务顾问的券商会计师。
  （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
  金杜的基本情况如下：
    名称                  北京市金杜律师事务所
  成立日期                       1993 年 5 月 5 日
统一社会信用代码                 31110000E00017891P
            北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
   注册地
                             层
执行事务合伙人/负
                                  王玲
   责人
经营范围/执业领域                       法律服务
  容诚的基本情况如下：
    名称           容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所
  成立日期                       2014 年 1 月 27 日
统一社会信用代码                 91340100092153978E
   注册地          合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 27-30 层
执行事务合伙人/负
                                 李友菊
   责人
            审查会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出具验资报告;办理
            企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告;基本建
经营范围/执业领域   设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询;法
            律法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）
  金杜持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》，且具
备从事证券法律业务资格。
  容诚持有统一社会信用代码为 91340100092153978E 的《营业执照》 和编
号为 110100323403 的《会计师事务所分所执业证书》，且符合《证券法》规定。
                             独立财务顾问报告
  （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  金杜同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服
务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协
助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独
立财务顾问编制本项目相关的工作底稿等。
  容诚同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供财务服
务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协
助独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件提供建议，协助独立财务顾
问收集、整理本项目相关的工作底稿等。
  经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本项目
独立财务顾问、聘请安徽天禾律师事务所所担任本项目法律顾问、聘请天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构、聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本项目的备考审阅机构、聘请安徽中联国信资产评估有限公司
担任本项目资产评估机构。
  经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上
述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
  为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格
式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项
                                 独立财务顾问报告
进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司方可与券商律师正式签署聘用协
议。
  本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准
等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作
为券商会计师。项目组与券商会计师协商确定服务内容、收费安排以及双方的权
利义务后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银
行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合
规审查意见后，中金公司方可与券商会计师正式签署聘用协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请金杜作为本项目的券商
律师、聘请容诚作为本项目的券商会计师，独立财务顾问不存在其他直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要
点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
  （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的核查情况
  本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的
相关措施详见重组报告书之 “重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者
权益保护的相关安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
  （1）核查程序
                                     独立财务顾问报告
和大华会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司尚处于产线爬坡期，目前仍处于亏
损状态，本次交易完成后上市公司 2021 年亏损金额下降，2022 年 1-11 月亏损金
额小幅度提升，但 2021 年及 2022 年 1-11 月每股收益不会有进一步摊薄。上市
公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理
人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
  （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章
本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已履行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效。
  （三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核
                                 独立财务顾问报告
查情况
    详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中披露的涉及本
次交易及标的资产的各项重大风险。
    （1）核查程序
    审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”章节。
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对
性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投
资决策。
    （四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情
况
    本次交易发行价格未设置价格调整机制。
    （1）核查程序
    审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的 交易文
件。
    （2）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
    （五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业
或上下游的核查情况
                                   独立财务顾问报告
  标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                 （GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺
属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969 光电子器
件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业，与上市公司属于同行业，
具体情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情
况”。
  标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第五章 标
的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价
公允性的分析”之“（五）协同效应分析”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资
产未来业绩的影响。
  （1）核查程序
                    （GB/T 4754-2017），对标的公司
所属行业进行分析；
解上市公司与标的公司的经营情况；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业。标的公司
与上市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同协应。本次评估
作价未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
  （六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
定期安排是否合规的核查情况
  本次交易的交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司，未包括上市公司
                              独立财务顾问报告
及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易
需要按照《重组管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。本
次交易锁定期安排详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之
“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方未包括上市公司 5%以
上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方，上市公司 5%以上股东及其一
致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按照
《重组管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。
  （七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“重大事项提
示”之“一、本次重组方案”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
                                 独立财务顾问报告
方案未发生重大调整。
  （八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为
建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的
股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
  本次交易不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三
条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本
次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为 3 人，未超过 200 人，符合
《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定，具体情况如下：
                                        独立财务顾问报告
                                     还原至最终出资的自然
序号    交易对方      企业类型      私募基金备案情况 人、法人或已备案的私募
                                      基金的股东人数
                          已备案，基金编号
                            为 SM7232
               有限责任公司（国
                 有独资）
               有限责任公司（国
                 有独资）
                 合计                     3
     （1）核查程序
证明及相关说明；
检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况。
     （2）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或
已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为
     （十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况
     本次交易的交易对方中，芯屏基金为有限合伙企业，兴融公司及合屏公司
均为有限责任公司。
     （1）芯屏基金
     截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金的穿透披露情况如下：
                                                     独立财务顾问报告
                                          出资比       首次取得相
                          出资额（万               出资 资金
 序号          合伙人/股东/出资人                    例        应权益的日
                           元）                 方式 来源
                                          （%）         期
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
             合肥瀚和投资合伙企业
               （有限合伙）
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
            合肥德轩投资管理有限公
                  司
            杭州德铨投资管理有限公
                 司
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
             合肥瀚屏投资合伙企业
               （有限合伙）
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
            合肥德轩投资管理有限公
                  司
            杭州德铨投资管理有限公
                 司
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
            合肥建投资本管理有限公
                  司
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
                                                     独立财务顾问报告
                                          出资比       首次取得相
                          出资额（万               出资 资金
  序号         合伙人/股东/出资人                    例        应权益的日
                           元）                 方式 来源
                                          （%）         期
            合肥德轩投资管理有限公
                 司
            杭州德铨投资管理有限公
                 司
            合肥市建设投资控股（集
               团）有限公司
            合肥市人民政府国有资产
              监督管理委员会
   根据芯屏基金出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，芯屏基金除
持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，芯屏基金并非以持有标的公司股权
为目的，并非专为本次交易设立。
   根据芯屏基金出具的说明及芯屏基金的合伙协议，芯屏基金的合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排；芯屏基金的存续期限至 2031 年 12 月 6 日，芯屏基
金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有
合理性。
   芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基
金备案（基金编号：SM7232），芯屏基金的管理人合肥建投资本管理有限公司已
于 2016 年 9 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记
编号：P1033786）。根据芯屏基金出具的说明，芯屏基金及上述间接股权/份额持
有人不存在法律法规规定的不得担任股东/合伙人的情形，符合证监会 关于上市
公司股东的相关要求。
   （2）兴融公司
   根据兴融公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，兴融公司不
属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划。兴融公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投
资，兴融公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
                              独立财务顾问报告
  （3）合屏公司
  根据合屏公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，合屏公司不
属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划。合屏公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投
资，合屏公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
  （1）核查程序
证明及相关说明；
检索交易对方的相关股东/合伙人信息、私募基金备案情况；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
的，并非专为本次交易设立，芯屏基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排；芯屏基金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定期，具有合理性；芯屏基金已按照私募基金监管相关法律法规及规范性文件的
要求履行了私募基金备案手续；芯屏基金穿透至间接股权/份额持有人 的主体身
份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，兴
融公司、合屏公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
  （十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
                                   独立财务顾问报告
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生
增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位
  标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重 组报告
书之“第四章 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、
增资情况”。
  标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
  标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
  （3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公
司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、
兴融公司和合屏公司的出资期限为 2038 年 9 月 10 日，前述未完全实缴出资系出
资期限未届满所致。因此，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程
的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议。经核查，标的资产不存在出资不实
或变更出资方式的情况。
  （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法
履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
                               独立财务顾问报告
  （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
  （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
  （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；
       （8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商
标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能
力产生的重大不利影响；
          （9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计
处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
  （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报
告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  （1）核查程序
历次股权变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
                                  独立财务顾问报告
系统、天眼查等第三方平台核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
  （十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
  本次交易标的公司为合肥维信诺，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥
维信诺 40.91%股权，合肥维信诺未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
  （十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式的核查情况
  （1）行业可比公司的选取标准
  考虑到标的公司主要从事新型显示行业，主要选择从事新型显示行业的 A 股
上市公司作为同行业可比公司进行比较分析。
  （2）引用第三方数据情况
  重组报告书中引用的第三方数据包括：
                                                       独立财务顾问报告
                                   相关机构的权威性、客观性、独立性
引用的外部数据情况       发布主体       获取渠道
                                                   分析
                                  Frost & Sullivan（弗若斯特沙利文）是一
                                  家国际著名的市场研究公司。Frost &
                                  Sullivan 为世界 50 多个国家和地区的公
全球、大陆显示面板行      Frost &    产业报告   司提供可靠的市场及战略咨询服务，对
  业市场规模         Sullivan
                                  和预测，在各行业领域内都享有较高的
                                  声誉。
OLED 面板技术渗透                       Omdia 是一家全球性科技研究机构，建
率、中国智能手机显示                        立于合并的 Informa Tech（Ovum、Heavy
面板技术渗透率、全球                        Reading 和 Tractica）与 IHS Markit 科技
AMOLED 营收规模、                      研究团队。拥有逾 400 名世界级专家分
全球 AMOLED 显示面    Omdia     产业报告   析师和咨询师，覆盖 150 个科技市场。
板销售额、全球中小尺                        每年收集 3.95 亿个数据点，并以此为基
寸显示面板出货预测、                        础推出 3000 多份研究报告，服务于
全球 OLED 厂商竞争格                     14000 多家订阅用户，遍及数千家科技、
      局                           媒体和通信企业。
                                  群智咨询（Sigmaintell）是一家专注于全
                                  球高科技产业的信息技术研究及顾问
OLED 智能手机面板出                      公司，聚焦于智能终端及半导体显示等
             群智咨询          产业报告
 货量全球及国内排名                        高科技产业，客户遍及亚洲、美洲等多
                                  个国家，截止 2020 年底，全球合作客户
                                  超过 300 家。
                                  CINNO Research 围绕产业趋势和市场
                                  格局为客户提供深度行业咨询、战略管
                                  理咨询、投融资咨询服务，每月定期发
全球 AMOLED 智能手   CINNO      产业报告   布各类市场报告，包括但不限于面板产
机面板出货量地区份额      Research
                                  业、新型显示技术、智能手机、汽车市
                                  场、晶圆市场、封测市场、芯片市场等
                                  各产业动态观察报告。
                                  Display Supply Chain Consultants 由显示
                                  行业业界资深分析师组建，通过追踪显
中国大陆面板产能份额       DSCC      产业报告
                                  示行业供应链，发布有价值的分析观点
                                  以及数据。
  重组报告书所引用的第三方数据均来自行业内知名的权威产业研究 机构出
具的非定制报告，上述机构出具的数据同时也在境内证券发行募集说明书、境内
媒体以及证券公司投资研究报告中被引用。
  综上，重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
  （1）核查程序
                                独立财务顾问报告
谈上市公司与标的公司管理层；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
  （1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的
准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见
重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）
主要原材料及能源供应情况”。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无控股股东、实际控制人。
  报告期内，标的公司通过向上市公司及其下属企业进行部分原材料采购，具
体情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”
之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”；标的公司采购广州国显的模组加工服
务，广州国显是上市公司的参股子公司；报告期内，上市公司及其下属企业和广
州国显是标的公司的前五大供应商。除上述外，不存在其他前五大供应商或其控
                                         独立财务顾问报告
股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  报告期内，标的公司与上市公司及其下属企业、广州国显之间的采购交易具
体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之
“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
  （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
                   （4）对于非因行业特殊性、行业普
遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大
不确定性
  标的公司报告期内主要供应商中，自上市公司及其下属企业以及广州国显采
购占比相对较高，2022 年 1-11 月分别占总采购金额比例为 15.15%和 28.92%，
标的公司自上市公司及其下属企业采购金额较高主要系通过上市公司集 采平台
购买原材料所致，对广州国显主要采购模组加工服务，上述关联交易存在合理性。
除上述外其他供应商占比较低，不存在单一供应商占比超过 50%的情况。
  （5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在
成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
  标的公司自 2020 年 12 月产线点亮后，2021 年和 2022 年 1-11 月前五大供
应商名单一致，不存在新增主要供应商的情况。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，存在的重叠情况如下：
对荣耀等部分客户的终端销售；
                                 独立财务顾问报告
期内存在销售部分屏体给广州国显进行模组相关的技术研发等情况。
  上述业务采购与销售内容具体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易
与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
  （1）核查程序
比；通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
款约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增主
要供应商的情形；
情况、定价方式等；
分析。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
相符；
外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的
股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益；
来主要供应商保持稳定，亦不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况，
                                独立财务顾问报告
上述情况不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
司向上市公司及其下属企业、以及与广州国显之间同时存在采购、销售的情况，
上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
  （十五）是否披露主要客户情况的核查情况
  （1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准
确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重
组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主
要产品的生产销售情况”。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  报告期内，标的公司向上市公司及其下属企业进行产品销售主要系通过上市
公司向荣耀等终端客户销售产品，具体情况见重组报告书之“第四章 标的公司基
本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售及结算模
式”。报告期内，标的公司向广州国显进行商品销售，广州国显是上市公司的参
股子公司；报告期内，上市公司及其下属企业和广州国显是标的公司的前五大客
户。除上述外，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产
前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
  报告期内，标的公司与上市公司及其下属企业、广州国显之间的销售交易具
体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之
“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
                                      独立财务顾问报告
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；（4）对于非因行
业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或
者存在重大不确定性
售占比超过 50%。报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均
使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销
售产品，造成报告期内上市公司及其下属企业销售额占比较高。2021 年度，标的
公司实现对品牌客户百万级产品交付，量产初期，标的公司仅能为有限品牌客户
供应定制化产品，因此 2021 年存在单个终端客户销售收入占营业收入比重超过
  （5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内新增主要客户为 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下
属企业，该公司成立于 2020 年，注册地址为香港，是一家智能产品生产商，目
前产品包括手机等。该客户将标的公司产品用于自身产品制造，具有商业合理性。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，存在的重叠情况如下：
对荣耀等部分客户的终端销售；
期内存在销售部分屏体给广州国显进行模组相关的技术研发等情况。
                                       独立财务顾问报告
  上述业务采购与销售内容具体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易
与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及经营状况；
约定的安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，确认是否存在新增主要客
户的情形；
及关联关系等；
析。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
符；
外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司 5%
以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；
终端客户销售金额超过营业收入 50%的情况，上述情况不对标的资产持续经营
能力构成重大不利影响，不存在重大不确定性；
标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，标的公司与其之间的
                                    独立财务顾问报告
交易真实，具有商业合理性；
司向上市公司及其下属企业、以及与广州国显之间同时存在采购、销售的情况，
上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
    （十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情
况
    （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产
经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
    标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                   （GB/T4754-2017）的规定，标的公
司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969 光电子
器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。
淘汰类行业条目中的高耗能或重污染行业。
    根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司的产品
不属于“高污染、高环境风险”产品名录。
    根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规
证明版）》并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，合肥维信诺在生态环境、
安全生产等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
    经检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站，标的公司不存在涉
及环保或安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因为环保或安全问题
受到行政处罚的情形。
                                    独立财务顾问报告
     （2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况
     标的公司已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号      制度名称                主要内容
      《设备设施安全管理 公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废
         办法》    等全过程的安全管理
       《施工安全管理办 公司承包商所有施工作业，以及本公司人员进行的设备与设
          法》    施安装、调试、维修、改造等施工作业管理
       《电气安全管理办 公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管
          法》    理
      《安全生产责任制管 公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全
         理办法》   协议的管理
      《危险化学品管理办 公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的
          法》    工作过程的管理
     报告期内，标的公司严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产
经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监
督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，执行情况良好。
     标的公司制定的主要污染治理、节能管理制度规定及其主要内容如下：
序号      制定规定名称               主要内容
                   公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日
                   常环保稽核
                   公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活
                   及工业危险废物的分类、回收、管理、控制和处理
                   公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的
      《一般废弃物管理办
         法》
                   管理、控制和处理
                   公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和
                   管控管理
      《环保设备设施管理办
          法》
                                     独立财务顾问报告
序号       制定规定名称              主要内容
                    评价、更新与管理
       《环境管理特定岗位管
          理办法》
       《环境检测与测量管理   公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等
          办法》       运行与活动关键因子的委外或自行监控与测量
      标的公司在日常生产经营中严格贯彻落实上述污染治理、节能管理制度的相
关要求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理，执行
情况良好，环保节能设施均正常运行。
      （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符
合《重组管理办法》第十一条的相关规定
      经核查，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
      （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
      经核查，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
      （1）核查程序
进行访谈，了解标的公司的生产运营情况和相关制度执行情况；
                              《国民经济行业分类》；
                               独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
高污染行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况；
政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，
执行情况良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全
的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
  （十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质
  （1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动
所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
  标的公司的主营业务为 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，其主营业
务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的
资质，该等资质的具体情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“九、
主要经营资质及特许经营权情况”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确
定性风险。
  （2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
                             独立财务顾问报告
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发
表意见
  报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经
营情况。
  （3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
  经核查，标的公司已取得生产经营所必要的相关资质。
  （1）核查程序
取得情况。
  （2）核查意见
认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
期限经营情况。
  （十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （1）核查程序
                                   独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  （1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规
避业绩承诺补偿的情形
  本次交易中，依据中联国信评估以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具的皖
中联国信评报字(2023)第 105 号《资产评估报告》，评估机构对合肥维信诺分别采
用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为合肥维信诺
股东全部权益价值的评估结论。
  鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据
可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的
事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。鉴于上述原因，本次评
                                   独立财务顾问报告
估的收益法结果可能未真实反映企业价值，收益法的结论不宜于作为本次评估结
论。
  合肥维信诺所处的显示面板行业属于重资产行业，相对而言资产基础法更为
稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及
负债的市场价值，不存在规避业绩承诺补偿的情形。
  （2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估
过程，主要评估参数的取值依据及合理性
  标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评
估值与账面值差异的原因及合理性，评估增值类科目的评估过程，主要评估参数
的取值依据及合理性等情况详见重组报告书之“第五章 标的资产的评估及作价
情况”。
  （1）核查程序
合理性。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
信诺 100%股权进行评估，以资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部权益
价值定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺
补偿的情形；
依据具有合理性。
  （二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
                                          独立财务顾问报告
    （1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
    标的公司最近三年内不存在股权转让或增资情况。
    （2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及与可比交易对比情
况
    本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，资产基础法下标的公司全
部股东权益价值为 1,603,964.30 万元，评估增值率 8.35%，增值率较低。本次交
易的市净率低于可比同行业上市公司和可比交易的平均值、中位数，对价具有合
理性，具体比较情况详见重组报告书之“第五章 标的资产的评估及作价情况”之
“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易
定价的公允性分析”。
    （3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
    本次对标的公司的评估采用收益法和资产基础法。
    采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的净资产账面
价值为 1,480,352.60 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,549,644.21 万元，评
估增值 69,291.61 万元，增值率 4.68%。
    采用资产基础法，得出合肥维信诺在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的净资产
账面价值为 1,480,352.60 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,603,964.30 万元，
评估增值 123,611.70 万元，增值率 8.35%。
    资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估
                                         独立财务顾问报告
对象价值的评估方法。
  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
  鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据
可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的
事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。
  鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，
收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
  相对而言，资产基础法更为稳健，且符合合肥维信诺所处的显示行业公司重
资产的业务模式特性。经梳理显示面板主要可比交易，也均采用资产基础法评估
结果作为作价依据，详见重组报告书之“第五章 标的资产的评估及作价情况”
之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之（六）
交易定价的公允性分析。合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合
理地反映了资产及负债的市场价值。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评
估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评估结论为 1,603,964.30 万元。
  （4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估金额为
低于资产基础法评估金额，差异率低 3.39%，差异较小。
  从标的公司整体经营情况来看，标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示
器件的生产、加工与销售，现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前
已经为国内多家知名客户供货，报告期内标的公司营业收入持续提升，主要资产
不存在经营性贬值的情况。报告期内，标的公司已按照《企业会计准则》的规定
足额计提资产减值损失。
                            独立财务顾问报告
 （1）核查程序
情况；
值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
 （2）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
计准则》的规定足额计提资产减值损失。
 （二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
 本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
 （1）核查程序
 （2）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
 （二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
                                                 独立财务顾问报告
  标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
  （二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
的核查情况
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：
                                                     单位：万元
             债务人名称              账面余额        占比       坏账准备
      维信诺科技股份有限公司               68,072.21   85.99%          -
          广州国显科技有限公司             9,095.01   11.49%     116.12
          深圳市景旺电子股份有限公司           681.38     0.86%       3.41
 月 30 日
          云谷（固安）科技有限公司            369.49     0.47%          -
      荆门弘毅电子科技有限公司                340.31     0.43%        1.7
               合计               78,558.39   99.24%     121.23
             债务人名称              账面余额        占比       坏账准备
      维信诺科技股份有限公司               25,793.92   78.13%          -
          广州国显科技有限公司             6,290.14   19.05%      31.45
 月 31 日
          云谷（固安）科技有限公司             561.6     1.70%          -
      空气产品（合肥）电子气体有限公司             208.1     0.63%       1.04
                                               独立财务顾问报告
       厦门弘信电子科技集团股份有限公司           48.69    0.15%      0.24
              合计             32,902.44    99.66%     32.73
            债务人名称           账面余额          占比       坏账准备
 月 31 日 空气产品（合肥）电子气体有限公司       210.57     26.34%          -
              合计               799.50 100.00%             -
  上述主要应收账款对象中，上市公司和广州国显占比较高，于 2021 年末和
或财务状况大幅恶化的情形。
  （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
  截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
  （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
  （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分；
               （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质
客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
  标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为一个组合，在此基础上计算预
期信用损失，确定的组合情况如下：
  组合名称                     组合内容
性质组合      本组合为信用风险较低的内部应收账款主要包括关联方的款项
账龄组合      本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征
  标的公司将应收账款划分为性质组合和账龄组合，对划分为性质组合的应收
账款不计提坏账准备，主要情况及未计提原因分析如下：
                                                        独立财务顾问报告
    报告期内，标的公司性质组合内欠款方为维信诺及其下属企业，因其信用风
险较低且属于标的公司重要关联方，而划分至性质组合。
    对于划分至性质组合的应收账款未计提坏账准备主要系该类客户信 用风险
较低或存在其他因素导致标的公司不承担信用风险的情形，对于此类应收账款标
的公司不计提坏账准备理由充分。报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险
情况分别计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形。
    （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
    报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如
下：
                             应收账款预期信用损失率（%）
      账龄
                 深天马 A       和辉光电      TCL 科技     维信诺       标的公司
其中: 6 个月以内       3.00-5.00      1.00          -      0.50      0.50
注 1：同行业可比公司京东方 A 应收账款预期信用损失率未披露；
注 2：TCL 科技预期信用损失率为下属子公司武汉华星光电公司数据。
    根据上表所示，标的公司应收账款的预期信用损失率低于同行业可比公司深
天马 A，但与同行业可比公司 TCL 科技、和辉光电基本一致，且与上市公司维
信诺保持一致，不存在重大差异。
    （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
                                                            独立财务顾问报告
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
   报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
   （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
   报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
   （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处
理是否符合企业会计准则相关规定
   报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
                                                              单位：万元
      项目
                终止确认金额 未终止确认金额                  兑付金额         是否按期
银行承兑汇票             18,000.00         7,000.00    5,000.00      √
其中：已背书未到期           6,800.00                -    5,000.00      √
已贴现未到期             11,200.00         7,000.00           -      /
商业承兑汇票                     -                -           -      /
      合计           18,000.00         7,000.00    5,000.00      √
注：期后是指 2022 年 12 月至 2023 年 2 月。
   根据上表所示，标的公司期后兑付情况良好。对报告期各期末，标的公司已
背书或贴现且未到期的应收票据中，划分为信用等级较高的银行承兑汇票终止确
认，否则未终止确认，符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计
准则相关规定。
   （1）核查程序
                             独立财务顾问报告
了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属的关联关系情况；
表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
函情况进行核对与分析。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
据和原因充分；
款转为商业承兑汇票结算的情形；
条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
  （二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理
性的核查情况
  （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提
是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结
                                                                     独立财务顾问报告
构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余
额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变
动的匹配性
否充分
  报告期各期末，标的公司存货各类别金额及占比情况如下：
                                                                               单位：万元
  类别
           账面余额           占比         账面余额           占比           账面余额           占比
原材料         12,213.87      28.81%     11,984.43      71.25%      3,208.05        40.99%
在产品          2,587.14      6.10%                -            -   4,618.30        59.01%
半成品         22,472.19      53.00%      1,707.10      10.15%                -          -
发出商品           392.93      0.93%                -            -             -          -
库存商品         4,735.53      11.17%               -            -             -          -
合同履约成本              -            -     3,127.63      18.60%                -          -
  合计        42,401.67    100.00%      16,819.15     100.00%      7,826.35       100.00%
  报告期各期末，合肥维信诺存货呈逐年上升趋势，主要系报告期内合肥维信
诺处于发展初期，随着业务规模的扩大，原材料储备和半成品规模逐年增加。
  报告期内，合肥维信诺产品市场竞争激烈，产品价格波动，原材料、半成品
存在减值迹象。报告期内各期末，合肥维信诺存货减值的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目      存货  占账面余额                存货  占账面余额  存货  占账面余额
        跌价准备  比例                 跌价准备  比例   跌价准备  比例
原材料      1,951.81       15.98%       2,098.19       17.51%             -              -
在产品       383.91        14.84%              -            -             -              -
半成品      3,020.80       13.44%              -            -             -              -
发出商品            -            -              -            -             -              -
库存商品      324.97         6.86%              -            -             -              -
 合计      5,681.49       13.40%       2,098.19       12.47%             -              -
                                 独立财务顾问报告
  标的公司存货跌价准备的计提政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可
变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生
产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货
构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  标的公司所处行业竞争环境和技术水平详见重组报告书之“第九章 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、行业地位及竞争
优势”；标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”；报告期内，合肥
维信诺主营业务收入占营业收入比重达 90%以上，主要收入来源为 AMOLED 显
示器件的销售，标的公司报告期末的存货主要为生产 AMOLED 显示器件所需的
原材料和屏体半成品，存货组成情况与标的公司的收入结构相匹配；标的公司报
告期内处于产能爬坡阶段，收入及成本快速上升，存货周转率逐年提升；报告期
内，标的公司存货余额随着产品产量及销量规模增长而增长，与收入、成本变动
趋势相匹配，不存在异常。
  综上所述，标的公司存货账面余额及存货构成，与标的公司所处于竞争环
境、技术水平、生产周期以及在手订单等实际情况相符，变动具有合理性；存
货周转率以及期末余额变动与主营业务收入、成本的变动相匹配，具有合理
性。
                                独立财务顾问报告
  （2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确
性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合
理、计提金额是否充分
  报告期内，标的公司主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，生产所需
的主要原材料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗
用类材料，库龄 90%以上均处于 1 年以内，不存在大量积压或滞销情形。
  标的公司存货跌价准备计提的政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可
变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
  综上所述，标的公司生产经营对存货需求正常，且存货库龄集中于 1 年以
内，不存在大量积压或滞销情形，存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额
计提充分。
  （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施的主要监盘程序如
下：
  ①监盘前，获取相关资料并编制存货监盘计划：A.获取标的公司存货盘点计
划，评价其能否合理地确定存货的数量和状况；B.了解存货的内容、性质、各存
货项目的重要程度及存放场所;C.了解和评价标的公司与存货和仓储循环 相关的
内部控制制度；D.编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员。
  ②监盘中，实施观察和抽盘程序：A.观察标的公司盘点人员盘点过程，确定
是否遵守盘点计划，以及是否准确地记录存货的数量和状况；B.实施抽盘程序，
                                         独立财务顾问报告
从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货
实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。
  ③监盘后，复核盘点结果：A.获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查
库存记录与会计记录期末截止是否正确；B.获取并复核标的公司盘点结果汇总记
录及存货盘点报告，编制存货监盘报告；C.编制存货盘点倒轧表，将盘点日数据
倒轧至资产负债表日，并对差异结果进行检查，确定监盘审计结论。
  独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施监盘程序，具体监盘范
围、监盘比例等情况如下：
                                           单位：万元
       报告期                2022 年 11 月末
盘点范围                    原材料、库存商品、半成品
存货余额                                       42,401.67
监盘（抽盘）金额                                   31,704.67
监盘比例                                         74.77%
  标的公司报告期各期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存
在，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报
告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公
司的业务模式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
  （3）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进
行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
                                        独立财务顾问报告
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存
货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公
司存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、半成品以及库存商品
等构成，存货逐年增加主要系业务规模快速增长所致，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司存货周转率快速上升，主要系随着标的公司务活
动的开展，主营业务收入与及成本快速上升所致；
  （3）标的公司存货跌价准备计提方法合理，已充分计提了足额存货跌价准
备，符合标的公司存货实际情况；
  （4）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实
存在，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
  （二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用的核查情况
  （1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否
足额计提坏账准备
  报告期各期末，合肥维信诺其他应收款的构成、账龄及欠款方等具体情况详
见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之
“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”。
  报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 1,364.41 万元、115.23 万元和
占比较小，主要包含设备转让款、货款利息、保证金以及代收代垫款等项目，均
已履行了必要的审批程序。其中，2022 年 11 月末其他应收款金额提升，主要原
                                         独立财务顾问报告
因系新增对云谷（固安）科技有限公司的设备转让款 58,572.77 万元，账龄在 6
个月以内，云谷（固安）科技有限公司为上市公司控股子公司，信用状况良好，
不存在回收风险。
  报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为 6 个月以内，且信用风险较
低，坏账准备计提充足。
  （3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
  截至报告期末，标的公司其他应收款中应收关联方项目的情况如下：
                                            单位：万元
     项目         关联方         2022 年 11 月 30 日账面余额
其他应收款     云谷（固安）科技有限公司                       58,572.77
其他应收款     维信诺                                  655.87
其他应收款     晟维（香港）贸易有限公司                             69.31
  上述款项具体背景如下：
署日，已按照协议约定支付 20%；
顾问报告签署日已经清偿完毕；
应收的采购返利金额，截至本独立财务顾问报告签署日已经清偿完毕。
  综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
                                 独立财务顾问报告
     （1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，核查标的公司主要其
他应收款欠款方及账龄；
     （2）获取标的公司坏账准备计提表，结合标的公司坏账计提政策，核查标
的公司其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；
     （3）获取标的公司报告期内大额其他应收款余额的相关合同以及董事会决
议，核查主要客户的付款约定期限、交易价格是否公允是否准确；
     （4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经
营性资金占用的情况。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司其他应收款主要包含设备转让款、货款利息、保
证金以及代收代垫款等项目，均已履行了必要的审批程序；
     （2）报告期内，标的公司其他应收款账龄主要系 6 个月以内，且信用风险
较低，已足额计提坏账准备；
     （3）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定。
     （二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查情况
     （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
     独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询
问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资
产；独立财务顾问对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程
                                                     独立财务顾问报告
中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用
途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
  （2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  报告期内，标的公司由建设期转入试运行期，目前仍处于产能爬坡阶段，生
产线尚未达到预定可使用状态。标的公司机器设备原值与规划产能 3 万片/月相
匹配，与同行业公司第六代 AMOLED 产线投入规模不存在显著差异。
  （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
                        折旧年限           预计净残值率         年折旧率
 项目    可比公司     折旧方法
                        （年）             （%）           （%）
       京东方 A    平均年限法          10-50         3-10       1.80-9.70
       TCL 科技   平均年限法          20-50         0-10            2-5
房屋建筑 深天马        平均年限法            35             5           2.71
  物  和辉光电       平均年限法          20-40            5      2.375-4.75
       维信诺      平均年限法          20-50            5       1.90-4.75
       标的公司     平均年限法          20-50            5       1.90-4.75
       京东方 A    平均年限法           2-25       0-10.00     3.60-50.00
       TCL 科技   平均年限法           5-18       0-10.00          5-20
       深天马      平均年限法           2-15            5      6.33-47.50
生产设备
       和辉光电     平均年限法          10-15            5        6.33-9.5
       维信诺      平均年限法           8-10            5       9.5-11.88
       标的公司     平均年限法           8-20          5.00     4.75-11.88
       京东方 A    平均年限法           2-10       0-10.00     9.00-50.00
       TCL 科技   平均年限法            4-8       0-10.00         12-25
       深天马      平均年限法             5             5          19.00
运输工具
       和辉光电     平均年限法             5             3          19.40
       维信诺      平均年限法           3-10           0-3     9.70-33.33
       标的公司     平均年限法           3-10          3.00     9.70-32.33
办公设备 京东方 A      平均年限法           2-10         0-10      9.00-50.00
                                                  独立财务顾问报告
                       折旧年限          预计净残值率        年折旧率
 项目   可比公司     折旧方法
                       （年）            （%）          （%）
      TCL 科技   平均年限法          3-22        0-10           4-33
      深天马      平均年限法            6             5         15.83
      和辉光电     平均年限法          5-10            3       9.7-19.4
      维信诺      平均年限法           3-5         0-3     19.40-33.33
      标的公司     平均年限法           3-5            -    20.00-33.33
  报告期内，标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策
与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计
提充分、合理。
  （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。根据《企业会计
准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）第五条规定，存在下列
迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌
幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经
济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，
从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经
提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回
金额大幅度降低。
       （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
                                （五）
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证
据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或
者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他
表明资产可能已经发生减值的迹象。”
  根据上述准则规定，标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国
内先进的中小尺寸平板显示产线，不存在市价大幅下跌的情形；企业经营所处的
经济、技术或者法律等环境良好，未出现对企业产生不利影响的变化；当前未出
现市场利率或者其他市场投资报酬率大幅提高的情形；截至报告期末，标的公司
在建工程资产不存在闲置、终止使用等情形；标的公司不存在内部报告的证据证
                             独立财务顾问报告
明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综上所述，标的公司固定资产、在
建工程不存在减值迹象。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产、在建工程分布特
征以及变动原因进行合理性分析；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行
业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策与同
行业可比公司不存在重大差异；
  （2）报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理；
  （3）标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。
  （二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
  （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，
是否与相关研发活动切实相关
  标的公司内控手册明确了研发流程及审批、职责分工、研发计划及立项、研
发及技术人员管理、研发费用归集及后续管理等内容。标的公司严格根据工作内
容对研发费用按照具体研发项目归集。研发投入归集的内容主要包括研发人员人
工费用、材料费、折旧及摊销、以及其他费用等。
  标的公司根据《企业会计准则》和内控手册的有关规定，明确了研发支出范
围和标准，具体核算内容和核算依据如下：
  标的公司研发支出分为直接费用和间接费用：（1）直接费用是指直接用于
项目开发，并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用。
                                  独立财务顾问报告
（2）间接费用是指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与
保养费用和无形资产摊销费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配 分摊的
动力、耗材等费用。
  综上，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关
研发活动切实相关。
  （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段
划分的依据是否完整、准确披露
  标的公司对研究阶段和开发阶段划分情况如下：
  项目              具体内容               备注
       进行的独创性的有计划调查及研究。研究阶段一般为探索性
       的，是为进一步的开发活动做前期准备，其研究能否在未来
       形成成果具有较大的不确定性。
研发阶段区分
的基本原则
       成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具
       有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段是建立在研
       究阶段基础上的，形成成果的可能性较大，进入该阶段则已
       基本具备形成一项新产品或新技术的条件。
       前沿技术研发：主要为探索技术路线，确认技术可行性。该
       类技术一般成熟度低、风险大、业界尚未有成熟技术路线，
                                    研究阶段
       具有一定的前瞻性。主要针对公司未来的商业利益及发展潜
       力，代表公司创新实力，不断培育新的价值增长点。
       新技术研发：主要为确定量产技术路线，打通工艺。该类技
                                   研究阶段/开
       术成熟度略高、业界已有成熟技术路线或我司已有技术储
                                    发阶段
       备，以推进量产、实现经济收入为目标
       产品技术研发：主要基于现有生产线设备和技术路线，开发
研发阶段划分 新产品，改良老产品，提升产品规格等。该类技术成熟度较
                                    开发阶段
的具体管理要 高，技术路线已确定，风险较小，有明确的客户需求/产品规
求      划。
       生产技术研发：主要为改良现有的加工制造方法、技术和过
       程，以及工艺装备水平等，可提升现有生产线设备和工艺的
                                    开发阶段
       基础能力。该类技术风险很小，为生产技术自我提升、优
       化。
       前沿技术研发：主要为探索技术路线，确认技术可行性。该
       类技术一般成熟度低、风险大、业界尚未有成熟技术路线，
                                    研究阶段
       具有一定的前瞻性。主要针对公司未来的商业利益及发展潜
       力，代表公司创新实力，不断培育新的价值增长点。
                                  独立财务顾问报告
  标的公司研究阶段和开发阶段的划分是否合理，与研发活动的流程相联系，
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分
的依据完整、准确披露。
  （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重
点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的
支持等方面进行关注；研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差
异；标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；是
否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
  报告期内标的公司不存在研发支出资本化的情形。
  （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
  （2）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
  （3）获取并复核报告期内研发费用明细表，以及研发费用加计扣除审计报
告。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与研发活动相关内部控
制有效，不存在研发费用资本化的情况，研发支出的成本费用归集范围恰当，研
发支出真实，与相关研发活动切实相关。
  （二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  （1）标的公司目前账面商誉情况
  截至报告期末，标的公司账面无商誉。
  （2）本次交易对上市公司商誉的影响
  本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉 27,842.88 万元，占
                                     独立财务顾问报告
交易后 2022 年 11 月 30 日备考总资产比例和备考净资产比例分别为 0.40%和
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
变动合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
  （三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  （1）收入确认会计政策
  报告期内，合肥维信诺的收入主要包括销售商品、提供劳务等，在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。报告期内，合肥维
信诺具体收入确认政策如下：
  标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，
并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公
司确认收入。
  标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
                                                        独立财务顾问报告
   ①境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，
在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
   ②境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交
货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确
认收入。
   （2）收入确认政策实际执行情况
   经了解，境内销售业务中，标的公司按照与客户签订的合同或订单约定，将
所生产的货物按约定的交货方式时间运送至客户指定地点或承运单位处，并取得
经客户或者承运方确认后的签收单，以此确认相关收入并开具对应增值税发票。
   报告期内，境外销售业务主要存在境内综合保税区销售和境外出口销售两种
方式，其中销往综合保税区的货物，标的公司将所销售的货物运送至客户指定地
点，并取得客户确认的签收单后，确认销售收入并开具对应增值税发票；境外出
口销售业务中，目前存在 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，标的公司根据与客户
签订的协议约定交货方式将货物发送至指定地点，完成相关产品海关报关手续，
并取得经客户确认的签收单据后确认收入。
   综上，报告期内标的公司收入确认政策实际执行与收入会计政策一致。
   （3）主要销售合同条款
   报告期内，标的公司主要销售合同条款情况如下：
                                                        与收入确认具体
      客户名称                     主要合同条款
                                                        政策是否一致
                   乙方应承担交货前的一切费用，包括但不
维信诺科技股份有限公司 限于运输、保险及装卸货、税费等其他一                             √
                   切费用，并承担货交甲方验收确认前的一
                   切风险。
NOTHING TECHNOLOGY Delivery Term: DDU Hongkong*Follow
                                                           √
HK LIMITED         Incoterms
香港翰林科技有限公司          3.2 交货方式：DAP                           √
志诚通讯（香港）有限公司 3.2 交货方式：DDP                                  √
   根据上表所示主要客户的销售合同条款，结合收入确认具体政策进行对比，
标的公司主要销售合同条款与收入确认具体政策一致。
                                      独立财务顾问报告
  （4）同行业可比公司对比分析
  同行业可比公司收入确认具体政策情况如下：
 公司名称                 收入确认具体政策
         与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
         销售商品收入
         本集团与客户签订的销售合同/订单通常存在各种贸易条款，视贸易条款不
         同，通常于发货并经签收时，或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，
         与此同时本集团确认收入。
         对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会
         发生重大转回为限，即本集团的收入根据商品的预期退还金额进行调整。商
         品的预期退还金额根据该商品的历史退回数据估计得出。本集团按照预期退
京东方 A    还金额确认负债，同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该
         商品预计发生的成本 (包括退回商品的价值减损) 后的余额，确认为一项资
         产。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上述资产
         和负债进行重新计量。
         提供劳务收入
         本集团对外提供劳务，客户通常在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履
         约所带来的经济利益，属于某一段时间内履行的履约义务，按照履约进度确
         认收入。否则，属于在某一时点履行履约义务，本集团在客户取得相关服务
         控制权时确认收入。
         收入确认具体方法：
         （1）商品销售
         本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物
         交接单后确认收入。
深天马 A
         （2）提供服务
         客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，属于
         某一段时间内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。否则，属于在某一
         时点履行履约义务，本集团在客户取得相关服务控制权时确认收入。
         公司的收入确认具体政策主要根据境内、境外客户的不同贸易条款进行区分，
         具体情况如下：
         内销收入：
和辉光电     本公司内销业务在货物交付至客户指定地点，客户签收后确认收入。
         外销收入：
         本公司外销业务主要为出口销售，主要的贸易方式为 DAP 及 DDP，即卖方
         负责将货物运至进口国指定地点。公司境外销售通常于客户签收后确认收入。
         收入确认的具体方法
         （1）产品销售合同
         对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销
TCL 科技   售，本公司根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客
         户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
         （2）技术服务合同
         符合在一段时间内确认收入的技术服务合同，按履约进度确认收入。
         收入确认的具体方法
维信诺
         （1）销售商品合同
                                  独立财务顾问报告
公司名称                  收入确认具体政策
       本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通
       常在综合考虑下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商
       品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所
       有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
       （2）提供服务合同
       本公司与客户之间的提供服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供服务
       的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的
       经济利益，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收
       入款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认
       收入，履约进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时，本公
       司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
       直到履约进度能够合理确定为止。
       （3）主要责任人/代理人
       对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权
       自主决定所交易商品的价格，即公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该
       商品，因而公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，
       本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金
       额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
       或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
       （4）其他
       其他适用于资产租赁等，根据合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
  经对比，标的公司收入确认具体政策与同行可比公司不存在显著差异。
  综上所述，标的资产收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
  （1）核查程序
行对比，核查是否存在重大差异；
确认实际执行时是否存在差异。
  （2）核查意见
                                                  独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：
     标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和
会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
     （三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
     （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
     针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键
内部控制的设计和执行；
及净利润变动原因；
收入确认的凭据进行检查，以验证其真实性；
确认收入是否计入正确的会计期间；
如下：
         项目         2022 年 1-11 月     2021 年度     2020 年度
走访                           98.75%      98.45%       40.04%
函证                           90.38%      98.89%       45.58%
注：函证比例=回函相符及替代测试金额/营业收入审定数
     （2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
                                   独立财务顾问报告
合《重组办法》第四十三条的规定
    标的公司主营业务是中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主
要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，
不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情
况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第八章 本
次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
    （3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
    报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论
与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”。
    报告期内，标的公司收入增长主要系标的公司产能释放，不断导入客户量产
订单导致，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求
匹配。
    （4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响
    标的公司所处的新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制
造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略
资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政
府出台多项政策支持 OLED 产业发展。相关行业政策具体详见重组报告书之“第
四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）所属行业主管部
门、监管体制、主要法律法规及政策”。
    同行业公司方面，以三星集团和 LGD 为代表的韩国企业率先布局 AMOLED
行业，占有一定市占率优势，中国大陆同行业企业为解决“缺芯少屏”问题，近几
年持续进行产能扩张，在 AMOLED 领域的份额快速提升，目前韩系厂商 的
AMOLED 市场优势已经逐渐减弱，行业重心逐渐向中国大陆转移。
                                 独立财务顾问报告
  从标的公司自身业务发展来看，标的公司主要产线于 2020 年 12 月实现点
亮，目前仍处于产能爬坡阶段，后续随着产能释放，预计收入将实现快速提升；
从下游客户景气度来看，智能手机方面，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表
的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发
展提供了良好的发展机遇，此外，随着新能源汽车行业的快速发展，人们对于智
能座舱的娱乐需求不断提升，车载显示领域也迎来快速发展，推动 AMOLED 显
示面板需求增长，工业控制、医疗、VR 等领域日渐增长的消费需求也不断推动
显示面板的需求增长和技术进步，以满足其智能化、数字化的要求，下游市场为
标的公司未来收入增长提供支撑。
  本次交易对及对上市公司未来财务状况的影响详见重组报告书之“第九章
管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之
“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“1、本次交易对上市公司主
要盈利能力的影响”。
  （5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标
的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
  报告期内，标的公司的收入存在一定季节性，系 AMOLED 显示面板行业存
在一定的季节性特征。通常情况下，国内外的节假日对终端消费产品需求较平日
更多，这也导致显示面板的出货同步增加。从季度层面看，第一季度通常为行业
销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰。其原因一方面是春节假期前后，
消费类终端电子产品需求上升，但 AMOLED 显示面板产品销售出货周期整体早
于终端电子产品的销售周期，使得行业在第四季度形成销售出货高峰；另一方面
是春节假期使得 AMOLED 显示面板行业上下游经营销售活动节奏放缓，导致第
一季度销售出货有所减少。
  （6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认
收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查
结论
                                      独立财务顾问报告
  标的公司所处的 AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征，第四季度
一般是销售出货高峰。
  独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对
收入进行截止性检查，分别选取资产负债表日前后 10 笔营业收入，检查相关的
销售合同、签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
  （7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
  标的公司不存在销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收
入确认周期的情形。
  经比对标的公司报告期各期的主要客户在名单，2020 年底点亮以来，标的
公司新增客户为 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属企业，合理
性相关情况详见本节之“（十五）是否披露主要客户情况的核查情况”。
  标的公司报告期内的收入确认政策详见本节之“（三十）重要会计政策和会
计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前
确认收入的情形。
  （1）核查程序
大差异；
对与分析。
                               独立财务顾问报告
 （2）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
理办法》第四十三条的规定；
面板行业存在一定的季节性特征；
公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
 （三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查
情况
 报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
 （1）核查程序
 （2）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销。
                                                     独立财务顾问报告
   （三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
的核查情况
   （1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的
资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
   报告期内，标的公司主要外销客户基本情况如下：
                                                       单位：万元
      客户名称               销售内容           销售金额         占营业收入比
NOTHING TECHNOLOGY HK AMOLED 显示器件
LIMITED
香港翰林科技有限公司            AMOLED 显示器件         1,526.46       1.59%
志诚通讯（香港）有限公司        AMOLED 显示屏体及材料         264.71        0.28%
振华商贸有限公司            AMOLED 显示器件            168.59        0.18%
                 合计                      24,444.92      25.44%
注：2020 年、2021 年标的公司无外销业务。
   上述境外客户与标的公司不存在关联关系。
报告期内，标的公司对境外客户 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 销售
金额占比较高，NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 非经销商，于 2020 年
创立，其主要产品包括智能手机等。
   （2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款
函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
   报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
   ①获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，
判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比
是否一致；
                                                         独立财务顾问报告
  ②对主要外销客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额，回函比例如下：
        项目        2022 年 1-11 月        2021 年度            2020 年度
        比例            91.98%                         -              -
注：比例=回函可确认的金额/交易金额审定数
  ③对主要外销客户进行走访。报告期各期，对主要外销客户的走访情况如下：
        项目        2022 年 1-11 月        2021 年度           2020 年度
        比例                  99.31%               -                  -
  综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采
取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论。
  报告期内，标的公司对境外客户并未给予信用期，合同或订单中约定付款与
交货方式通常为先款后货，报告期末不存在应收境外客户账款。经核查，标的公
司境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配。
  （3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
        项目     2022 年 1-11 月         2021 年度             2020 年度
外销主营业务收入（万元）         24,444.92                   -                      -
内销主营业务收入（万元）         63,892.10          25,743.58                       -
外销平均价格（元/片）            267.23                    -                      -
内销平均价格（元/片）            244.62             271.15                        -
价格差异                    9.24%                    -                      -
外销毛利率                   5.44%                    -                      -
内销毛利率                 -25.06%            -15.79%                        -
  报告期内，标的公司外销产品平均价格高于内销产品平均价格，外销产品毛
利率高于内销产品毛利率，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性。
  （4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
  报告期内，标的公司境外销售的主要地区系中国香港，与标的公司出口产品
相关的贸易政策未发生重大不利变化。
                                     独立财务顾问报告
    （5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措
施
    报告期内，标的公司出口主要结算货币的汇率较为稳定，汇兑损益对标的公
司业绩影响较小。
    （6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征
    标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，
对比情况如下：
       公司的收入确认具体政策主要根据境内、境外客户的不同贸易条款进行区
       分，具体情况如下：
       内销收入：
       本公司内销业务在货物交付至客户指定地点，客户签收后确认收入。
和辉光电
       外销收入：
       本公司外销业务主要为出口销售，主要的贸易方式为 DAP 及 DDP，即卖方
       负责将货物运至进口国指定地点。公司境外销售通常于客户签收后确认收
       入。
       ①境内销售
       本公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，
       并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，本
       公司确认收入。
       ②境外销售
标的公司   本公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
       A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货
       物，在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
       B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交
       货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收
       后确认收入。
    （7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
    关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。
    （1）核查程序
                             独立财务顾问报告
信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查
外销客户与标的公司是否存在关联关系；
销收入的真实性；
贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变
动情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
述函证及走访核查比例足以支持该核查结论；
品毛利率高于内销产品毛利率，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性；；
征。
  （三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款的
情形。
  （1）核查程序
期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
                                                              独立财务顾问报告
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额
现金存取情况；
款情况。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  （1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公
司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，合肥维信诺主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告
书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要原材
料及能源供应情况”。
  报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目
                   成本         比例         成本         比例       成本       比例
主营业务成本           103,022.44   91.30% 29,808.39      90.88%        -        -
AMOLED 显示器件      101,486.46   89.93% 25,960.99      79.15%        -        -
AMOLED 显 示 屏体及
材料
其他业务成本             9,822.74    8.70%     2,990.26   9.12%    965.78 100.00%
     合计          112,845.18 100.00% 32,798.65 100.00%        965.78 100.00%
  报告期内，由于标的公司主要产线仍处于试运行阶段，根据《企业会计准则
解释第 15 号》和《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规定，其试运
                            独立财务顾问报告
行产品成本归集依据在正常量产情况下标的公司应当产生的成本要素进行归集，
所以此处未进行标的公司主要产品成本构成及和同行业企业的比较分析。
  标的公司报告期内试运行产品成本归集合理，营业成本准确、完整。
  （2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；
（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
资产是否存在关联关系
  报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
  （1）核查程序
公司收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本
波动的商业合理性；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  （1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司
是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均
薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地
职工平均工资
  合肥维信诺报告期内销售费用和管理费用情况如下：
                                                           独立财务顾问报告
                                                               单位：万元
     项目                    占营业收                 占营业收               占营业收
               金额                    金额                  金额
                           入比例                  入比例                入比例
销售费用            2,278.42    2.37%    1,230.43    4.41%         -        -
管理费用           16,838.97   17.52% 16,507.84     59.19% 61,355.00 4258.79%
   标的公司的销售模式详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售及结算模式”。
   报告期各期，合肥维信诺的销售费用分别为 0 万元、1,230.43 万元和 2,278.42
万元，占当期营业收入的比例分别为 0%、4.41%和 2.37%，占比较低。
   报告期各期，合肥维信诺的管理费用分别为 61,355.00 万元、16,507.84 万元
和 16,838.97 万元，占当期营业收入的比例分别为 4258.79%、59.19%和 17.52%，
标的公司产线于 2020 年 12 月点亮，2021 年和 2022 年 1-11 月管理费用占营业
收入比例逐年下降。
   标的公司各期间费用波动原因详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分
析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
司是否存在显著差异
   标的公司销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的对比情况详见重组报
告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）
期间费用分析”之“5、期间费用与可比公司对比情况”。经对比，2021 年、2022
年 1-11 月标的公司管理费用率、销售费用率均高于同行业可比公司平均值，主
要系标的公司尚处于试生产阶段，销售规模较小所致。
在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
   标的公司于 2020 年 12 月点亮，2020 年内公司开展部分生产人员储备，但
由于未实质开展生产工作，相关人员薪酬均作为管理费用列报，且 2020 年内标
的公司未实际搭建销售团队，导致 2020 年内销售人员和管理人员人均薪酬水平
不具有参考性。2021 年和 2022 年 1-11 月，标的公司销售人员及管理人员数
量、平均薪酬情况如下：
                                                            独立财务顾问报告
   类型                  项目                2022 年 1-11 月      2021 年度
             职工薪酬（万元）                          1,731.73          939.13
 销售人员
             平均薪酬（万元/人）                           40.19           38.33
             职工薪酬（万元）                          9,031.98         7,683.10
 管理人员
             平均薪酬（万元/人）                           29.15           26.96
  注：平均薪酬的计算方式为销售费用和管理费用中的职工薪酬除以员工人数，结合员工
人数领薪期间年化处理。
  报告期内，同行业可比公司平均员工薪酬情况列示如下：
                                                             单位：万元
 证券代码         证券简称          2022 年            2021 年         2020 年
     可比公司平均值                     18.16              16.47         12.18
注：同行业可比公司平均薪酬取自上市公司年报，计算方式为支付给职工以及为职工支付的
现金/年末员工人数，其中和辉光电和维信诺尚未披露2022年年度报告，暂无年末人数。
  如上表所示，标的公司管理人员、销售人员的平均薪酬水平不低于可比公
司的平均薪酬水平。
  根据安徽省统计局数据，2020 年和 2021 年合肥市各市城镇非私营单位分
行业就业人员年平均工资分别为 9.68 万元和 10.47 万元。标的公司管理人员、
销售人员的平均薪酬水平不低于所在地的平均薪酬水平。
  （2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的
会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情
况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费
用确认是否真实、准确。
  报告期内，合肥维信诺研发费用构成情况和波动情况参见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费
用分析”。报告期内，合肥维信诺研发费用分别为 37,419.84 万元、138,339.59
                                                    独立财务顾问报告
万元和 87,679.74 万元，主要包含材料及模具、人工费用、无形资产摊销、技术
服务及开发费以及动力费等项目。
  标的公司的研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研
发活动的相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内标的公司
研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
  报告期内，标的公司研发人员数量，平均薪酬明细如下：
                                                    单位：万元
 类型         项目      2022 年 1-11 月      2021 年度       2020 年度
       职工薪酬（万元）            21,707.88    15,052.54      5,016.78
研发人员
       平均薪酬（万元/人）             27.79        23.97          19.44
  注：平均薪酬的计算方式为销售费用中的职工薪酬除以员工人数，结合员工人数领薪期
间年化处理。
  标的公司研发人员平均薪酬不低于可比公司的平均薪酬水平，且不低于所在
地的平均薪酬水平。
  （1）核查程序
报告期内核算口径的一惯性；
费用发生及变动合理性；
异；
确性；
判断各期期间费用入账的真实性和准确性；
  （2）核查意见
                                                                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
间的波动具备合理性；
真实、准确。
  （三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况的核查情况
  （1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化
情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  报告期内，标的公司毛利率及变动情况如下：
 项目              增幅                                       增幅        收入
         收入  毛利率      收入  毛利率                                                毛利率
                 （百分                                      （百分       （万
        （万元） （%）     （万元） （%）                                                （%）
                 点）                                       点）        元）
主营业务    88,337.02   -16.62   -0.83 25,743.58     -15.79         -        -
其他业务     7,769.19   -26.43   13.03 2,144.18      -39.46   -72.42 1,440.67    32.96
合计/综合   96,106.21   -17.42    0.19 27,887.76     -17.61   -50.57 1,440.67    32.96
  报告期内，标的公司综合毛利率分别为 32.96%、-17.61%和-17.42%，波动较
大，主要原因系 2020 年度合肥维信诺的主营业务尚未展开，综合毛利率仅代表
其他业务毛利率；2021 年及 2022 年 1-11 月主营业务毛利率及综合毛利率为负，
主要原因系报告期内合肥维信诺处于发展初期，业务规模较小，尚未实现毛利盈
利。标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”。
  （2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利
率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标
的资产主要产品毛利率是否正常
                                                              独立财务顾问报告
   同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”之“3、毛
利率及其变动分析”。2021 年度、2022 年 1-11 月，标的公司尚处于爬坡期，因
此毛利率低于行业平均值。
   （1）核查程序
变动原因；
毛利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
   （2）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
不具有可比性。
   （三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
期净利润差异较大的情形的核查情况
   报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润对比分析如下：
                                                              单位：万元
          项目               2022 年 1-11 月         2021 年度       2020 年度
净利润                                 -21,709.89     2,016.55     10,597.41
经营活动产生的现金流量净额                      -125,074.10    71,300.68    170,030.88
差异                                 103,364.21    -69,284.13    -159,433.47
   报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为-
营活动产生的现金流量净额高于净利润主要系收到的税费返还以及政府 补助资
金所致。2022 年 1-11 月，净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要原因
 （1）随着标的公司收入规模增加，截至 2022 年 11 月末应收账款和存货增加
系：
                               独立财务顾问报告
较多；（2）本期确认递延所得税资产 5.17 亿元。
  综上所述，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，
标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，且自身资金较为充沛，持续经营能
力不存在重大不确定性。
  （1）核查程序
  审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经营活动现金流量净额与当期净利
润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，且自身资金
较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。
  （三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
  （四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值
                                     独立财务顾问报告
情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
昆山国创投资集团有限公司、昆山创业控股集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集
团有限责任公司共同设立江苏维信诺显示科技有限公司；于 2018 年进一步收购
了江苏维信诺显示科技有限公司 44.80%股权、昆山维信诺显示技术有限公司
显示器件，以及 Micro LED 产品，上述收购已经实现良好整合。
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易
的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
  本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“一、
本次交易的背景和目的”。
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控
措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
  本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见 重组报
告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”；管控整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“第十
二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）经营规模扩大带来的管
理风险”。
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证
经营稳定性而采取措施的有效性
  上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书之“第一章
本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公
司主营业务的影响”。
                                     独立财务顾问报告
  本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营
稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务
指标的影响”和“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析”。
  （1）核查程序
审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合
风险；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司以前年度不涉及收购；本次交易为
同行业并购，本次交易具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上
市公司持续经营能力；上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措
施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风
险；本次交易不会对上市公司的经营稳定性产生不利影响，上市公司已就本次交
易后与标的公司的整合进行了有效计划。
  （四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关
联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交
易具体情况详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”
之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“6、关联交易情况”。
  根据上市公司 2021 年度财务报告（经审计）及 2022 年 1-11 月财务报告（未
                                                 独立财务顾问报告
经审计）的有关数据，以及最近一年及一期备考审阅报告相关数据，本次交易完
成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
                                                     单位：万元
                                 交易前（实际）
       项目
关联采购商品和接受劳务                     10,507.21             80,595.98
营业成本                          604,450.12              693,467.91
占营业成本比例                           1.74%                 11.62%
关联销售商品和提供劳务                     14,496.57             26,762.28
营业收入                          621,437.50              630,457.84
占营业收入比例                           2.33%                     4.24%
                                                     单位：万元
                                 交易后（备考）
       项目
关联采购商品和接受劳务                     24,962.39             132,078.97
营业成本                          628,183.03             783,156.92
占营业成本比例                           3.97%                 16.86%
关联销售商品和提供劳务                     12,676.73               8,299.12
营业收入                          642,261.21             707,698.24
占营业收入比例                           1.97%                     1.17%
  本次交易前，
交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至 1.97%和 1.17%。
  本次交易前，
因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业
成本比例上升至 3.97%和 16.86%，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后
续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下
降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行
适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、
兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
                              独立财务顾问报告
  （1）核查程序
联方与下游客户的部分销售合同；
行分析；
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  详见重组报告书之“第十一章 关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
  （1）核查程序
                         《股份表决权委托协议》
等文件。
                               独立财务顾问报告
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司无控股股东和实际控
制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，本次交易不涉
及对上市公司同业竞争的影响。
  （四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份锁定承诺内容
详见重组报告书之“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章 本次交易概述”
之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“关于提供信息真实性、准确性和完
整性的承诺函”。
  本次交易中，上市公司处于无控股股东及实际控制人的状态，故不涉及控股
股东和实际控制人对此出具公开承诺。
  （1）核查程序
实性、准确性和完整性的承诺函。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员及交易
对方已经作出相关股份锁定承诺，符合《26 号格式准则》第五十四条的要求。
  （四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行情况
  详见重组报告书之“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募
集配套资金”之“（一）募集配套资金具体方案”。
                               独立财务顾问报告
  （2）具体发行对象
  本次募集配套资金上市公司未确定具体发行对象。
  （3）是否涉及可转债发行
  本次募集配套资金不涉及可转债发行。
  （4）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
  详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易 符合
《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（三）本次交易不存在《发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。
  （5）募集配套资金必要性
  详见重组报告书之“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募
集配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性”。
  （6）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模合规性
  详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易 符合
《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明”。
  （7）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度及本次募集配套资金失
败的补救措施
  详见重组报告书之“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募
集配套资金”之“（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”和 “（六）
本次募集配套资金失败的补救措施”。
  （1）核查程序
件；
                                        独立财务顾问报告
务报告以及大华出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入
增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过
本次交易作价的 25%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定；
  （2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助
于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，
有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
  （四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，不涉及募投项目。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
  （四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的
投资收益的核查情况
                            独立财务顾问报告
 本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
 （1）核查程序
 （2）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取资产基础法进行评估，预
测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
                              独立财务顾问报告
    第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和
内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提
交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应
的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工
作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目
进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材
料和文件的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请
从项目关键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一
个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核
工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并
就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查
工作计划和方案。
                                   独立财务顾问报告
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审
议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会
会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在
首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相
关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核
查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方
可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可
不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次
反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质
控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机
构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质 控团队和
内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核 通过后方
可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，
项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复
核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2023 年 4 月 6 日召开内核会议（财
务顾问业务）审议了维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委
员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
                               独立财务顾问报告
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》
                          、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、
文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料
并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构
等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
  经核查，中金公司认为：
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
条件；
本次交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协
商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论
具备公允性；
续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股
东的利益；
                          《证券法》、
                               《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
                                  独立财务顾问报告
充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的
情形；
损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。上市公司拟采取的填补即期回报
措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资
者的合法权益；
内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保
密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
                               独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人或授权代表：
                 黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
                 王曙光
内核负责人：
          章志皓
独立财务顾问主办人：
                梁晶晶        陈   枫
                郭宇泽        冯哲逍
                        中国国际金融股份有限公司

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