圣晖系统集成集团股份有限公司
我们作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）
的独立董事，2022 年度,我们严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事
规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公
正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的
作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
顾海兰女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学
历，中国注册会计师。曾任昆山市华恒焊接设备技术有限责任公司财务经理；杭
州之星汽车有限公司、杭州东星行汽车维修有限公司财务行政经理；昆山华恒焊
接设备股份有限公司财务总监；上海秦森园林股份有限公司财务总监、副总经理
兼财务总监、副总经理兼董事会秘书；原能细胞科技集团有限公司董事会秘书兼
财务总监。现任嘉兴和昌电梯控制技术有限公司董事会秘书兼财务总监；2019年
吴卫华先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
中国律师执业资格。曾任苏州市涉外律师事务所执业律师；苏州兆丰律师事务所
执业律师；苏州仁海方舟律师事务所执业律师；苏州市律师协会金融与保险委员
会主任。现任苏州科技大学教师；江苏立泰律师事务所执行主任；江苏省工商联
中小企业委员会副秘书长；苏州市破产管理人协会副会长；苏州市律师协会理事；
苏州市高新区政府律师顾问团成员；江苏省法学会破产法研究会常务理事；2019
年7月至今任圣晖集成独立董事。
施康先生：1965年8月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。曾任江苏大学计算机与信息工程学院分团委书记、团校校长；江苏大学团
委团校校长；江苏大学汽车工程学院专用车教研室教师；江苏大学实业总公司总
经理助理；江苏大学汽车工程学院汽车教研室专业教师；江苏大学工商管理学院
办公室主任；江苏大学财经学院党委副书记、副院长；江苏大学出版社、杂志社
副社长、副书记；江苏大学工会副主席。现任江苏大学出版社有限公司总经理、
执行董事；江苏大学资产经营管理有限公司董事；2020年7月至今任圣晖集成独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
东中的自然人股东及其直系亲属；
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
出席会议，履行独立董事职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。
出席董事会和股东大会的具体情况如下：
独立董 参加股东大
出席董事会会议情况
事姓名 会情况
是否连续两
应出席 亲自出 委托出 缺席
次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席会议
顾海兰 7 7 0 0 否 3
吴卫华 7 7 0 0 否 3
施康 7 7 0 0 否 3
（二）参与公司决策情况
作为独立董事，我们在2022年度履职期间，参与审议相关事项尤其是重大事
项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，
充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事
权力。
我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方
式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规
范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保
证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查
和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及股东负责的态度，发表如下
意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公
司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自
愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事
项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在
控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或资产的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公
司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金
具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
我们认为公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
第二届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于更
换会计师事务所的议案》，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
我们认为聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计
机构符合公司的发展需要和审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，公司拟更换会计师事务所事项的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意聘任信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对
投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司2021年
度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、
《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正
常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作
的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规
范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会
计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息
披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审
议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司
董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司
其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治
理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：顾海兰、吴卫华、施康
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