广州发展: 中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

证券之星 2023-04-08 00:00:00
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              中信建投证券股份有限公司
            关于广州发展集团股份有限公司
上海证券交易所:
  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐人”)作
为广州发展集团股份有限公司(以下简称“广州发展”或“公司”)2021 年非
公开发行股票项目的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求,担任广州发展非公开发行股票项目的持
续督导机构,于 2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 4 日对公司进行了现场检查。现
将本次现场检查情况报告如下:
  一、本次现场检查的基本情况
  保荐人于 2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 4 日对广州发展进行了现场检查。
现场检查人员包括李庆利、艾立伟(以下简称“项目组”)。
  在现场检查过程中,保荐人结合广州发展的实际情况,查阅、收集了广州发
展有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、
询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与
控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
  二、对现场检查事项逐项发表的意见
  (一)公司治理和内部控制情况
  核查情况:
  项目组查阅了广州发展 2022 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员
会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计等资料,对 2022 年
度的三会运作情况进行了核查,并对相关人员进行了访谈。
    核查意见:
    经核查,保荐人认为:广州发展的董事、监事和高级管理人员能够按照有关
法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕信息
及知情人管理制度已经建立并有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司
内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执

    (二)信息披露情况
    核查情况:
    项目组查阅了广州发展《信息披露管理规定》《内幕信息及知情人登记管理
规定》、2022 年度对外公开披露的文件、投资者调研纪录,并对公告文件内容及
对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、重
大业务合同等情况进行了查询和了解,并对相关人员进行访谈。
    核查意见:
    经核查,保荐人认为:2022 年度广州发展严格按照证券监管部门的相关规
定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重
大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
    核查情况:
    项目组查阅了公司关于关联交易、对外担保等制度,现场查看了公司主要生
产经营场所,查阅了公司对外往来的账务情况,对公司的大额资金往来的凭证进
行抽样核查,并对相关人员进行了访谈。
     核查意见:
  经核查,保荐人认为:广州发展资产、人员、财务、机构和业务独立,不存
在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
     (四)募集资金使用情况
     核查情况:
  项目组查阅了公司的《募集资金管理制度》、查阅了募集资金对账单、三方
监管协议、募集资金使用明细表、募集资金存放与使用情况专项报告及会计师鉴
证报告,查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件,对募集资金专户的大
额资金支取情况进行了核查,并对相关人员进行了访谈。
     核查意见:
  经核查,保荐人认为:广州发展募集资金存放和使用符合《上海证券交易所
股票上市规则》
      《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
                          《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集
资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
     (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
     核查情况:
  项目组查阅了广州发展 2022 年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内
部控制制度、决策文件、相关合同和信息披露文件,并对相关人员进行了询问确
认。
     核查意见:
  经核查,保荐人认为:广州发展已对关联交易、对外担保、重大对外投资制
定了健全的内部控制制度,在持续督导期间,公司不存在违规关联交易事项,不
存在违规对外担保事项,也不存在违规对外投资事项。
     (六)经营情况
     核查情况:
  项目组向广州发展相关人员了解了 2022 年度的经营情况,比较了公司定期
报告等有关经营情况的披露内容,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经
营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
     核查意见
  经核查,保荐人认为:2022 年度,广州发展经营模式未发生重大变化,重
要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;
公司本身经营情况良好,保持了持续的盈利能力。
     (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
  无。
     三、提请上市公司注意的事项及建议
  保荐人提请上市公司持续关注募集资金的使用情况,对闲置募集资金的现金
管理坚持审慎投资的原则,严格控制投资风险;提请上市公司根据中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及
内部控制制度的完善性。
     四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项
  本次现场检查未发现广州发展存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
     五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  在保荐人本次现场检查工作中,广州发展积极提供所需文件资料,及时安排
保荐人与广州发展高管及工作人员的相关访谈,为保荐人的现场检查工作提供便
利。
  六、本次现场检查的结论
  通过现场检查,保荐人认为:2022 年度,广州发展在公司治理和内部控制、
信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、
关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
交易所股票上市规则》
督导》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大
事项。
  (以下无正文)

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