证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-035
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量
为 909,952 股，2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销
数量为 1,474,172 股，共计回购注销 2,384,124 股。
? 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为 81.94
元/股，2021 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为 124.68
元/股。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开
第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关内
容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
会第十八次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关
议案发表了独立意见。上述事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励
计划的相关事项发表了独立意见。
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据相关规定，本
次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的 134
名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的
限制性股票的 40%，解除限售的限制性股票数量合计为 916,720 股。
第九次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据的相关规定，
本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的
授的限制性股票的 30%，解除限售的限制性股票数量合计为 909,952 股。
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了
独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议
案发表了独立意见。上述议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票
事项发表了独立意见。上述事项已经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过。
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了
独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具
体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，
因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面
业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解
除限售期限制性股票。
利润分配预案》，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，公
司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公积转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相
关规定，公司拟回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除
限售期的限制性股票数量调整为 909,952 股，回购价格调整为 81.94 元/股。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（1）根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划
的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关
规定，因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公
司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第
二个解除限售期限制性股票。
（2）鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已
经离职，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节公司、激
励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已
不再符合激励计划相关的激励条件，上述 12 名激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。
利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含
税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。
鉴于公司已实施完成 2021 年度权益分派，根据《管理办法》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下
调整：
（1）公司拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除
限售期的限制性股票数量调整为 1,411,444 股，回购价格调整为 124.68 元/股。
（2）公司拟回购注销 12 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票数量调整为 62,728 股，回购价格调整为 124.68 元/股。
公司本次拟回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚
未解除限售的 1,474,172 股限制性股票，公司拟用于回购限制性股票的资金为自
有资金，回购资金总额为人民币 183,799,764.96 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的 2,384,124 股限制性股票，公司
有限售条件股份相应减少 2,384,124 股，公司股份总数相应减少 2,384,124 股，具
体情况如下表所示：
本次变动前
类别 变动数 本次变动后
有限售条件流通股 3,732,841 -2,384,124 1,348,717
无限售条件流通股 1,180,446,078 - 1,180,446,078
合计 1,184,178,919 -2,384,124 1,181,794,795
注：因回购注销业务办理时限较长，且公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期
权与限制性股票激励计划、2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主
行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”
的股本结构均未包含自 2023 年 4 月 1 日起期权自主行权、可转债转股导致的股份变动，股
本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。
四、本次回购注销对公司影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司 2022 年业绩未达到《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的
公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条
件，同意对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021
年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次注销部分限制性股票事项符合激
励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，
审议程序符合《管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
（一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
北京市天元律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票已取得截至
本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2020
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限
制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2020
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（二）2021 股票期权与限制性股票激励计划
北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了
现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《2021 股
票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需经公司股东大会
审议，办理登记结算及履行减资相关程序。
特此公告。
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