证券代码：300317 股票简称：珈伟新能
珈伟新能源股份有限公司
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年四月
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”或“公司”）为在深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定
对象发行股票募集资金不超过人民币1,132,566,028.22元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《2022年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）》中相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
中国政府在第七十五届联合国大会上提出了“二氧化碳排放力争于2030年前
达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；2021年3月，中央财经委员会第九次
会议指出“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，要构建清洁低碳安全高效的能
源体系，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的
新型电力系统。可以看出，可再生能源在“十四五”及远期能源发展中具有重要
地位，能源清洁化将成为推动光伏产业继续高速发展的最大驱动力。
根据中国光伏行业协会统计，2021年我国光伏新增装机规模达到0.55亿千瓦，
十四五期间我国年均光伏新增规模预计0.7-0.9亿千瓦。基于十四五期间用电需求
增速平稳以及清洁能源逐步取代化石燃料发电，十四五期间国内光伏新增装机将
呈现平稳增长的态势，我国光伏行业将在“碳中和”目标指引下进入下一个快速
发展阶段。
LED是一种发光的半导体元件，被称为第四代照明光源或绿色光源，具有节
能、环保、寿命长、体积小等特点，广泛应用于各种显示、指示、装饰、背光源、
照明和城市夜景等场景。它在引发照明革命的同时，也为推动节能减排、环境保
护做出重大贡献。
随着LED市场的不断发展，LED企业数量快速增加，企业竞争压力不断加大。
为了提升自身竞争力，全球LED产业转移出现了新趋势。由于中国大陆具有成本
优势和迅速扩大的LED应用市场，美国、欧洲、日本、韩国以及中国台湾地区的
企业逐步将相关产业链环节向中国内地转移。这一方面将促进我国LED行业的发
展，另一方面也将降低我国LED企业对于国外制造厂商的依赖，推动LED下游产
业的发展，为中国发展LED照明产业提供了新的发展机遇。
从产品供给角度，中国是全球LED照明产品产业链的世界工厂，是LED光源、
驱动电源和LED应用产品在全球市场的主要供应国。由于境外LED照明产品的市
场渗透率仍处于相对较低水平，海外市场需求的潜在空间仍非常广阔。作为LED
照明产品最大的出口国，在全球范围LED照明加快渗透及市场需求加快扩容的趋
势下，中国的LED照明行业的出口市场具有广阔的市场需求空间。
公司主要围绕新能源领域深耕细作，是国内较早从事光伏电站建设及运营业
务的企业。经过近十年的发展，公司已自建或承建数十个光伏电站，应用场景涵
盖山地、鱼塘、荒地等各种复杂地形，积累了大量的先进经验。公司具备光伏电
站设计、采购、建设、运维全周期经营能力。公司业务涵盖光伏电站建设及运营、
光伏EPC工程总包、光伏照明产品研产销，致力于成为光储一体化应用服务商，
为客户提供光伏清洁能源生产、储存和高效利用的解决方案。公司通过技术革新
以及高效的资本工具迅速扩大产业基础，建立了公司的知名度和市场地位。
近年来，在复杂国际贸易形势和新能源国家政策调整等多重因素影响下，行
业迎来了前所未有的挑战。公司面临国内市场需求疲软、国际贸易动荡加剧、原
材料价格上涨、竞争激烈导致产品价格下降等发展困境，公司正处于可持续发展
的关键节点，需要通过丰富融资举措、降低生产成本、加大技术研发力度等措施，
进一步保障公司平稳健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。本次发行前，
截至 2023 年 3 月 31 日，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛
公司共计 160,688,218 股（占上市公司发行前总股本比例为 19.49%）的表决权委
托（根据公开信息，丁孔贤持有的公司股票中 35,733,952 股【占公司总股本比例
为 4.34%】于 2023 年 3 月 30 日被韩莉莉成功竞拍，截至 2023 年 3 月 31 日，以
上股票尚未过户，上述持股及表决权数量、比例按过户后测算），从而取得对上
市公司的控制权，同时阜阳泉赋与丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司建立
了一致行动关系以巩固阜阳泉赋对上市公司的控制权。本次发行完成后，阜阳泉
赋将直接持有上市公司 247,285,159 股股份，同时通过直接持有奇盛公司 100%
股权从而间接持有上市公司 52,914,712 股股份，本次发行后阜阳泉赋将直接或间
接持有上市公司 28.01%的股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可取得对上市
公司的控制权。该方案有利于增强公司控制权的稳定，保证公司管理和战略实施
的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
通过本次发行，国有资本对上市公司的控制权将得到进一步加强，公司将与
阜阳泉赋建立全面、深入的合作关系，阜阳泉赋和阜阳市颍泉区国资委将从资金
和产业资源上支持上市公司进一步发展，将协调其优质产业资源，充分发挥与公
司业务发展的协同效应。
近年来，受国际贸易环境持续动荡以及国家光伏产业政策调整等因素的影响，
公司经营业绩有所下滑。公司积极应对上述挑战，通过内生与外延式发展战略，
推动产品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和
自有品牌建设，进一步加强成本管控，努力提升公司经营业绩。随着公司业务的
发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、技术攻关以及生产和经
营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保
障。本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将得到增加，公司的财务
结构将更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来长期可持续
发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，国际经济贸易环境不断恶化，对公司海外市场的拓展和产品销售产
生了一定性影响；同时，国内能源政策的变化也对公司主营业务的开展造成了不
确定性影响。未来，在“碳达峰、碳中和”的政策目标引领下，全球绿色转型迈
入新阶段，光伏产业作为可再生能源的主力军将迎来重大发展机遇，公司也将牢
牢把握行业发展的机遇，通过内生与外延式发展战略，进一步加大投入，推动产
品升级，强化制造实力，加大研究开发和技术创新力度，加强市场开拓和自有品
牌建设，实现公司经营业绩的稳步增长。
另一方面，公司从事的光伏电站开发、建设及运营业务是对资金流动性要求
较高的行业。公司光伏电站工程收入按照完工百分比法确认收入，光伏电站发电
按照电力局确认的发电量确认收入，存在项目前期投入较大，回收周期较长，受
各地方能源政策因素影响较大等特点。相比于公司照明业务，公司光伏电站业务
应收账款账期相对较长，对营运资金占用率较高，公司需要补充一定流动资金维
护公司生产经营的稳定。同时，原材料成本占公司营业成本的比例较高，近年来
生产成本上升与产品价格因为竞争而下降的双重压力使企业面临毛利率下降的
风险。因此，本次发行募集资金将有效补充公司业务发展所需流动资金，提高公
司抗风险能力，助力公司把握新的发展机遇，帮助公司走出经营困境，提高生产
经营业绩。
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加
剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临
其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同
时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
本次向特定对象发行股票的发行对象是公司的控股股东阜阳泉赋。本次发行
后，阜阳泉赋将直接持有上市公司 247,285,159 股股份，占发行后公司总股本的
股股份，占本次发行后公司总股本的 4.94%，阜阳泉赋将合计直接或间接持有上
市公司 28.01%股份，阜阳泉赋不再通过表决权委托即可获得对上市公司的控制
权。若本次发行能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性能够起到积极作
用。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋，阜阳泉赋以
现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担
能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册
管理办法》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
公司前次募集资金为 2016 年 6 月完成的发行股份购买资产并募集配套资金，
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外
公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将全部用于补充流动资金，不属于持有财务性投资，不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会
严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。
的规定
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次
向特定对象发行股票的发行价格为人民币 4.58 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次发行前公司总
股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月
公司前次发行股份购买资产并募集配套资金于2016年6月募集资金到位，本
次发行董事会决议日（2022年6月9日）距离前次募集资金到位日超过18个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务
发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金，募集资金全部用于补充流动资金。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，
本次募资距公司最近一次募资已超过5年。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第三十次会议、2022 年第二临时股东大会、
第五届董事会第十一次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司已于 2022 年 6 月 20 日收到阜阳泉赋企业管理有限责任公司转来的阜阳市颍
泉区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珈伟新能源股份有限公司向特
定对象发行股票有关事项的批复文件》
（泉国资[2022]75 号）
。本次发行尚需通过
深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈
利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开
审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的
方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，股东大会就本次向特定对象发行股
票方案进行表决时，关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次
向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一
定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资
金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利
能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，
以获得良好的回报。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不
利变化；
（2）假设公司于 2023 年 6 月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为 247,285,159 股，募集资金到账金额为
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账
后对公司经营情况的影响；
（6）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,135.11 万元，扣除非
经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 1,300.25 万元。假设公司 2023
年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润在 2022 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加
权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
项目 数额
本次发行数量
（万股）
本次募集资金
（万元）
情形一：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2022 年度
数据相比增长 0%
项目 2022 年度/2022-12-31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 82,428.39 82,428.39 107,156.91
归属于上市公
司股东的净利 9,135.11 9,135.11 9,135.11
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东 1,300.25 1,300.25 1,300.25
的净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
每股收益（元/
股）
情形二：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2022 年度
数据相比增长 10%
项目 2022 年度/2022-12-31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 82,428.39 82,428.39 107,156.90
归属于上市公
司股东的净利 9,135.11 10,048.62 10,048.62
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东 1,300.25 1,430.28 1,430.28
的净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
每股收益（元/
股）
情形三：2023 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2022 年度
数据相比下降 10%
项目 2022 年度/2022-12-31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 82,428.39 82,428.39 107,156.90
归属于上市公
司股东的净利 9,135.11 8,221.60 8,221.60
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
上市公司股东 1,300.25 1,170.23 1,170.23
的净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
每股收益（元/
股）
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金投资
项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率
在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的
进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风
险，为公司未来的快速发展奠定基础。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能
力采取的措施
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合
理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员
工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，为完善
公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已
在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时
间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，
在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益
保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（四）相关主体作出的承诺
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺
切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东阜阳泉赋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺；
（3）本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本
公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进
一步提高公司的持续经营能力，改善公司的财务状况，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。
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