交大昂立: 2023年第二次临时股东大会会议资料

上海交大昂立股份有限公司
      会议资料
     二○二三年四月
                         目        录
一、2023 年第二次临时股东大会会议议程······································1
二、2023 年第二次临时股东大会须知··········································2
三、审议本次股东大会议案··················································4
   关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案·····················4
               上海交大昂立股份有限公司
会议召开时间：
  会议时间：2023 年 4 月 17 日（星期一）下午 14:30
  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票规则：
  网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2023 年 4 月 1 日在法
定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议议程：
  一、主持人宣布会议开始。
  二、董事会秘书宣布“2023 年第二次临时股东大会须知”。
  三、审议本次股东大会议案。
  关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案
  四、股东发言及问题解答。
  五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
  六、对议案进行表决、投票、统计投票结果。
  七、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数，宣读投票
表决结果。
  八、上海金茂凯德律师事务所律师宣读大会法律意见书。
  九、会议主持人宣布会议结束。
             上海交大昂立股份有限公司
  为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
  一、本公司严格执行《公司法》、
                《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
  三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
  四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
  五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，
由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
  六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言
时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
  七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
  八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
  九、本次股东大会有 1 项议案需表决。此议案为普通决议议案，须由出席大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决通过。本次议案需要对中小投资者单独计票，该议案
为非累积投票方式。
  十、本公司聘请上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法
律意见书。
  十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
  十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以
保护公司和全体股东的利益。
                         上海交大昂立股份有限公司
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                                                    议案一
                  上海交大昂立股份有限公司
       关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案
    尊敬的各位股东、股东代表：
      上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管
    理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）拟与各关联民非机构签署《<管理咨询服
    务协议>之补充协议》。
      一、日常关联交易基本情况
      公司分别于 2019 年 3 月 13 日、3 月 29 日召开第七届董事会第八次会议及 2019 年
    第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司 100%股权暨关
    联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上
    海仁杏”）100%的股权。上海仁杏主营业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括向
    医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，以及自营医院、护理院的运营。其中，上海
    仁杏及其下属全资子公司霍尔果斯仁恒医养为民非老年医疗护理机构提供管理咨询服
    务，以此收取相应的管理咨询服务费。
      鉴于近年来外部环境对上海瑞通护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青
    乐龄老年护理院、南京侨馨护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、苏州吴江惠生护
    理院和苏州吴江盛泽慈爱护理院（以下简称“各关联民非机构”）的可持续经营造成不
    利影响，霍尔果斯仁恒医养拟与各关联民非机构分别签订《<管理咨询服务协议>之补充
    协议》。
      二、关联方介绍和关联关系
      （一）关联方介绍
    关联方名称     关联关系    企业类型        注册地        法定代表人   注册资金
             公司拥有其           上海市杨浦区通北路 888
上海瑞通护理院              民办非企业                   华宇明      100 万元
             经营收益权           号
绍兴越城复康护理     公司拥有其           绍兴市袍江新区中兴大道
                     民办非企业                   华宇明      200 万元
院            经营收益权           富恩大桥东侧培蒙广场
南通市崇川区常青     公司拥有其   民办非企业   南通市紫琅路 59 号     华宇明          3 万元
乐龄老年护理院     经营收益权
            公司拥有其
南京侨馨护理院             民办非企业   清凉门大街 60 号       华宇明   300 万元
            经营收益权
南京市鼓楼区侨馨    公司拥有其
                    民办非企业   清凉门大街 60 号       华宇明   30 万元
人家养老公寓      经营收益权
苏州吴江惠生护理    公司拥有其           苏州市吴江区松陵镇菀坪
                    民办非企业                    华宇明   200 万元
院           经营收益权           社区创业路 208-32 号
苏州市吴江区盛泽    公司拥有其           苏州市吴江区盛泽镇兴桥
                    民办非企业                    华宇明   500 万元
慈爱护理院       经营收益权           村
      （二）关联关系
      公司全资子公司上海仁杏拥有各关联民非机构的经营收益权，关联交易内容主要为
    上海仁杏及霍尔果斯仁恒医养为其提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根
    据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨询服务。
      三、日常关联交易补充协议的主要内容
      甲方（一）：上海瑞通护理院
      甲方（二）：绍兴越城复康护理院
      甲方（三）：南通市崇川区常青乐龄老年护理院
      甲方（四）：南京侨馨护理院
      甲方（五）：南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓
      甲方（六）：苏州吴江惠生护理院
      甲方（七）：苏州市吴江区盛泽慈爱护理院
      乙方：霍尔果斯仁恒医养管理有限公司
      鉴于：
    议》；
    理咨询服务转让协议》，将各自《管理咨询服务协议》中约定的上海仁杏健康管理有限
    公司的权利义务概括转移给乙方，各甲方分别与乙方于同日签订《管理咨询服务协议》，
    约定了双方的权利义务；
    咨询服务协议》（“主合同”）中的条款作出变更，达成如下补充协议：
  一、各甲方与乙方同意并确认其于 2020 年 4 月 2 日各自达成的主合同的“第四部
分：管理咨询服务费”变更条款如下：
  原主合同第四部分第（二）条运营管理咨询费约定，按照乙方服务期间的甲方当月
营业收入 23%-29%为运营管理咨询费。
  现增加第四部分第（三）特殊约定：如按主合同第四部分第（二）条规定，乙方根
据营业收入比例收取的运营咨询管理费导致甲方在该会计年度当期的期末净资产下降
的，则甲方应以收取的当期运营咨询管理费不会导致甲方在当期期末净资产下降的金额
之最高值为限收取当期运营咨询管理费（运营咨询管理费的收取不会导致各民非机构当
年的净资产变动额出现负值）。
  二、各甲方与乙方同意并确认，本补充协议对各自主合同条款的变更自 2022 年 1
月 1 日开始执行。
  三、考虑到近年来外部环境对各甲方可持续经营的不利影响，依据第四部分第（三）
特殊约定，乙方同意调减 2022 年度各甲方应付运营咨询管理费，并不再收取 2021 年 12
月延期确认的各甲方 2021 年度部分运营咨询管理费约 277 万元（2021 年度延期确认应
收全年总管理费的 5%），上述两年各甲方合计调减金额不超过人民币 2,500 万元（为免
歧义，该等合计金额指 7 名甲方各自的运营咨询管理费调减金额之和）。
  四、本补充协议约定内容与各甲方与乙方签署的各自主合同约定内容冲突的，以本
补充协议约定为准。本补充协议未做约定的，仍按其各自主合同约定内容为准。
  五、本补充协议一式八份，各方各持一份。自各方盖章并经乙方母公司上海交大昂
立股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。
  四、日常关联交易补充协议的审议程序
  （一）董事会审议情况
签订日常关联交易补充协议的议案》，以 8 票同意，1 票反对，2 票弃权，通过了该事
项。本议案无关联董事需回避表决。董事何俊先生反对的理由为：该议案将导致公司利
益受损。董事赵思渊女士弃权的理由为：根据公司提供的相关资料，不能做出有效判断。
董事唐道清先生弃权的理由为：1、对民非机构经营造成不利影响的具体原因、民非机
构的具体经营情况及其所受何种不利影响缺乏相关资料，无法说明本次签订补充协议对
民非机构所应支付的管理费进行调减且合计调减金额不超过 2500 万元的依据及其必要
性与合理性。2、由于霍尔果斯仁恒所提供的管理咨询服务及其所应收取的管理费已事
实产生，本次议案是对已产生管理费的豁免，视同为放弃部分债权，不应简单的理解为
关联交易金额的变动。应审慎判断此次减免 2500 万的管理费是否仅提交董事会，是否
应当提交股东大会审议。
  公司对反对/弃权理由的回复：（1）对于本次签订日常关联交易补充协议的目的、
原因、以及对各民非机构调减管理咨询费的必要性与合理性、该事项对公司的影响详见
本资料中“五、本次日常关联交易补充协议签订的目的及对公司的影响”的内容。（2）
本次签订日常关联交易补充协议事项已经第八届董事会第十七次会议审议通过，并已提
交本次大会审议。
  （二）董事会审计委员会的书面意见
《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》，以 4 票同意，1 票反对，0
票弃权，通过了该事项。委员何俊先生反对的理由为：该议案将导致全体股东利益受损。
  （三）独立董事发表的事前认可意见
  公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立
判断立场，就拟提请公司董事会审议的《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协
议的议案》发表了事前认可意见，认为：本次日常关联交易补充协议签订是为了保持各
关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办非企业单
位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和上市公司
继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订
有其必要性。公司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，
不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同
意根据有关规定将上述事项提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
  （四）独立董事发表的独立意见
  公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对公司第八届董事会第十七次会议审
议的关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事项发表了独立意见，认为：本
次与关联方签订日常关联交易补充协议的事项，在提交公司第八届董事会第十七次会议
审议前已经得到我们的事先认可。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，无关联董事需
回避表决，本次董事会会议形成的决议合法有效。本次日常关联交易补充协议签订是为
了保持各关联民非机构的持续经营能力，使各关联民非机构运营条件能符合国家《民办
非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》之规定，从而使其和
上市公司继续共同发展，达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协
议的签订有其必要性。因本次日常关联交易补充协议签订，涉及的相关日常性关联交易
金额变动，即管理咨询服务费金额的变化不超过已经 2021 年年度股东大会审议通过的
理，符合公开、公平、公正的原则。综上，我们一致认为本次与关联方签订日常关联交
易补充协议的事项表决程序合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利
益，也不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意签订本次的补充协议。
  五、本次日常关联交易补充协议签订的目的及对公司的影响
  （一）日常关联交易补充协议签订的目的
  近两年受外部环境的持续影响，使各民非老年医疗护理机构承担了相较于往年更多
的各项成本，包括但不限于住院老人及内部机构人员的人力成本、防疫物资、伙食能源
等各项支出，并且各机构的住院老人数量有所下降，机构的现金流受到一定程度的影响，
若按原协议约定，部分关联民非机构账面剩余货币资金已不足以支付咨询管理费，若将
账面资金全部用于支付咨询管理费，将对这些关联民非机构的日常经营造成重大影响。
  截止 2022 年末，已有 3 家关联民非机构的净资产出现了负数的情况。例如苏州吴
江盛泽慈爱护理院（以下简称：“慈爱护理院”）日常经营利润 2022 年为 116 万元，
如按原协议约定，应收取咨询管理费 165 万元（含税），这样会导致慈爱护理院亏损 49
万元。如按照本次补充协议约定，收取咨询管理费，则收取当期期末净资产下降的金额
之最高值（即 116 万元），不会造成慈爱护理院当期亏损。
  根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办非企业单位年度检查办法》的规
定，现有净资产低于国家有关行业主管部门规定的最低标准的；并且“年检基本合格”
和“年检不合格”的民办非企业单位，应当进行整改，整改期限为 3 个月。整改期结束，
民办非企业单位应当向登记管理机关报送整改报告，登记管理机关对整改结果进行评定
并出具意见。对“年检不合格”的民办非企业单位，登记管理机关根据情况，可以责令
其在整改期间停止活动。民办非企业单位被限期停止活动的，登记管理机关可以封存其
登记证书、印章和财务凭证。”
  综上，如果继续按原协议履行将可能导致这些关联民非机构面临无法通过年检及遭
受监管措施的情况，因此本次日常关联交易补充协议的签订，对各关联民非机构所应支
付的运营咨询管理费进行调减可确保其持续经营。从而使其和上市公司继续共同发展，
达到共赢的局面。从审慎角度出发，此次日常关联交易补充协议的签订有其必要性。公
司本次签订日常关联交易补充协议符合有关法律、法规和政策的规定，不存在损害上市
公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
  （二）对公司的影响
的说明》，公司决定于 2021 年将霍尔果斯仁恒医养对上海仁杏下属各关联民非机构全
年总管理费收入 5%以内的收入予以延期至 2022 年确认并收取。2021 年末，公司在原协
议确认收入的基础上冲减了约 277 万元收入。如按照本次补充协议约定，公司不再收取
上述延期确认的各甲方 2021 年度部分运营咨询管理费，2022 年公司将不再确认该部分
收入。
营管理咨询费，以此方式预计，2022 年预计可收取运营管理咨询费约 5300 万元。本次
补充协议约定的收取方式为在原主合同约定的按照营业收入比例收取运营管理咨询费
的基础上，增加了该方式计算的金额与不至于导致各关联民非机构当期净资产降低的最
高金额取孰低值的方式。如果按此收取将导致各关联民非机构在该会计年度当期的期末
净资产下降的，则霍尔果斯仁恒医养应以收取的当期运营咨询管理费不会导致各民非机
构在当期期末净资产下降的金额之最高值为限收取当期运营咨询管理费。例如上文提到
的慈爱护理院情形。2022 年，如按本次补充协议约定，调减各关联民非机构的咨询管理
费金额，预计 2022 年公司将减少不超过 2200 万元收入（以上预测数据未经审计）。综
上，如按本次补充协议约定，2021 年和 2022 年，公司收取的各关联民非机构的运营咨
询管理费将合计调减不超过 2500 万元。
合同约定的按照营业收入比例收取运营管理咨询费的基础上，增加该方式计算的金额与
不至于导致各关联民非机构当期净资产降低的最高金额取孰低值的方式，收取各关联民
非机构的运营咨询管理费。
号-商誉减值》文件要求，公司对在 2019 年收购上海仁杏股权所形成的商誉及经营收益
权在内的资产组进行了初步减值测试，根据外部环境变化对经营业务的影响，综合考虑
子公司经营状况及发展预期等因素，初步判断上述资产存在减值迹象。最终资产减值准
备计提的金额需依据评估机构出具的资产减值测试评估报告以及会计师事务所审计确
定。
  六、相关风险提示
  以上预测数据均未经年审会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审
计后的2022年年报为准。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，
公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
                          上海交大昂立股份有限公司董事会
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