证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049
珈伟新能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议
于2023年4月1日以电子邮件的方式向全体董事和相关与会人员发出通知，于2023
年4月6日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事共7人，实际出席董事
本次董事会由公司董事长郭砚君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十
次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，鉴于中国证监会、深圳证券交
易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的
条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司 2022 年
度向特定对象发行股票符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
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李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（修订
稿）的议案》
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有
效期内择机发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本次发行股份的对象为阜阳泉赋企业管理有限责任公司，系符合中国证监会
规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 4.58 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。
发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本次向特定对象发行股票的数量为 247,285,159 股，不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%。阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购本次向特定对象
发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监
管要求事项，本次向特定对象发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购的本次向特定对象发行的股份自本次
发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
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公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配
利润。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
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（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律规定，结合公司具体情况，编制了《珈伟新能源
股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
公司本次编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
主要系根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及
奇盛控股有限公司股权过户进展、丁孔贤家族所持公司股份拍卖情况等进行相应
修订。董事会同意公司编制的《珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）》。
具体修订内容等详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》
《关
于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》
公司本次编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）》主要系根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册
管理办法》等规定及奇盛控股有限公司股权过户进展、丁孔贤家族所持公司股
份拍卖情况等进行相应修订。董事会同意公司编制的《关于公司2022年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
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的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟
新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）》。
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事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次编制的《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》主要系根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》等规定进行相应修订。董事会同意公司编制的《关于公司2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟
新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告
（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
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东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
规定，公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司签署了《珈伟新能源股份有限公司
与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于珈伟新能源股份有限公司 2022 年向特定
对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对《珈伟新能源股份
有限公司与阜阳泉赋企业管理有限责任公司关于珈伟新能源股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》涉及的相关适用的法律规
定进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《珈伟新能源股份有限公司关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的
公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
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事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易
（修订稿）的议案》
控股股东阜阳泉赋企业管理有限责任公司的间接控股股东阜阳市颍泉工业
投资发展有限公司对公司新增担保，本次对相关事项及控股股东 2022 年财务数
据等进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟
新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（修
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049
订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
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事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订
稿）的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《上市公
司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，本次对
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告》适用的法律规定进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《珈伟
新能源股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告（修
订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行完成预计时间从 2022 年更新至 2023 年，并重新测算相关指标,本
次对相关事项进行更新。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》
《珈伟新能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董
事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（十）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股
东大会对董事会授权有效期的议案》
公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第三十次会议和 2022 年 6 月
特定对象发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票决
议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-049
的有效期为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效
期为 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 24 日。
为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特
定对象发行股票的顺利推进，公司决定将本次向特定对象发行股票的股东大会决
议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2024 年 6 月 24 日）。除
延长前述有效期外，本次向特定对象发行股票的有关方案、股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同
日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
回避表决情况：本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事郭砚君先生、
李雳先生、孟宇亮先生回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会以特别决议审议表决。
三、备查文件
特此公告！
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