证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2023-
株洲时代新材料科技股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量不超过 2,287.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 80,279.8152 万股的 2.85%。其中，首次授予限制性股票不超过 1,998.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 80,279.8152 万股的 2.49%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 87.36%；预留授予限制性股票不超过 289.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 80,279.8152 万股的 0.36%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 12.64%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“公
司”或“本公司”）
上市日期：2002 年 12 月 19 日
所属证监会行业：制造业-橡胶和塑料制品业
注册地址：湖南省株洲市高新技术开发区黄河南路
注册资本：人民币 80,279.8152 万元
法定代表人：彭华文
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货
物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及
复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及
发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构
件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工
程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；
模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交
通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司现任董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长彭华文，董事杨治国、刘
军、李略、张向阳、刘建勋，独立董事贺守华、凌志雄、张丕杰。
公司现任监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席丁有军，监事李玉辉、
张乐、胡宇新（职工代表）、杨荣华（职工代表）。
公司现任高级管理人员共 11 名，分别是：总经理杨治国、副总经理刘军、
副总经理兼总工程师程海涛、副总经理彭海霞、副总经理兼财务总监黄蕴洁、副
总经理彭超义、荣继纲、侯彬彬、龚高科、董事会秘书夏智、总法律顾问熊友波。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 14,050,619,368.59 15,080,116,346.04 11,872,399,888.91
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 16,296,608,563.96 15,996,427,449.28 15,566,475,238.68
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.23 0.41 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.23 0.41 0.11
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 0.79 4.18 -13.36
（%）
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）
人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
（以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
（以下简称“《有关问题的通知》”）、
《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称
“《央企控股上市公司股权激励通知》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下
简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定《公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励
计划”、“股权激励计划”）。
三、本激励计划拟授出的权益情况
（一）本激励计划拟授出的权益方式
本激励计划采取的激励方式为限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 2,287.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额的 2.85%。其中，首次授予限制性股票不超过
计划拟授予限制性股票总数的 87.36%；预留授予限制性股票不超过 289.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.36%，约占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 12.64%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
五、激励对象的确定依据、范围、名单及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的
通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象不超过 210 人，占公司全部在职员工总
数（截至 2021 年 12 月 31 日）6,312 人的 3.33%，包括：
以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及在 2025 年 3 月 31 日
前退休的员工未纳入本激励计划。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管
理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划授
拟获授的限制性股 占本激励计划公布
姓名 职务 出权益数量的比
票数量（万股） 日股本总额比例
例
彭华文 董事长 37.00 1.62% 0.05%
杨治国 董事、总经理 37.00 1.62% 0.05%
刘军 董事、副总经理 26.00 1.14% 0.03%
程海涛 副总经理、总工程师 16.00 0.70% 0.02%
彭海霞 副总经理 16.00 0.70% 0.02%
黄蕴洁 副总经理、财务总监 16.00 0.70% 0.02%
彭超义 副总经理 16.00 0.70% 0.02%
荣继纲 副总经理 16.00 0.70% 0.02%
侯彬彬 副总经理 16.00 0.70% 0.02%
龚高科 副总经理 16.00 0.70% 0.02%
夏智 董事会秘书 16.00 0.70% 0.02%
熊友波 总法律顾问 16.00 0.70% 0.02%
核心管理、核心技术（业务）人员（不
超过 201 人）
预留 289.00 12.64% 0.36%
合计 2,287.00 100.00% 2.85%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
（四）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格与股
票市价的较低者回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.65 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
元/股；
元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
均价的 60%；
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
七、限售期及解除限售安排
（一）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（二）本激励计划限制性股票的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励
对象应当返还其因股权激励带来的收益。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划首次及预留授予的限制性股票公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年的营业收入为基数，2023 年的营业收入
复合增长率不低于 10.64%，且不低于同行业均值
第一个解除限售期 或对标企业的 75 分位值；2023 年净资产收益率不
低于 4.70%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
首次及预留
分位值；2023 年资产负债率不高于 70%。
授予的限制
以 2021 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入
性股票
复合增长率不低于 10.64%，且不低于同行业均值
第二个解除限售期 或对标企业的 75 分位值；2024 年净资产收益率不
低于 5.30%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
分位值；2024 年资产负债率不高于 70%。
以 2021 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入
复合增长率不低于 10.64%，且不低于同行业均值
第三个解除限售期 或对标企业的 75 分位值；2025 年净资产收益率不
低于 5.60%，且不低于同行业均值或对标企业的 75
分位值；2025 年资产负债率不高于 70%。
注：①公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原则选取；
“同行业”指 wind 四
级分类-基础化工、wind 四级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对
应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块。
②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净资产收益率”指扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；
③上述解除限售考核条件中 2021 年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；
④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司
董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股
票市价孰低价回购注销。
激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面
绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。
（1）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求
内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司职业经理人年度考核管理
办法》签署《年度目标责任书》，考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工
作业绩考核分数在 80 分以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度综合考
评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 100% 80% 0
（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求
非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经
理通道员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。
每年的绩效考评为 C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度
绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 100% 80% 0
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人
当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《公司考核管理办法》”）执
行。
本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司
共计 20 家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：
序号 股票代码 证券简称
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、
风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，
产品品种千余种，并已实现大批量出口和海外经营，公司紧跟全球经济发展步伐，
利用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品，所涉及的多
个业务领域处于国内外领先地位。公司目前在全球轨道交通弹性元件产品领域规
模第一，在线路减振、桥梁与建筑减隔震等其他领域均处于行业前列，是轨道车
辆减振全套方案提供者和减振产品研发制造品类最为齐全的企业之一；在风力发
电领域是风电叶片规模位居国内第二和国内拥有最强独立自主研发能力的叶片
制造商之一，是全球少数具备聚氨酯叶片批量制造能力的企业；风电风机弹性减
振产品销售规模和市场占有率位居国内第一；在全球汽车减振细分领域规模排名
第三，是全球第一个主动减振产品批量装车推广应用企业；在高分子新材料产业
领域发展上，近几年先后突破了一系列诸如高性能聚氨酯材料、长玻纤增强热塑
性复合材料、芳纶材料、聚酰亚胺材料、有机硅材料、电容隔膜材料等高性能高
分子材料的工程化应用。依托多年来的研发投入和市场积累，公司已经发展成为
跨行业发展，国际化经营的高科技公司。为实现公司战略及保持现有竞争力，公
司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入复合增长率、净资产收益率、
资产负债率作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务
的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价
值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年~2025 年经审计的营业收入
复合增长率数值较 2021 年均不低于 10.64%；2023 年~2025 年扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率数值分别不低
于 4.70%、5.30%、5.60%；2023 年~2025 年资产负债率数值均不高于 70%。上述
数据是考虑了公司经营持续改善、股权激励、两制一契等多种措施后，提出的具
有挑战性的指标。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股时代新材股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股时代新材股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审核批准，获得国资委审批通过后提
交公司股东大会审议。
书、独立财务顾问意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理股份登记事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理股份变更登记事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
份。
让、用于担保或偿还债务。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年
内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰
低价回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或
年度财务会计报告提出重大异议；
（5）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格与股票市价孰低价回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
提出终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购
注销，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。该等激
励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考
核或经济审计；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
（1）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司
下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职
的，公司董事会有权根据激励对象调任情况对其获授权益处理方式进行决策。
（3）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价
的较低者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究
其相应责任。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效
不合格或协商解除合同等原因离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授
予价格与股票市价的较低者。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发
生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的
不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行
同期存款利息之和。
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限
售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达
到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回
购时中国人民银行同期存款利息之和。
激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代
为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年达到业绩考核条件的，对应解
除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚
未达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当
返还其因股权激励带来的收益。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票不超过 2,287.00 万股，其中首次授予不
超过 1,998.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公
允价值，预计本次首次授予的权益费用总额为 7,492.50 万元，该等费用总额作为
本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予
日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2023 年 4 月授予，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，
则 2023 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：人民币 万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
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