北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
百合花/发行人 指 百合花集团股份有限公司
百合花有限 指 百合花集团有限公司，系发行人前身
百合花控股 指 百合花控股有限公司，系发行人控股股东
道富投资 指 上海道富元通投资合伙企业（有限合伙）
维科投资 指 浙江维科创业投资有限公司
基实投资 指 上海基实投资合伙企业（有限合伙）
百合科莱恩/百合 杭州百合科莱恩颜料有限公司，于 2022 年 9 月 8 日更
指
辉柏赫 名为杭州百合辉柏赫颜料有限公司
宣城颜料 指 宣城英特颜料有限公司
彩丽化工 指 杭州彩丽化工有限公司
百合进出口 指 杭州百合进出口有限公司
弗沃德 指 杭州弗沃德精细化工有限公司
湖北省彩丽新材料有限公司，其设立时名称为应城市
彩丽新材料 指 澳赛斯化工有限责任公司，于 2022 年 12 月 28 日更名
为湖北省彩丽新材料有限公司
百合环境 指 杭州百合环境科技有限公司
源晟制钠 指 内蒙古源晟制钠科技有限公司
美力坚新材料 指 内蒙古美力坚新材料股份有限公司
湖商银行 指 浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
百合沅泽 指 杭州百合沅泽企业管理有限公司
百合菲乐 指 杭州百合菲乐科技有限公司
《百合花集团股份有限公司章程》（经发行人 2021 年
《公司章程》 指 第一次临时股东大会授权，第四届董事会第一次会议
审议通过）
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
保荐人、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行 A 股股票预案（修订稿）》
《百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
信永中和会计师出具的《百合花集团股份有限公司
和会计师出具的《百合花集团股份有限公司 2020 年度
最近三年审计报告 指
审计报告》 （XYZH/2020SHA10035）、信永中和会计师出
具的《百合花集团股份有限公司 2021 年度审计报告》
（XYZH/2021SHAA10058）
《百合花集团股份有限公司 2019 年年度报告》《百合
最近三年及一期定 花集团股份有限公司 2020 年年度报告》《百合花集团
指
期报告 股份有限公司 2021 年年度报告》及《百合花集团股份
有限公司 2022 年第三季度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
用意见第 18 号》 十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第
（中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕15 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《编报规 则第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
本次发行/本次发 发行人本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额
指
行上市 不超过 117,705.00 万元（含 117,705.00 万元）
《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公
本法律意见书 指
司向特定对象发行股票的法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
致：百合花集团股份有限公司
本所接受发行人委托，担任百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）本
次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》
《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的
法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实
的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意
见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
内容进行再次审阅并确认。
正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会
议、第四届董事会第十次会议，以及 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一
次临时股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：
（一）本次发行的批准
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附条
件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会
批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》等与本次发行上市相
关的议案，并提议召开 2022 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议
案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并
提议召开 2023 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。发行人独
立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
一次临时股东大会的授权，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司
与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的
议案》
《关于公司 2022 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》等与本次发行上
市相关的议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
根据发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修订公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证监会同意
注册后，在同意注册决定的的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为发行人实际控制人陈立荣，发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。陈立荣系发行人关联方，本次发行构成关联交易。
（4）发行数量
本次发行的股票数量不超过 9,500.00 万股（含本数），未超过本次发行前
发行人总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若发行人在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（5）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。本次
发行的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（6）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对
象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（7）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产5,000吨高性能有机颜料及
合计 143,721.35 117,705.00
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金金额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行
股票议案之日起 12 个月。
董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关
于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》等与
发行人本次发行相关的议案。
董事会提交的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议
案。
本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决
议，决议内容合法有效，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权。
（二）本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行相关的具体
事宜。
经核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容
合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该等授权的授
权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准与授权；尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市
的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格，
不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
第一百二十五条的规定。
行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件
和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象
发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条
第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规
定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用的
相关会议文件、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于前次募
集资金使用情况的说明及相关公告、发行人及控股子公司的企业信用报告、发行
人及其控股子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会决议、发行人实
际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及现任董事和高级管
理人员出具的说明等资料并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场
失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》第十一条、《证券期货法律
适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门审批或备案和发
行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性
投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本
次向特定对象发行股票募集资金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人募集资金情况符合《管理办法》第
十二条的规定。
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发
行对象为发行人实际控制人陈立荣，符合《管理办法》第五十五条的规定。
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定
价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格将不低于票面
金额且不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成
后，特定对象陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
符合《管理办法》第五十九条的规定。
发行人的实际控制人为陈立荣，本次发行的认购对象为陈立荣，本次发行不
会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
告、发行人提供的财务性投资相关资料以及发行人的说明以及本所律师对发行人
财务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额
未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财
务性投资情况，自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 21 日）起至本
法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律法规的
规定，由百合花有限依法整体变更设立的股份有限公司，且已经履行了必要的法
律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据最近三年审计报告、发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访
谈，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业务独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
根据该等主要资产的权属证书及发行人出具的说明，发行人具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品
销售系统。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完
整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议及发行人出具的说明，发行人
的董事、监事、高级管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越
发行人的董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。截至本法律意见书出具之
日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；发行人的财务人员未
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》等发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人其
他内部规章制度及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的
规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及
执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务会计相关制度及说明，发行人设有独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为有机
颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。发行人取得了开展相关业
务应具备的相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、销售系统，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；拥有健全的组织结
构，独立地面向市场进行生产经营活动。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日）、《百合花集团股
份有限公司 2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十名股
东及其持股比例的相关情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
注：陈立荣与陈鹏飞为父子关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，百合花控股持有发行人 20,303.1816
万股股份（占发行人股份总数的 63.86%），为发行人控股股东；陈立荣直接持有
发行人 2.83%股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%股权，担任发行人董事
长、总经理及百合花控股董事长，为发行人的实际控制人。
七、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
经核查，发行人 2016 年 12 月 20 日首次公开发行股票并上市时的股本结构
如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 22,500.00 100.00
（二）发行人上市后的股本演变
根据发行人的工商登记资料、验资报告并经本所律师查询发行人在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，
发行人首次公开发行股票并上市后股本变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、
发行人上市以来的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的股本演变”。
经核查，本所认为，发行人自上市以来历次股本变动已履行了必要的法律程
序，符合相关法律法规的规定，历次股本变动合法、合规、真实、有效，不存在
纠纷或法律风险。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人提供的合同并经本所律师查询其公开披露的信息，截至本法律
意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持上市公司股份的质押情况具体如
下：
质押股份数量 占发行人总股本比
出质人 质权人
（万股） 例（%）
上海海通证券资产 1,942.00 6.11
百合花控股
管理有限公司 1,190.00 3.74
合计 3,132.00 9.85
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及说明，截至本法律意见
书出具之日，发行人经营范围为“化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）
的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人
出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为“有机颜料、中
间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务”，发行人的主营业务突出，最近一
年及一期不存在从事类金融业务的情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业
务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类金融
业务的情况。
（二）发行人在中国境内以外的业务
经核查，报告期内，发行人曾在美国新泽西州设立子公司 Lily Colors
Corporation，发行人持有其 60%股权，截至本法律意见书出具之日，Lily Colors
Corporation 已注销。截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国境内之外从
事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人提供的工商资料，报告期内，发行人的经营范围发生了如下变更：
红、杂环类、酞菁兰），中间体（2,3 酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危
险品及易制毒化学品）销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），
中间体（2,3 酸、色酚系列、DB-70、DMSS）
（除化学危险品及易制毒化学品）。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，报告期内，发行人主营业务一直为有机颜料、中间体和珠光颜料的
研发、生产、销售和服务，主营业务未发生变更。
（四）发行人主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证书文件及说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质情况详见《律师工作报告》
之“附件一：主要业务资质”。
就发行人及其控股子公司取得的主要业务资质，需要说明的是：
根据发行人提供的源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000
吨/年次氯酸钠建设项目的试生产复审意见、竣工验收意见等相关材料，源晟制
钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000 吨/年次氯酸钠建设项目于
收。截至本法律意见书出具之日，源晟制钠已就上述项目开展安全设施竣工验收，
但尚未取得安全生产许可证。
根据《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品
生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，国家对危险化学品生产企业实
行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。未取
得安全生产许可证擅自进行生产的，责令停止生产，没收违法所得，并处 10 万
元以上 50 万元以下的罚款；造成重大事故或者其他严重后果，构成犯罪的，依
法追究刑事责任。根据源晟制钠提供的资料及出具的说明，源晟制钠 20,000 吨/
年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000 吨/年次氯酸钠建设项目中的金属钠、液
氯和次氯酸钠属于危险化学品，需要办理危险化学品安全生产许可证。
就源晟制钠尚未取得安全生产许可证的事宜，阿拉善孪井滩生态移民示范区
应急管理局已于 2023 年 3 月 16 日出具《说明》，确认“2022 年 1 月 18 日，源
晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、35,000 吨/年次氯酸钠建设项
目通过专家审查会，具备安全生产条件，可以投入试生产。2022 年 12 月 6 日，
源晟制钠向内蒙古自治区应急管理厅申请安全设施竣工验收。2022 年 12 月 30
日，源晟制钠聘请外部专家召开了安全设施竣工现场验收会。2023 年 3 月 7 日
内蒙古应急管理厅组织专家对源晟制钠 20,000 吨/年金属钠、30,000 吨/年液氯、
作，目前源晟制钠安全生产许可证正在办理中，生产期间符合相关法律、法规的
要求。”
基于上述，本所认为，虽然源晟制钠存在尚未取得安全生产许可证的情况，
但鉴于源晟制钠已开展安全设施竣工验收且安全生产许可证正在办理中，且阿拉
善孪井滩生态移民示范区应急管理局已出具《说明》确认公司生产期间符合相关
法律法规的要求，因此，源晟制钠尚未取得安全生产许可证的情形不会对其生产
经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除源晟制钠尚未取得危险化
学品安全生产许可证外，发行人及其控股子公司现已取得生产经营所需的资质证
照。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人持有的《营业执照》
《公司章程》、发行人最近三年审计报告、市
场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明、本所律师对发行人财
务负责人、审计机构主要人员的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的营
业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，报告期内，发行人的主要关联方如下：
陈卫忠和王迪明分别持有百合花控股 50%、25%、15%和 10%的股份，其通过百合
花控股间接持有发行人 5%以上股份，为间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东。
人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织。
截至本法律意见书出具之日，该等法人或者其他组织的具体情况详见《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
百合辉柏赫、源晟制钠、百合沅泽、百合菲乐、彩丽新材料、弗沃德及 2 家参股
子公司湖商银行、美力坚新材料。
出具之日，发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的具体情况详见《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
级管理人员的关系密切的家庭成员。
根据《上市规则》，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。关系
密切的家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法
人或者其他组织。
内曾经的关联自然人及关联法人。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内主要关联交易主要为关联采购与销售、关联租赁、
关联担保、关键管理人员薪酬、其他关联交易，详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联方应收应付款项
根据最近三年及一期定期报告、发行人提供的相关业务合同及说明，发行人
报告期内与关联方发生应收、应付款项的情况详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（四）关联方应收应付款项”。
（四）发行人关联交易决策程序及公允性
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营
需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义
务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独
立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）发行人关于关联交易决策程序的规定
经核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》中，
规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息
披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人在《公司章
程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（六）本次募集资金投资项目涉及新增关联交易情况
根据发行人的说明，本次募集资金投资项目中“年产 5000 吨高性能有机颜
料及 4500 吨配套中间体项目”的高性能有机颜料的产品为 DPP 颜料，项目投产
后，预计发行人与辉柏赫集团之间的关联交易涉及辉柏赫集团采购 DPP 系列产
品，可能导致相关交易金额进一步增加，但预计相关关联交易比例相对稳定。
发行人与辉柏赫集团之间的交易主要为市场化定价，不会因募集资金投资项目
的投产发生变化，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
（七）减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效避免和减少关联交易，发行人的控股股东及实际控制人已出具了《关
于规范关联交易的承诺》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺》
内容合法、有效。
（八）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围，截至本
法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间亦不存在同业竞争情形。
（九）避免同业竞争的承诺或措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述关于避免同业竞争的承
诺不违反法律、法规的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》及说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有 10 家控股子公司及 2 家参股子公司，具体情况详见《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的不动产权属证书、杭州市规划和自然资源局钱塘分局、
宣城市不动产登记中心、阿拉善腾格里经济技术开发区自然资源局、应城市不
动产登记中心出具的《不动产登记信息查询结果》及发行人出具的说明，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的土地
使用权及房屋所有权的具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：土地使用
权及房屋所有权”。
根据发行人提供的资产明细表及说明及本所律师的实地走访，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚有部分房屋未取得权属证书，具体
如下：
序
房屋所有权人 面积（m2） 座落 用途
号
UASB 辅助用房
（配电房）
浙江省杭州市
阿拉善左旗嘉
乌兰呼都格嘎
查
综合水泵房、生产水池、
循环水池
液氯车间、液氯包装车
间、次钠车间
宣州区双塔路
三一.亚龙湾
根据发行人提供的相关建设用地规划、工程规划许可及建筑工程施工许可
等建设手续及说明，上述房屋尚未办理权属证书的原因如下：
或报建手续材料不全，发行人、彩丽新材料无法取得相应权属证书；
施工许可等建设文件，相应权属证书正在办理中；
现位于敬亭山国家森林公园风景区，无法取得权属证书。
根据发行人提供的固定资产清单、部分房产的相关用地规划、工程规划及
施工许可等建设手续及说明，上表房屋均由发行人及其控股子公司投资建设或
出资购买，并由发行人及其控股子公司实际占用、使用，其中第 4-30 项房屋的
权属证书正在办理中，第 1-3 项、第 31-56 项房屋的主要用途为仓库、办公楼
及其他配套用房，其合计面积占发行人及其控股子公司自有房屋总面积的
产经营未造成重大不利影响。
基于上述，本所认为，第 4-30 项正在办理权属证书的房屋，上表第 1-3
项、第 31-56 项其他房屋因未履行报建手续、报建手续资料不全而存在被有关
政府部门要求限期拆除的可能性，但由于该等房屋主要用途为仓库、办公楼及
其他配套用房，面积占发行人及其控股子公司生产经营的自有房屋总面积的
产经营未造成重大不利影响，因此，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋未
办理权属证书的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）租赁土地
根据发行人提供的土地租赁合同、出租方的不动产权属证书及发行人出具
的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租的土地情况
详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁土地”
。
（四）租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同及发行人出具的说明，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司承租的面积在 200m2 以上的房产情况如下：
出租 承租 面积（m2）
用途 租赁期限 租金 地址
方 方
杭州市
萧山区
宁围街
百合 百合 650,000
办公 1,874.07 2023.01.01-2023.12.31 道平澜
实业 花 元/季度
路 518
号 18
楼层
就上述房屋租赁事项，需要说明的是：
根据发行人的说明，发行人上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规
定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改
正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占
有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等
租赁房屋主要用于办公，可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备
案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内
找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况
产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手
续不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）商标
根据发行人提供的注册商标证明文件、国家知识产权局商标局出具的商标
档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）
网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要拥有 26 项境内
注册商标，15 项境外注册商标，同时，根据百合辉柏赫与科莱恩国际签署的《商
标许可合同》，科莱恩国际许可百合辉柏赫在双方约定的高性能有机颜料的产品
上使用 9 项商标，前述商标详见《律师工作报告》之“附件三：商标权”。
（六）专利
根据发行人提供的专利证书、专利缴纳凭证、国家知识产权局出具的证明
文件及发行人出具的说明并经本所律师查询国家知识产权局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司共拥有 75 项境内授权专利，详见《律师工作报告》之“附件四：
专利权”。
（七）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书及发行人的说明并经本所律师查询
中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 3 项软件著作权，详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）软件著作权”。
（八）在建工程
根据《百合花集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》、在建工程明细表、
发行人出具的说明及本所律师的实地走访，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在
建工程为 12,256,434.73 元，主要系车间及生产项目建设。
（九）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据最近三年及一期定期报告、发行人出具的说明以及发行人提供的合同，
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股子公司弗沃德持有的“杭萧国用
（2008）第 3600016 号”权证项下土地使用权及“杭房权证萧字第 00122142
号”“杭房权证萧字第 00050223 号”“杭房权证萧字第 00050224 号”“杭房
权证萧字第 00050226 号”权证项下房屋所有权已抵押给中国工商银行股份有
限公司杭州江东支行用于融资提供担保及部分货币资金作为银行承兑汇票保证
金外，发行人其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情
况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重
大合同包括采购合同、销售合同、借款及担保合同、合资合同、建设工程施工合
同，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规定，
不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人
不存在向关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生
产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况
经核查，本所认为，报告期内，发行人未发生构成上市公司重大资产重组的
资产变化及收购兼并的情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效的
法律法规的规定；发行人公司章程报告期内的修改均已履行了法定程序，符合法
律法规及《公司章程》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有
关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东
大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关
法律法规以及《公司章程》规定的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事
宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法
规的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的税种和
税率符合现行法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的计入当期损益金
额在 100 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
经核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经核查，除律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
行政处罚”披露发行人及其控股子公司的环保处罚外，发行人及其控股子公司报
告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政
处罚；发行人及其控股子公司报告期内的环保违法行为均不属于重大违法行为。
（二）产品质量和技术监督标准
经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有
关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，
并履行了必要的审批程序和披露义务。
（二）发行人本次发行募集资金的运用
（1）募集资金投资项目情况
根据发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届
董事会第十次会议，以及 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股
东大会会议文件，发行人本次发行募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产40,000吨电池级磷酸铁锂项
目
年产5,000吨高性能有机颜料及
合计 143,721.35 117,705.00
（2）募集资金投资项目实施主体
根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募投项目实施主体为发
行人全资子公司宣城颜料，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共
同出资设立的公司实施募投项目的情形。
（1）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
①年产 40,000 吨电池级磷酸铁锂项目、年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目
磷酸铁锂等正极材料”及“废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”
属于鼓励类产业；“单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂”属于限制类产
业；“单线产能 0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂”属于淘汰类产业。
根据发行人的说明，发行人“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”为通过回
收废旧锂电池进行处理得到黑粉，黑粉通过硫酸法工艺加工获取碳酸锂和副产
物磷酸铁，碳酸锂和磷酸铁通过发行人“年产 40,000 吨磷酸铁锂项目”利用碳
热还原法制备磷酸铁锂，因此，发行人“年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目”和
“年产 40,000 吨磷酸铁锂项目”分别属于“废旧电池资源化项目”和“磷酸
类产业。
同时，根据发行人的说明及安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会出具
的《证明》：“宣城英特颜料有限公司生产的电池级碳酸锂系生产磷酸铁锂的中
间产品，该‘年产 3,000 吨电池级碳酸锂项目’与‘年产 40,000 吨磷酸铁锂项
目’属于同一条生产线，宣城英特颜料有限公司生产的电池级碳酸锂产能不属
于单线产能，也不属于国家规定的限制类或淘汰类产能。”
②年产 5,000 吨高性能有机颜料及 4,500 吨配套中间体项目
有机颜料及 4,500 吨配套中间体项目涉及产品属于“高色牢度、功能性、低芳
胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”
“染料、有机颜料及其中间体清
洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”，为鼓励类产业。
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（2）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业
根据《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》
（2016 年第 50 号）、
《国家发展改革委、工业和信息化
部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、
《国家发展改
革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩
产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭。
根据上述规定、《募集说明书》《发行预案》及发行人的说明，发行人年产
吨高性能有机颜料及 4,500 吨配套中间体项目所属行业不属于国家规定的淘汰
落后和过剩产能行业。
基于上述，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘汰落后和过
剩产能行业。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务
及本次募集资金投资项目中“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体
项目”所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），细分行业为染料制造（C2645，
指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）；本次募集资金
投资项目中“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸
锂项目”所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），细分行业为无机盐制造
（C2613）。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平（2021 年版）》及安徽省节能减排及应时气候变化工作领导小组印发
号），染料制造（C2645）和除电石外的无机盐制造（C2613）未被列入化学原料
和化学制品制造业（C26）高耗能行业重点领域，亦未被列入《安徽省“两高”
同时，根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，宣城颜料就上
述第 1-3 项投资项目正在办理环评批复及节能审查手续，并将在获得前述批复意
见后实施该等项目。
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于 2023 年 3 月 27 日出具的《说明函》，
宣城颜料上述第 1-3 项投资项目符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗双控
要求，宣城市宣州区发展和改革委员会正在依法进行节能审查转报。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整
能、高排放项目，符合国家产业政策。
（1）国有建设用地使用权
根据发行人提供的宣城颜料《不动产权证书》
“皖（2022）宣城市不动产权
第 0059897 号”，本次发行募集资金投资项目实施主体宣城颜料已就项目用地
获得不动产权证，该土地权利类型为国有建设用地，权利性质为出让，用途为
工业用地，符合国家土地相关法律法规的规定。
（2）固定资产投资项目备案
根据发行人提供的安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会出具的《宣城
高新区管委会项目备案表》并经本所律师查询安徽省投资项目在线审批监管平
台网站（http://tzxm.ahzwfw.gov.cn/），宣城颜料已于 2022 年 12 月 27 日就
上述第 1-3 项投资项目完成项目备案。
（3）环境影响评价批复及节能审查意见
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，宣城颜料就上述第
能审查手续，并将在获得前述批复意见后实施该等项目。
根据宣城市宣州区生态环境局于 2023 年 3 月 28 日出具的《关于宣城英特
颜料有限公司环保手续情况说明》，宣城颜料上述第 1-3 项投资项目正依法办理
环境影响评价相关手续，在落实项目环评提出的各项污染防治措施及环境风险
防范措施的情况下，项目可行；项目在符合相关法律法规的前提下，可按程序
取得环境影响评价文件批复。
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于 2023 年 3 月 27 日出具的《说明函》，
宣城颜料上述第 1-3 项投资项目符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗双
控要求，宣城市宣州区发展和改革委员会正在依法进行节能审查转报。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经取得了项目所需
的国有建设用地使用权及固定资产投资项目备案，符合相关法律法规的规定，
发行人的环评批复及节能审查意见正在依法办理中，发行人将在获得前述批复
意见后实施该等项目，因此，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定
性，不构成本次发行实质性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律
法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
未了结或可以预见的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项。
人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，发行人及其控股子公司相关
政府主管部门分别出具的证明、《行政处罚决定书》及整改报告以及发行人董
事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师查询《律师工作报告》之
“附件八：网络查询网站”所列相关网站，报告期初至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚，发行人及其控股子公司受
到的行政处罚情况如下：
（1）2019 年 1 月，环保处罚
因发行人未采取有效措施导致恶臭气体外排，违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第八十条的相关规定，杭州市生态环境局于 2019 年 1 月 15 日
向发行人出具《行政处罚决定书》（大江东环罚[2018]第 175 号），决定对发
行人罚款 24,400 元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条的规定，违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职
责责令改正，处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或
者停业整治：??（八）未采取措施防止排放恶臭气体的。
发行人被处以罚款 24,400 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚，且根据《中华人民共和国大气污染防治法》《浙江省生态环境行政处
罚裁量基准规定》发行人受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
发行人已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并
缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境污染事故和环境
纠纷。
（2）2021 年 10 月，环保处罚
因发行人未按照国家环境保护标准贮存危险废物、产生含挥发性有机物废
气的生产活动未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第七十九条的规定、《中华人民共和国大气污染防治法》
第四十五条的规定，杭州市生态环境局于 2021 年 10 月 29 日向发行人出具《行
政处罚决定书》（杭环钱罚[2021]61 号），决定对发行人分别罚款 100,000 元
和 52,000 元。
就固体废物污染事宜，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第一百一十二条的规定，违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部
门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，可以责令停业或者关闭：??（六）未按照国家环境保护标准贮存、
利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；??有前款第
一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十
三项行为之一，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；??
发行人被处以罚款 100,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚，且根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《浙江省生态环
境行政处罚裁量基准规定》，发行人受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之
情形。
就气体废物污染事宜，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或
者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排
放措施的；??
发行人被处以罚款 52,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚，且根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《浙江省生态环
境行政处罚裁量基准规定》发行人受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情
形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
发行人已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并
缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境污染事故和环境
纠纷。
（3）2019 年 5 月，消防处罚
因发行人违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第二项、
第四项规定，杭州市公安消防局大江东产业集聚区分局于 2019 年 5 月 5 日向发
行人分别出具《行政处罚决定书》（大江东（消）行罚决字〔2019〕0049 号、
大江东（消）行罚决字〔2019〕0050 号、大江东（消）行罚决字〔2019〕0051
号），就前述三项违规事项分别对发行人罚款 5,000 元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元以上 50,000 元以下罚款：（一）消防
设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者
未保持完好有效的；
（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；??
（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；??
发行人被处以罚款 5,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的
处罚，且根据《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百七十八条（（浙公
通字〔2016〕52 号），当时有效，已于 2021 年 3 月 10 日被修订）的规定，发
行人前述行为不构成“从重处罚情节”。
因发行人违反《浙江省消防条例》第六十二条的规定，杭州市公安消防局
大江东产业集聚区分局于 2019 年 5 月 5 日向发行人出具《行政处罚决定书》
（大
江东（消）行罚决字〔2019〕0052 号，决定对发行人罚款 500 元。
根据《浙江省消防条例》第六十二条的规定，违反本条例第三十四条规定，
自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改
正，处警告或者 500 元以上 5,000 元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处
警告或者 500 元以下罚款。
发行人被处以罚款 500 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处
罚，且根据《浙江省公安机关行政处罚裁量基准》第四百九十八条（（浙公通
字〔2016〕52 号），当时有效，已于 2021 年 3 月 10 日被修订）的规定，发行
人前述行为不构成“从重处罚情节”。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人说明，发行人已就上述违法行为
完成整改并已缴纳罚款。
（1）2019 年 10 月，安全生产处罚
因弗沃德使用危险物品未采取可靠的安全措施以及未在有较大危险因素的
生产经营场所设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第三十二条、第三十六条第二款的相关规定，杭州市应急管理局于 2019 年 10
月 29 日向弗沃德出具《行政处罚决定书》
（（杭）应急罚决队一[2019]48 号），
决定对弗沃德罚款 30,000 元和 10,000 元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条第一项的规定，生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪
的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用
危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安
全措施的；??
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项的规定，生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改
正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的
生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；??
弗沃德被处以罚款 30,000 元和 10,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较
低幅度进行的处罚。
根据弗沃德提供的罚款缴纳凭证及弗沃德的整改报告，弗沃德已就上述违
法行为完成整改并已缴纳罚款。根据杭州市应急管理局于 2022 年 11 月 10 日出
具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
（2）2021 年 12 月，环保处罚
因弗沃德违规排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
三十九条的相关规定，杭州市生态环境局于 2021 年 12 月 31 日向弗沃德出具《行
政处罚决定书》（杭环钱罚[2021]95 号），决定对弗沃德罚款 200,000 元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令
限制生产、停产整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设
施等逃避监管的方式排放水污染物的；??
弗沃德被处以罚款 200,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚，且根据《中华人民共和国水污染防治法》《浙江省生态环境行政处罚
裁量基准规定》弗沃德受到的处罚不属于该裁量标准“从重”之情形。
根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022 年 11 月 11 日出具的《情况说明》，
弗沃德已就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚决定书》要求进行整改并
缴纳罚款，除上述处罚外，报告期内弗沃德未发生过其他环境污染事故和环境
纠纷。
（1）2022 年 6 月，安全生产处罚
因源晟制钠存在专职安全人员配备不足、液氯充装槽车未设置氯气检测报
警仪、未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持
证上岗等情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十四条、第三十六
条的相关规定及《内蒙古自治区安全生产条例》（2017 年修订）第三十二条的
相关规定，阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于 2022 年 6 月 15 日向源晟制
钠出具《行政处罚决定书》（（孪）应急罚[2022]第 1 号），决定对源晟制钠
罚款 220,000 元。
就专职安全人员配备不足事宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第九
十七条第一款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 10
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元以上 20 万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5
万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产
管理人员、注册安全工程师的；??
就液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪事宜，根据《中华人民共和国安全
生产法》第九十九条第二款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限
期改正，处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的
罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任：??（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家
标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测
的；??
就未按要求完成作业现场危险危害因素辨识分析、相关作业人员证件未持
证上岗事宜，根据《内蒙古自治区安全生产条例》（2017 年修订）第六十六条
的规定，生产经营单位违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，责令限期
改正，可以处 10 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处
员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
源晟制钠因上述三项违法行为合并被处以罚款 220,000 元，罚款金额属于
上述各项规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
根据阿拉善孪井滩移民示范区应急管理局于 2022 年 11 月 14 日出具的《证
明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为，源晟制钠已及时按《行
政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款。
（2）2022 年 8 月，环保处罚
因源晟制钠建设年产金属钠 20,000 吨、液氯 30,000 吨、次氯酸钠 35,000
吨项目 110 千伏变配电站未办理环境影响评价手续，擅自开工建设并投入使用，
违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的相关规定，阿拉善盟
生态环境局于 2022 年 8 月 29 日向源晟制钠出具《行政处罚决定书》（阿环罚
[2022]18 号），决定对源晟制钠罚款 180,000 元。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的相关规定，建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条
的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建
设项目总投资额 1%以上 5%以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据源晟制钠年产金属钠 20,000 吨、液氯 30,000 吨、次氯酸钠 35,000
吨项目的《项目备案告知书》，该项目总投资额为 18,005.69 万元，其被处以
罚款 180,000 元属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
根据内蒙古自治区生态环境厅于 2022 年 12 月 11 日出具的《内蒙古自治区
生态环境厅关于内蒙古源晟制钠科技有限公司 110 千伏供电工程建设项目环境
影响报告表的批复》（内环表[2022]227 号），源晟制钠已就 110 千伏供电工
程建设项目取得环评批复。
根据阿拉善盟生态环境局腾格里分局于 2022 年 11 月 13 日出具的《证明》，
源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为，源晟制钠已及时按《行政处
罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款。
（3）2022 年 10 月，消防处罚
源晟制钠因公司高位水箱间未按要求设置消防电话、柴油发电机房未设置
烟感、温感报警器，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的相关规定，
阿拉善左旗消防救援大队于 2022 年 10 月 11 日向源晟制钠出具《行政处罚决定
书》（阿左消行罚决字[2022]第 0133 号），决定对源晟制钠罚款 36,500 元。
因柴油机泵不能正常启动，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条的
相关规定，阿拉善左旗消防救援大队于 2022 年 10 月 11 日向源晟制钠出具《行
政处罚决定书》（阿左消行罚决字[2022]第 0134 号），决定对源晟制钠罚款
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元以上 50,000 元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业
标准，或者未保持完好有效的；??
根据孪井滩生态移民示范区综合应急救援大队于 2022 年 11 月 15 日出具的
《证明》，源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行为，源晟制钠已及时
按《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳罚款。
（4）2023 年 2 月，无证取水处罚
源晟制钠因无证取水，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条的规定，
阿拉善孪井滩生态移民示范区综合执法局对源晟制钠作出行政处罚，决定对源
晟制钠给予警告，责令停止违法行为并处以罚款 20,000 元。
根据《中华人民共和国水法》第六十九条的规定，未经批准擅自取水的，
由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违
法行为，限期采取补救措施，处 2 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
吊销其取水许可证。
根据阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局于 2023 年 3 月 11 日出具的
《关于<内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申请>的复函》：“源晟制钠
的前述行政处罚不属于重大行政处罚，由于企业投产运行前孪井滩生态移民示
范区工业用水指标已全部分配，暂时无法给予企业分配工业用水指标，并造成
企业暂时无法获得取水许可；阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧林水局同意源
晟制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责令其拆除取水设施。同时工业用
水指标将在内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解决。”
综上，本所认为，发行人及子公司弗沃德、源晟制钠的上述违法行为均不
属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31
日 ）、 陈 立 荣 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 查 询 发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，陈立荣作为本次发行认购对象
在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。
陈立荣已出具承诺函，已承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持发行人股份。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律法规关于上市
公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
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