法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、
调整部分业绩考核指标之
法律意见书
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电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、
调整部分业绩考核指标之
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天律意 2023 第 00531 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）
作为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的
专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽鑫铂铝业股份有限公
司》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整
部分业绩考核指标（以下简称“本次调整”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
核指标材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司实施 2022
年限制性股票激励计划获得批准。授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规
定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。
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于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，因公司 2022 年净利润增长率未达到公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股
票第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 19 名激
励对象持有的对应限售期合计 710,700.00 股限制性股票予以回购并注销。公司
独立董事对公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关事宜
根据公司确认及董事会审议通过的《关于回购注销部分 2022 年限制性股票
激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次
回购注销基本情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》中“第七章 限制性股票的授予与解除限售条
件”相关规定：“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。”2022 年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第
一个限售期解除限售条件“以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 70%”。
因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022
年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的
银行同期存款利息之和，即 24.56 元/股。
（二）回购注销的数量
公司 2022 年激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分别按 30%、
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本次限制性股票的回购数量为 710,700 股，涉及的标的股份为本公司 A 股普
通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.48%。
（三）回购注销价格的情况说明
销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为
本次回购总金额为 17,454,792 元，全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质
数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 14,762.2137 100.00% 71.07 14,691.1437 100.00%
注：以上为截至2023年3月17日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为
准。
（五）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少 71.07 万股至 14,691.1437
万股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注
销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽责。
三、本次调整的批准与授权
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于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司拟对 2022
年实施的 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等文件中相关条款。公司独
立董事认一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调
整及同步修订相关文件。
于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，并认为本次业绩
考核指标调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存
在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。
四、本次调整部分业绩考核指标的相关事宜
根据公司确认及董事会审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的议案》，本次调整基本情况如下：
（一）本次调整内容
为激发股权激励对象工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公
司结合实际经营情况，拟调整 2022 年限制性股票激励计划中公司 2023、2024、
出货量或净利润增长率进行考核，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》中的相关内容。具体调整内容如下：
公司层面部分业绩考核指标调整前：
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
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以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不
第一个解除限售期 2022年
低于70%；
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不
第二个解除限售期 2023年
低于170%；
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不
第三个解除限售期 2024年
低于260%；
若预留部分限制性股票于 2022 年公司第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票
于公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为
所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
以2021年净利润为基数，2023年净利润
第一个解除限售期 2023年
增长率不低于170%；
以2021年净利润为基数，2024年净利润
第二个解除限售期 2024年
增长率不低于260%；
以2021年净利润为基数，2025年净利润
第三个解除限售期 2025年
增长率不低于350%；
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司
股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司层面部分业绩考核指标调整后：
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
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以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低
第一个解除限售期 2022年
于70%；
指标1：以2021年净利润为基数，2023年净利润增
长率不低于170%；或指标2：以2021公司铝制品出
第二个解除限售期 2023年
货量为基数，2023年公司铝制品出货量增长至不低
于基数的260%；
指标1：以2021年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于260%；或指标2：以2021公司铝制品出
第三个解除限售期 2024年
货量为基数，2024年公司铝制品出货量增长至不低
于基数的370%；
针对 2023 年及 2024 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的公
司层面系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面系数 1 R 0
注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者
实际出货量/当期铝制品目标出货量
为计算依据，下同。
预留部分限制性股票于 2022 年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为
所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年 指标1：以2021年净利润为基数，2023年净利润增
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长率不低于170%；或指标2：以2021公司铝制品出
货量为基数，2023年公司铝制品出货量增长至不低
于基数的260%；
指标1：以2021年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于260%；或指标2：以2021公司铝制品出
第二个解除限售期 2024年
货量为基数，2024年公司铝制品出货量增长至不低
于基数的370%；
指标1：以2021年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于350%；或指标2：以2021公司铝制品出
第三个解除限售期 2025年
货量为基数，2025年公司铝制品出货量增长至不低
于基数的490%；
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激
励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面系数 1 R 0
注1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者
实际出货量/当期铝制品目标出货量
为计算依据，下同。
个人层面部分业绩考核指标调整前：
若 2022-2025 年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面系数。激励对象当
期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，
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作废失效，不可递延至以后年度。
个人层面部分业绩考核指标调整后：
当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×个人层面
系数。
量=个人当期目标解除限售的股数×公司层面系数×个人层面系数。
激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》其他内容不变。
（二）本次调整原因
公司于 2022 年 5 月制定 2022 年股权激励计划时，考虑到国内持续向好的经
济形势，以及对公司外部环境和业务发展尤其是扩产速度和规模的乐观预期，基
于 2019-2020 年的盈利水平，本着激励与约束对等的原则，对 2022 年至 2024
年 3 个考核年度设定了较高的业绩考核要求。但今年以来，受经济下行，需求萎
缩、光伏行业硅料价格居高不下等多重外部因素影响，公司生产经营尤其是产能
利用率和募投项目建设受到不同程度的影响，尽管相关业务仍保持一定增长，但
增速和盈利水平未及预期。
持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致 2022 年度铝边框需求不
达预期，造成公司产能利用率下降；
剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏铝边框供应商的供应能力、产品价格、产
品质量及服务效率等提出了更高的要求；
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月份阶段性降低排产，公司的产品交付以及公司经营和利润均受到不同程度的影
响；
铝部件项目和轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目的建设，各项资产增加及管
理、人员等相较上年同期有明显增加，各项费用均有所增长，但新增产能的规模
效应尚未体现。
本次调整 2023 年-2024 年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于公司更
好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可
达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免外部
的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
（三）本次调整事项对公司的影响
公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据
客观经营环境，结合公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激
励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果；本次调整不会对公司的经
营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
核指标的相关事宜获得了现阶段必要的批准与授权；
合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形；
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票事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大
会进行审议；公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续；鑫铂股份本次调整激励计划部分业绩考核指标
事宜，亦尚需提交公司股东大会批准后方可实施。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
限制性股票、调整部分业绩考核指标之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在合肥市签署
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
卢贤榕 李 军
音少杰
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