光大证券股份有限公司
关于
山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二零二三年三月
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保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人刘钦、李
伦根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真
实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东省章丘鼓风机股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受山东省章丘鼓风机股份有限公司委托，担任山东
省章丘鼓风机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构指定刘钦、李伦作为本次发行项目的保荐代表人。
刘钦：保荐代表人，美国哥伦比亚大学公共管理学硕士，复旦大学管理学院
高级工商管理硕士，已从事投资银行业务十余年。主持或参与了东方证券、熙菱
信息、江阴银行、宁武新材等 IPO 项目，东方航空、三六五网等非公开发行项目，
东方园林优先股项目，中广核资本参股桂林银行等财务顾问项目。
李伦：保荐代表人，注册会计师，已从事投资银行业务多年。曾负责和参与
双飞股份创业板 IPO、森林包装 IPO，福能股份重大资产重组，创创股份、渤海
水产新三板推荐挂牌。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：秦雨思，英国伯明翰大学投资学硕士、英国斯特灵大学银行与
金融学硕士，已从事投资银行业务十余年。参与了嘉欣丝绸、东方证券、宁武新
材等企业首次公开发行项目；作为项目组主要成员参与了东方航空非公开发行项
目、金通灵收购上海运能财务顾问项目、宁波富达资产出售财务顾问项目等。
其他项目组成员：方斯禾、袁超、宋茂。
三、发行人的基本情况
（一）发行人概况
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备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备
研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；水污
染治理；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；非常规水源利用技术研发；
资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广
服务；耐火材料生产；耐火材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
节能管理服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特
种设备制造）；人工智能硬件销售；环境保护监测；工业互联网数据服务；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业工程设计服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物料搬运装备制造；物料搬运装备
销售；智能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备
制造；金属材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净
设备销售；除尘技术装备制造；工程管理服务；物联网应用服务；工程和技术研
究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机
械设备制造；新型膜材料制造；生态环境材料制造；人工智能公共数据平台；人
工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；工业设计服务；
对外承包工程；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智
能机器人的研发；智能机器人销售；劳务服务（不含劳务派遣）；运行效能评估
服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；货物进出口。（除依法须经
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批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次发行证券类型
本次向不特定对象发行证券的类型为可转换公司债券。
（三）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股权主要结构如下：
（四）发行人前十大股东
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名册 股东性质
（万股） （%）
JP MORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
合计 - 14,800.01 47.44
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
合计 36,190.28
发行人报告期内现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润 10,489.72 8,157.06 7,514.97
现金分红（含税） 3,120.00 - 5,928.00
当年现金分红占合并报表归属于上市公司普通股股东
的净利润的比例
最近三年累计现金分红额 9,048.00
最近三年年均可分配净利润 8,720.58
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 103.75%
发行人报告期内净资产变化情况如下：
单位：万元
项 目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
归属于母公司所有者权益 105,521.95 98,354.14 87,783.35 85,472.54
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产总额 197,883.79 180,865.65 118,757.95 96,582.11
非流动资产总额 60,338.17 46,972.47 42,347.95 40,808.05
资产总额 258,221.96 227,838.12 161,105.90 137,390.16
流动负债总额 142,000.23 124,000.13 68,368.49 48,958.19
非流动负债总额 6,892.88 2,093.15 1,885.15 1,849.65
负债总额 148,893.11 126,093.28 70,253.64 50,807.84
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项 目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
所有者权益合计 109,328.85 101,744.84 90,852.26 86,582.32
归属于母公司所有者权益合计 105,521.95 98,354.14 87,783.35 85,472.54
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 136,080.08 169,590.83 112,899.01 107,864.82
营业利润 11,177.50 11,386.59 9,241.20 8,111.78
利润总额 11,167.89 11,454.54 9,258.85 8,093.90
净利润 10,251.99 10,811.50 8,151.90 7,445.33
归属于母公司所有者的净利润 9,835.68 10,489.72 8,157.06 7,514.97
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,238.98 -2,725.73 6,044.64 6,168.60
投资活动产生的现金流量净额 -12,829.12 -7,886.29 -8,145.17 -5,288.82
筹资活动产生的现金流量净额 1,321.74 17,794.89 2,519.01 -7,663.88
现金及现金等价物净增加额 -4,202.61 7,150.25 335.91 -6,769.09
主要财务指标
流动比率（倍） 1.39 1.46 1.74 1.97
速动比率（倍） 0.93 0.97 1.03 1.05
资产负债率（合并）（%） 57.66 55.34 43.61 36.98
资产负债率（母公司）（%） 56.80 53.93 42.44 36.66
应收账款周转率（次） 1.91 3.10 2.68 2.95
存货周转率（次） 1.80 2.61 1.89 2.00
每股经营活动现金流量（元） 0.23 -0.09 0.19 0.20
每股净现金流量（元） -0.13 0.23 0.01 -0.22
利息保障倍数（倍） 8.47 13.07 17.20 17.70
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径；上述 2022 年 1-9 月
的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等数据未经年化。
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四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，除本保荐人自营互换量化账户持有发行人
未超过 0.1%股权之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保
荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程
序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等
相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
准予山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立
项。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控
专员进行审核。2023 年 3 月 6 日至 3 月 10 日，质量控制总部赴本项目办公所在
地进行现场核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制
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总部出具项目《质量控制报告》。
项的尽职调查情况进行了问核。
议审议。2023 年 3 月 22 日，本保荐机构召开内核小组会议，对山东省章丘鼓风
机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推
荐本项目。
（二）保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2023 年 3 月 22 日召开内核会议对山东省章
丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委
员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。经过
表决，山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通
过本保荐机构内核，同意上报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下分别简称《公司
法》《证券法》《管理办法》《保荐管理办法》）等有关法律法规规定的上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐机构同意
推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）发行人就本次发行履行的决策程序
了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。
过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东
大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；
发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关
事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得深圳交易所审核
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通过、中国证监会注册通过。
三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织架构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《管理办法》第二节第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,262.09 万元、8,157.06 万元和 9,935.03
万元，平均可分配利润为 8,451.39 万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超
过 25,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《管理办法》第二节第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
模的提升，为满足原材料的采购和日常营运资金的需求，外部借款有所增加。发
行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
为 6,168.60 万元、6,044.64 万元、-2,725.73 万元，发行人 2021 年度经营活动现
金流量金额为负，主要系当年度公司销售规模扩大，信用期内的应收账款较多，
销售回款周期晚于材料采购、税费缴纳和员工绩效奖金的付款周期。随着产品销
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售回款，2022 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 7,238.98 万元。发行
人主营业务获取现金的能力较强，现金流量正常，有足够现金流来支付公司债券
的本息。
发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,262.09 万元、8,157.06 万元和 9,935.03
万元，最近三个会计年度盈利。
非经常性损益前后孰低者计）分别为 8.57%、9.45%、10.68%，平均净资产收益
率为 9.57%，不低于百分之六。
发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六”的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求
发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政
法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管
理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合
《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
发行人符合《管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
发行人符合《管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和
其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于
（永证专字（2022）第 310089 号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价
意见为：“山东章鼓按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月
发行人 2019 年度和 2020 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了中天运【2020】审字第 90477 号、中天运【2021】审
字第 90282 号标准无保留意见审计报告；2021 年度财务报表已经永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了永证审字（2022）第 110007 号标准无保
留意见审计报告。
发行人符合《管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
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流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《管理办法》第九条第（五）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条及十四条规定
的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
承诺的情形。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
仍处于继续状态。
发行人本次发行符合《管理办法》第十条及第十四条的规定。
（十）发行人本次募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通
风机建设项目”“710 车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金用
途符合下列规定：
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行政法规规定；
券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性；
发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
四、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转
债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。
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中诚信国际信用评级有限责任公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转
债进行跟踪评级。
发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转
换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得
向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
发行保荐书
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
发行保荐书
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
发行保荐书
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得
向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”
的规定。
发行保荐书
五、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,262.09 万元、8,157.06 万元和 9,935.03
万元，平均可分配利润为 8,451.39 万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超
过 25,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“核电风机生产车间建
设项目”“新型高端节能通风机建设项目”“710 车间智能升级建设项目”以及
补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏
损和非生产性支出的情形。发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将
按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作
出决议。
发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开
发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不
发行保荐书
得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具有持续经营能力
发行人是一家集罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵、气力输送成套
系统、电气设备、MVR 蒸发浓缩与结晶技术和成套系统、环保水处理产品及服
务等产品设计、生产、销售于一体的现代化企业，主要产品及服务包括风机、渣
浆泵、水处理、电气设备、气力输送。发行人自成立以来一直深耕风机领域，借
助于 50 余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源的积淀，品牌及产品广泛被
市场和客户认可，智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台均已实
现了较快增长。公司具备持续经营能力。
发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
六、本次发行符合《公司法》的规定
办法中规定具体的转换办法
发行人于 2023 年 1 月 11 日和 2023 年 3 月 15 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会和审议 2023 年第二次临时股东大会通过《公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件》《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》等与本次
发行可转债的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
发行保荐书
择是否转换
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
七、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
截至 2022 年 9 月末，发行人持有的财务性投资总额为 5,161.26 万元，占最
近一期合并报表归属于母公司净资产的 4.89%，占比较小。因此，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资。
象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关
于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规
定。”
发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行
人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二项“关于第十条‘严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解
与适用”的相关规定。
债券募集资金总额不超过 25,000.00 万元，按照 25,000.00 万元计算，本次发行完
成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为 22.87%，未超过 50%。
发行保荐书
报告期期末，发行人资产负债率（合并口径）为 57.66%，本次发行完成后、
转股前，公司的总资产、负债和净资产金额均将增加，预计发行后资产负债率不
会发生重大变动。同时，可转债兼具股权和债权两种性质，债券持有人可选择将
其所持债券进行转股，随着债券持有人逐步转股，公司的净资产将逐步增加，资
产负债率将有所下降。
本次募集资金到位将使得发行人筹资活动产生的现金流入量有所增加，在可
转债完成全部转股前，发行人需要按照票面利率持续支付利息，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，发行人需要支付的利息金额较小，发行人有足够
的资金支付利息。如本次可转债在到期前未完成全部转股，发行人仍需支付债券
本金。此外，随着募集资金到位，募投项目将产生良好的效益，将促进未来主营
业务收入的稳步增长，为发行人带来更高的经营活动现金流。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第三项“关
于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规
定。
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规
定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
发行保荐书
运行一个完整的会计年度。
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通
风机建设项目”“710 车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，紧密围绕公
司主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司发展战略。募投项目完成后，
有利于进一步推进核电关键设备的国产化，提升核电产品设计自主化水平；有助
于发行人利用高端节能产品逐步进军高端市场，实现绿色制造转型；有助于发行
人积极应对罗茨鼓风机市场的稳步增长，为产能消化夯实基础；有利于优化发行
人资本结构，增强资金实力。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场
发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融
资、融资规模合理。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关
于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
发行人本次募集资金用于“核电风机生产车间建设项目”“新型高端节能通
风机建设项目”“710 车间智能升级建设项目”以及补充流动资金，募集资金主
要投向主业，其中本次募投项目的项目预备费为资本性支出，预备费金额=各项
目的（场地建设投入+设备购置费）×5%，总计为 852.68 万元。不能作为资本
性支出的铺底流动资金和补充流动资金的合计金额为 7,093.76 万元，占本次募集
资金总额的比例为 28.38%，未超过募集资金总额的 30%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关
于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。
八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构通过核查发行人签订的销售采购合同，查看财务报告审计截止日后
发行保荐书
发行人财务数据，对发行人管理层进行访谈，查阅发行人披露公告等方式核查发
行人财务报告审计截止日后主要经营状况。
保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的
经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销
售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事
项，均未发生重大异常情况。
九、发行人主要问题和风险揭示
（一）与行业市场相关的风险
公司所属的通用设备制造行业，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经
济发展状况相关性较大。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币
政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，导致下游行业需求不达预期、
行业政策调整，相关领域的投资力度将会减小，可能会对公司的经营业绩产生不
利影响。
我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”“碳中和”的重大目标
及大力发展“绿色产业”的重要决策，如果未来国家节能环保产业政策及监管要
求发生不利变化或执行力度未达到预期，将导致行业速度减缓，对发行人经营业
绩产生不利影响。
根据中国通用机械工业协会风机分会官网统计，截至 2022 年年末，国内风
机会员单位共有 275 家，市场竞争日益加剧。国内大多数罗茨鼓风机生产厂商主
要从事低端和中低端产品的生产，随着新的竞争对手突破工艺技术、客户认证等
各方面壁垒进入风机制造行业，将与公司在部分下游领域内直接竞争。目前国内
罗茨鼓风机产品同质化严重，市场化程度较高，中低端产品市场基本趋于饱和，
公司仍然面临着核心竞争力不足及竞争对手抢占市场份额的风险，亟需完善产品
结构以保持行业领先地位。针对中高端产品市场，如果未来行业内出现了新的具
发行保荐书
备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引
入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，公司将存在对主要客户
供货比例下降的风险，进而将影响公司的收入规模和利润水平。
随着下游应用行业的需求提升，鼓风机、通风机等空气动力设备相关技术革
新迅速，公司需要持续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，不断进行技术
更新、结构优化和产品升级。随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和
质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现
先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或
产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成
不利影响。
（二）与发行人相关的风险
（1）主要原材料价格波动的风险
公司对外采购的主要原材料包括铸造件、圆钢、板材、油类等，以及其他产
品零配件包括电机、减速机、标准件、轴承皮带、密封件等。报告期内，公司主
营业务成本中直接材料占比在 80%以上，原材料价格波动对公司产品成本的影响
较大。若上游供应商的供求状况发生重大变化、主要原材料价格出现重大异常波
动，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业
绩造成不利影响。
（2）安全生产风险
公司主要产品生产制造工艺流程中涉及机加工、精加工等加工方式，生产环
节中的部分工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等原
因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对公
司正常生产经营造成不利影响。
（3）人力资源风险
随着未来募投项目的建成投产，公司将增加异地生产基地，资产、经营规模
发行保荐书
将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，管理和运营难度进一步增加。
如果未来国内制造业工人的薪酬水平持续上升，公司将面临人工成本上升的风
险，并对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司生产的中高端鼓风机及通风机设备属于技术密集型产品，其核心技术人
员对公司的发展与产品的更新迭代起到不可忽视的作用。随着行业的快速发展，
对业内高端专业人才的竞争也日趋激烈。如果公司未能采取有效措施吸引和留住
人才，可能面临核心技术人员流失，对持续研发能力造成不利影响。
（4）部分房屋建筑物未办理房产证的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情
形，上述未取得产权证书的房产主要为部分生产用厂房、配套件车间及仓库等，
其中作为公司部分主要产品生产场所的面积占公司当前全部房屋建筑面积约为
进而对生产经营造成一定不利影响。
（1）应收账款发生坏账的风险
分别为 34,036.26 万元、40,741.97 万元、57,289.26 万元、71,699.76 万元，占各
报告期末流动资产的比例分别为 35.24%、34.31%、31.68%、36.23%。若未来下
游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额
将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收账款部分或全部无法收回，则存在
发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（2）商誉减值风险
截至 2022 年 9 月末，公司商誉账面价值为 4,985.52 万元，系收购河北协同
而产生。公司已根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定对该商誉
进行减值测试，经测试，商誉未发生减值。水处理行业目前处于增长态势，未来
若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司经营
情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则公司的商誉存在减值风险，
将对公司盈利能力产生重大不利影响。
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（3）资产负债率持续增加的风险
速动比率分别为 1.05、1.03、0.97、0.93，资产负债率较高，流动比率和速动比
率较低，主要系随着公司经营业绩和业务规模的提升，公司银行借款增多，同时
应付款项等有所增加。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债
规模预计将保持增长趋势。若公司后续经营中资金或财务状况出现短期不利变
化，则其将面临一定的短期偿债压力。
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东公有资产公司累计质押公司股票
人为中泰证券股份有限公司，质押用途为用于办理股票质押式回购交易业务，满
足控股股东融资需求。前述股票质押与上市公司生产经营需求无关，若未来出现
资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影
响。
（三）其他风险
（1）募投项目实施的风险
本次募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展
战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项
目实施过程中，不排除因经济市场环境、国家产业政策变化、新增相关主管部门
审批程序或要求等不确定或不可控因素，导致项目实施受到影响。
（2）项目效益未能达到预期的风险
公司本次募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环
境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，若未来市
场空间低于预期，或竞争对手产品对募投项目产品造成市场挤压，本次募投项目
新增产能的消化将面临一定的市场风险，公司将面临无法实现预期收益的风险。
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（3）募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，公司将新增大量固定资产，项目实施后，
相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周
期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，由于
募投项目产生的折旧摊销大幅增加可能导致公司存在未来经营业绩下降的风险。
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本
金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，公司将在短时间内面临较
大的现金支出压力。同时，本次可转债未设定担保。受宏观经济、政策、法规、
行业和市场等不可控因素的影响，若公司经营业绩不达预期，则无法从预期的还
款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及
承兑投资者回售可转债的能力。
（2）可转债在转股期内不能转股的相关风险
本次可转债发行后，在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、
投资者偏好等因素。公司股票价格取决于经营业绩、宏观经济形势、股票市场总
体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债
的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者
即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导
致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内回售
或在转股期内不能转股的风险。
（3）本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期后的较短时间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资
金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司可能面临每股
收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。
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（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公
司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转
股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股
东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实
施的风险。
（5）可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债在上市交易及转股等过程中，交易价格可能会出现异常波动或与其投
资价值偏离的现象，从而使投资者面临一定的投资风险。因此，公司提醒投资者
必须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险以及可转债的产品特性，以
便作出合理的投资。
（6）信用评级变化的风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司
主体长期信用等级为“A+”，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为
“A+”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经
营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变
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化，增加投资风险。
十、发行人的发展前景简评
发行人是一家集罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵、气力输送成套
系统、电气设备、MVR 蒸发浓缩与结晶技术和成套系统、环保水处理产品及服
务等产品设计、生产、销售于一体的现代化企业，主要产品及服务包括风机、渣
浆泵、水处理、电气设备、气力输送。最近三年，发行人营业收入、资产规模、
净利润等多项指标保持稳健增长。
鼓风机产品应用领域广阔，可广泛应用于工业废水的污水处理、金属颜料和
化工新材料、生物发酵、轻质颗粒状物料的输送、烟气脱硫处理等各个行业。根
据“碳达峰”“碳中和”战略，加强制造行业的节能减排已然成为国家发展过程
中的一个趋势，尤其是国家明确倡导积极推进关于节能、减污、降碳等绿色技术
的前进。在国家不断加大环境治理力度的趋势下，环保产业投入加大，风机应用
领域不断扩大、下沉，风机行业势必迎来更广阔的发展空间。
发行人技术研发实力在国内罗茨鼓风机行业处于领先地位，拥有逆流冷却、
风机降噪、风机抗粘磨、风机智能、特殊密封、脂润滑、扭叶叶轮设计等多项专
有技术。发行人拥有省级企业技术中心、济南市罗茨鼓风机节能与环保工程研究
中心，是罗茨鼓风机国家标准的主要起草单位，是中国通用机械风机协会副理事
长单位，中国国际透平机械产业联盟理事会常务理事单位，多次成功承担过国家
级“星火”计划和新产品计划、省级技术创新项目和科技计划。
面对核电蒸汽罗茨压缩机（鼓风）国产化的迫切需求，发行人承担了“华龙
一号”三代压水堆核电站棚回收系统 TEP 蒸汽压缩机（罗茨鼓风机关键零部件
和机组制造）的样机研制工作。经过中国机械工业联合会与中国通用机械工业协
会组成的鉴定委员会鉴定，该核电风机研制成功，具有自主知识产权，填补了国
内空白，主要性能指标达到了国际同类产品先进水平。发行人通过核电质保体系
认证，成为中国核电站 TEP 蒸汽压缩机的独家国产化产品供应商。
发行人在专注风机开发的同时，还成功开发了高耐磨耐腐蚀陶瓷渣浆泵、智
能渣浆泵、脱硫泵、化工泵等耐磨无泄漏离心工业泵等高新技术产品。凭借鼓风
机业务在水处理领域积累的丰富资源，发行人进行水处理领域布局，目前已经形
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成系统、高效、低成本的工业水处理解决方案，集投资、建设、核心装备提供、
工艺路线设计、第三方运营的现代工业服务业产业体系，具备提供“水系统平衡
＋生化处理＋深度处理＋第三方托管运营”的一站式服务能力。
发行人强大的研发和自主创新能力及规模的持续增加为公司的快速发展奠
定了坚实的基础。
发行人具有突出的竞争优势，包括技术研发优势、产品质量和品种优势、生
产设备优势以及品牌与商誉优势等，全面的竞争优势是发行人持续成长的内在基
础。此外，本次募集资金投资项目经过充分论证，符合国家产业政策。预计项目
实施后，将进一步提升公司研发水平和生产能力、品牌影响力及在行业内的竞争
地位。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，本次向不特定对象发行可
转换公司债券为发行人的战略发展提供了资金支持，能够提高发行人的可持续发
展能力。
十一、保荐人对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见
经核查本保荐人核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期
回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来
市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理
人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
十二、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情
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形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号），对于本次证券发行项目
是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况
说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，
本发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本保荐机构作为山东省章丘鼓风机股份有限公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行
为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
级机构。
上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目依法聘请的
证券服务机构。山东章鼓已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报
告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，山东省章丘鼓风机股份有限公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合中
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国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
附件 1：《保荐代表人专项授权书》
【本页以下无正文】
发行保荐书
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
秦雨思
保荐代表人：
刘 钦
李 伦
保荐业务部门负责人：
林剑云
内核负责人：
薛 江
保荐业务负责人：
刘秋明
保荐机构法定代表人、
总裁：
刘秋明
保荐机构董事长：
赵 陵
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
光大证券股份有限公司关于
山东省章丘鼓风机股份有限公司
发行保荐书
向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
兹授权刘钦、李伦担任山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保
荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责山东省章丘鼓风机股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
发行保荐书
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》）
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
刘 钦
李 伦
保荐机构：光大证券股份有限公司
年 月 日
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