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致：上海荣泰健康科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海荣泰健康科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次回购注销限制性股票的相
关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海荣泰健康科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销限制性股票必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司
本次回购注销限制性股票之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其
他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次回购注销限制性股票相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师
的核查，公司本次回购注销限制性股票已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实
施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。关联董事吴小刚、张波、王军良作为激励对
象回避了相关议案的表决。
《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股票激励计划实施考核办法>
的议案》等议案。2021 年 9 月 8 日，公司监事会对本次激励对象名单核查及公
示情况出具说明。
了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股票激励计划实施考核办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意向 55 名激励对象授予 2,030,000 股限制性股票，授予日为 2021 年 9 月 16
日。
（二）本次回购注销限制性股票的批准与授权
四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于
本次股权激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的1,000,000股限制性股票予以回购注销。2023
年4月6日，公司独立董事就本次回购注销限制性股票的相关事宜发表了同意的
独立意见。
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销限制性股票的相关事宜。
根据本所律师的核查，本次回购注销限制性股票的相关事项，公司董事会已
取得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所认为，公司本次回购注销限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销限制性股票的具体情况
本所律师查阅了公司关于回购注销限制性股票的相关会议资料及《股票激励
计划》等资料。根据本所律师的核查，公司本次回购注销限制性股票的相关情况
具体如下：
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]2505 号《审
计报告》、中汇会审[2023]2428 号《审计报告》，公司 2020 年净利润为
司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的
费用影响的数值作为计算依据），营业收入为 2,020,516,424.11 元；公司 2022
年净利润为 132,254,202.87 元，营业收入为 2,004,820,679.61 元。以 2020 年
净利润为基数，2022 年净利润增长率低于 40%；以 2020 年营业收入为基数，
权激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件。
根据《股票激励计划》及公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公
司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于本次股权激励计划设定的第二个解除限售期解
除限售条件未成就，公司决定对激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
根据《股票激励计划》及公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公
司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，公司已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
股份已于 2021 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股份登记。
（三）本次回购注销限制性股票的价格
根据《股票激励计划》及公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予价格为 17.77 元/
股。
根据《股票激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股
票回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整”，公司 2021 年度权益分派（含现金分红）实施完毕
后，2021 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
本所认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、回购股份数量及价格符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销限制性股票相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、回购股份数量及价格符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票
激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
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