北京德恒律师事务所
关于
浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 北京德恒律师事务所
发行人、公司 指 浙江海森药业股份有限公司
发行人本次向社会公众发行 1,700 万股 A 股股票的行
本次发行 指
为
发行人本次发行股票在深圳证券交易所挂牌上市交易
上市 指
的行为
《关于发起设立浙江海森药业股份有限公司之发起人
《发起人协议》 指
协议书》
东阳市化学制药有限公司、浙江海森药业有限公司，
化学制药、海森有限 指
均系发行人前身
普通股、A 股 指 发行人本次发行的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《公司章程》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程》
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《公司章程（草案）》 指 《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
在《管理办法》《上市规则》等相关规定发布实施后，
《法律意见》（更新 本所于 2023 年 2 月出具的《北京德恒律师事务所关于
指
稿） 浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见》
立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10982 号《审计报
《审计报告》 指
告》
《内部控制鉴证报 立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10983 号《内部控
指
告》 制鉴证报告》
《非经常性损益鉴 立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10986 号《非经常
指
证报告》 性损益明细表及鉴证报告》
立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10661 号《验资复
《验资复核报告》 指
核报告》
银信出具的银信评报字（2017）沪第 1003 号《评估报
《评估报告》 指
告》
截至本法律意见出具之日，最终经签署的作为申报文
《招股说明书》 指
件上报，关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月
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元、万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所
关于浙江海森药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见
德恒 12F20200139-25 号
致：浙江海森药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托担
任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
第一部分 引 言
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
交易所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行
再次审阅并确认。
了为出具本法律意见所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材
料或书面的确认函、说明函，一切足以影响任何有关结论的事实与文件均已向本
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所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，同时保证向本所律师提供的所有副本
材料或复印件均与正本或原件相一致。
所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作
为制作本法律意见的依据。
对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准
确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规
范性文件有关规定，出具本法律意见。
目的。
本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人第二届董事
会第三次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议通知、议
案、表决票、决议、会议记录；2. 查验了发行人 2021 年第二次临时股东大会、
决议、会议记录；3. 参加发行人 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临
时股东大会、2023 年第一次临时股东大会现场会议等；4. 查验了《深交所上市
审核委员会 2023 年第 8 次审议会议结果公告》《关于同意浙江海森药业股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]588 号）等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人于 2021 年 3 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会、于 2022
年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会、于 2023 年 3 月 6 日召开 2023 年
第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的特别决议，符合法定程序。
（二）经本所律师核查，前述股东大会的召开程序符合国家法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《公司章程》等规定，会议审议通过的各项股东大会决
议内容合法、有效。
（三）经本所律师核查，前述股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上
市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）根据深圳证券交易所于 2023 年 3 月 13 日发布的《深交所上市审核委
员会 2023 年第 8 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信
息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（五）根据中国证监会于 2023 年 3 月 16 日核发的《关于同意浙江海森药业
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]588 号），同意
发行人本次公开发行股票的注册申请。
（六）根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚待与深交
所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。
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二、本次发行上市的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人持有的《营
业执照》；2. 查验了自市场监督管理局调取的发行人的工商登记资料；3. 查验
了发行人自成立以来历次注册资本变动有关的《验资报告》；4. 查验了发行人
现持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明；5. 取得了发行人所在地应急
管理局、市场监督管理局、海关、自然资源和规划局、税务局、人力资源和社会
保障局、住房公积金管理中心等政府部门出具的证明文件；6. 走访了主管发行
人的应急管理局、市场监督管理局、海关、自然资源和规划局、税务局、人力资
源和社会保障局、住房公积金管理中心等政府部门；7. 查验了发行人的《公司
章程》；8. 查验了立信出具的《审计报告》；9. 取得了发行人出具的各项承诺、
声明；10. 取得了发行人股东出具的各项承诺、声明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律、法规的规定由海森有限以经审计的账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人持
有金华市市场监督管理局于 2020 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 913307837045812886）。
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理
办法》第十条之规定。
（二）发行人持续经营三年以上
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身海森有限成立于 1998
年 2 月 18 日，此后一直持续经营，发行人系于 2017 年 10 月 11 日由海森有限以
经审计的净资产值折股整体变更的股份有限公司。根据《管理办法》的规定，其
持续经营时间可以从海森有限成立之日起计算。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在三年以
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上，符合《管理办法》第十条之规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
如《法律意见》（更新稿）正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见出具之日，发行人已根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理
机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东大会、
董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四
个专门委员会的工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织
机构职责分工明确，运行良好。发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会
的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
合法有效。因此，截至本法律意见出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人是依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1. 查验了发行人历次股东大
会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2. 查验了立信出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》等；3. 查验了发行人历次验
资报告；4. 查验了《招股说明书》；5. 查验了发行人内部组织机构情况及其相
关制度文件；6. 查验了《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草
案）》等公司治理制度；7. 查验了发行人提供的董事、监事、高级管理人员的
简历、调查表、无犯罪记录证明及相关询证函；8. 查验了发行人的工商登记资
料；9. 查验了发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表
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及书面确认文件；10. 取得了国家税务总局东阳市税务局出具的相关证明文件；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1．00 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已依据《公司法》等相
关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独
立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
计报告
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，发行人具有持续经营能力。报告期内财务会计报告均被审计机构出具了
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）项
的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
依据发行人及其实际控制人、控股股东提供的无犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人及其实际控制人、控股股东报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
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件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条
的规定。
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的相关规定。
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的相关
规定。
交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项的相关规定。
近三年内主营业务没有发生重大不利变化；如《法律意见》（更新稿）正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；如《法律意见》（更新稿）正文“六、
发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本以及演变”所述，发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人最近三年实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
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本法律意见出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷；如《法律意见》（更新稿）正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见出具之日，发行人不存在重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如《法律意见》（更新稿）正
文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的相关规定。
产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条
第一款的相关规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会、信用中国等网站，
发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的
相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
本次发行上市符合《管理办法》的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定
的主板发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
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发行人总股本为 5,100.00 万股，本次拟发行不超过 1,700.00 万股，发行后股本总
额不低于五千万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
本次拟发行不超过 1,700.00 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数
的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,3281.11 万元、5,769.02 万元、
亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,690.81 万元、7,649.21 万元和
合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出了承诺
及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法、有
效，符合《上市规则》第 3.1.7 条的规定。
其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票
上市规则》第 3.1.8 条的规定。
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且已向深交所及公
司董事会报备，符合《上市规则》第 4.5.2 条、第 4.3.4 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
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本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查验发行人与中信证券签署
的保荐协议；2.查验中信证券的证券业务资质证书；3.查询中国证监会、深交所
官方网站等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核
查，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时系具有深交所
会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
（二）中信证券已经指定徐峰、董超作为保荐代表人，具体负责发行人的保
荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《上市规则》规定的股票首次公开发行并上市的有关条件，其股票首次公开发
行并上市不存在法律障碍，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（三）发行人本次发行上市事宜已取得发行人内部有权机构的批准与授权，
并依法取得了深交所的审核同意以及中国证监会的注册批复，尚需取得深交所关
于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
本法律意见一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文）
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票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
承办律师：______________
倪海忠
承办律师：______________
黄君福
承办律师：______________
楼墨涵
年 月 日
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