证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-015
克劳斯玛菲股份有限公司
关于拟向公司关联股东进行永续债融资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开第八
届董事会第三次会议，审议通过了《关于关联股东拟向公司提供永续债融资
的议案》，为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）
拟向关联股东中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）进行不
超过 3.4 亿欧元的永续债融资。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易尚须提交公司股东大会审议。
? 过去 12 个月内，公司及控股子公司与装备香港之间发生的关联交易金额累
计达 33,031.07 万欧元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50.99%；公
司及控股子公司与其他关联人进行的相同交易类别下相关的关联交易共 2 次，
金额累计人民币 40,000 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 8.24%。
一、交易概述
（一） 装备香港与装备卢森堡分别于 2019 年 9 月 25 日、2020 年 6 月 23 日
及 2022 年 9 月 15 日签署三份股东借款协议并后续签署续期协议，约定装备香港
向装备卢森堡提供三笔信用借款，借款金额分别为 7,000 万欧元、1 亿欧元、1.5
亿欧元，合计 3.2 亿欧元，前两笔信用借款到期日为 2025 年 10 月 7 日、第三笔
信用借款到期日为 2024 年 9 月 15 日，第一笔信用借款年利率为 6 个月 EURIBOR
加成 1.365%、后两笔信用借款年利率均为 3.525%，三笔信用借款按照 2023 年 3
月 31 日利率测算的加权平均成本约 3.77%（年利率）。
装备香港与装备卢森堡拟签署《永续债协议》，约定由装备香港向装备卢森
堡提供不超过 3.4 亿欧元的永续债融资，融资来源于上述装备香港向装备卢森堡
提供的三笔信用借款本金（合计 3.2 亿欧元）及其计提利息约 0.2 亿欧元。本次
永续债融资完成后，原股东借款安排相应终止。
（二） 本次交易有利于公司优化资产负债结构、拓宽融资渠道，也体现了控
股股东对公司发展的长期支持。
（三） 公司于 2023 年 4 月 6 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了
《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》，关联董事张驰先生、李勇先
生、李晓旭先生、赵纪峰先生回避表决，3 名非关联董事暨独立董事全票通过本
议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四） 本事项尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东中国化工装备环
球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公
司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国
化工橡胶有限公司应对本议案回避表决。
（五） 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（六） 装备卢森堡、装备香港将在公司股东大会审议通过本次关联交易后
签署《永续债协议》。
（七） 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及控股子公司与装备香港
之间发生的关联交易金额累计达 33,031.07 万欧元（按 2023 年 3 月 31 日汇率折
算，折合人民币约 24.75 亿元），占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50.99%；
公司及控股子公司与其他关联人进行的相同交易类别下相关的关联交易金额累
计人民币 40,000 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 8.24%。
二、关联人基本情况
（一） 装备香港
公司名称：中化工装备（香港）有限公司
注册登记号：2312382
成立时间：2015 年 11 月 26 日
注册资本：10,000 欧元
注册地址：Room 4611, 46/F, Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai,
Hong Kong
经营范围：投资控股
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与公司的关联关系：公司控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司
的控股股东。
（二） 装备卢森堡
公司名称：China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l
注册登记号：B 202807
成立时间：2015 年 12 月 18 日
注册资本：12,500 欧元
注册地址：15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
经营范围：公司可以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购及管
理。公司具体可以通过认购、购买、交换或以任何其他方式获得公开发行的股票、
其他公司股权、证券、债券和其他类型的证券。公司可以参与其他公司的设立，
管理和控制，投资专利或其他知识产权的集合。公司可以进行任何形式借款，但
不得公开募集。公司可以发行票据、债券以及任何类型的债权和/或股权证券。
公司可以向其子公司、关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和/或
发行债券。公司也可以为其子公司、关联公司或任何其他公司提供担保。公司可
以转让、抵押或以其他方式在其全部或部分资产上设立担保。公司不得进行任何
受金融部门管控的活动。公司可以为其自身有效管理和运营之目的采用与其投资
相关的方式进行运营，包括为保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风险的
方式。公司可进行商业性、金融性或行业运营性的直接或间接有利于其经营目的
的不动产或动产的交易。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
与公司的关联关系：公司的全资子公司。
（三） 资信状况
装备香港及装备卢森堡资均不是失信被执行人。
三、交易的定价政策
自《永续债协议》签署生效之日起五年内，初始利率为 3.75%（年利率），低
于现股东借款按照 2023 年 3 月 31 日利率测算的加权平均成本约 3.77%（年利
率）
。若装备卢森堡届时未选择全部赎回本次永续债融资本金和利息，则自五年
期限届满之日起跳息一次，初始利率上调 300 个基点至 6.75%，此后利率不再调
整。
前述关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，协议遵循一般商业
条款，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情况，不会对公司业务的独立性
产生影响。
四、 永续债融资协议核心条款和交易安排
（一） 交易双方：装备香港（出借方）和装备卢森堡（借入方）
（二） 金额：不超过 3.4 亿欧元（按 2023 年 3 月 31 日汇率折算，折合人民
币约 25.48 亿元）
（三） 期限：永续
（四） 利率：协议签署生效之日起五年内，初始利率为 3.75%（年利率），
若装备卢森堡届时未选择全部赎回本次永续债融资本金和利息，则自五年期限届
满之日起跳息一次，初始利率上调 300 个基点至 6.75%，此后利率不再调整。
（五） 利息支付：利息每年支付一次，装备卢森堡应在协议签署之日起每个
周年日支付到期利息。装备卢森堡有权选择利息递延，除非发生协议约定的强制
结算情形，装备卢森堡有权在任何时间以任何理由全部或部分地取消支付当期利
息，前提是（1）应计提但未到期应付的利息在付息日被视为待付利息；（2）待
付利息应自相应的付息日起转增为永续债借款本金并相应计息。
（六） 赎回：永续债存续期内，装备卢森堡有权提前 3 个工作日书面通知
选择部分或全部赎回本金和利息。
（七） 交易安排：基于上述核心条款，装备卢森堡拟与装备香港签署《永续
债协议》。
五、关联交易对公司的影响
装备卢森堡拟向装备香港进行永续债融资，有利于公司优化资产负债结构和
拓宽融资渠道。本次交易为无固定期限的永续债融资，无需装备卢森堡及公司提
供任何担保措施，体现了控股股东对公司发展的长期支持。
本次交易相关安排遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，
拟签署交易协议遵循一般商业条款，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情
况。本次交易不对公司的主营业务和独立性构成重大影响，公司净资产将增加，
资产负债率降低，具体情况以年度审计结果为准。
六、交易应履行的审议程序
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事张驰先生、
李勇先生、李晓旭先生、赵纪峰先生回避表决，3 名非关联董事暨独立董事全票
通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东应在股东大会上就该议案回避表决。
七、历史关联交易情况
(一) 2023 年初至 2023 年 4 月 6 日，公司及控股子公司与装备香港累计发
生的各类关联交易总金额为 32,268.36 万欧元，系装备香港向装备卢森堡提供的
三笔信用借款展期交易产生的本金及计提利息金额，前述关联交易已履行必要的
内部审批程序并依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定免按关联交易审
议和披露。
(二) 除公司股东大会已审议通过的日常关联交易年度授权事项外，本次
关联交易前 12 个月内，公司及控股子公司与装备香港之间发生的关联交易累计
金额 33,031.07 万欧元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50.99%。该等关
联交易已履行必要的内部审批程序并依据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定免按关联交易审议和披露。具体情况如下：
据此装备香港向装备卢森堡提供了金额为 1.5 亿欧元的信用借款，年利
率为 3.525%，借款期限一年至 2023 年 9 月 15 日。
议，据此装备香港同意将存续的三笔信用借款进行展期，其中本金金额
分别为 7,000 万欧元和 1 亿欧元的两笔信用借款展期至 2025 年 10 月 7
日（年利率分别为 6 个月 EURIBOR 加成 1.365%、3.525%），本金金额
为 1.5 亿欧元的信用借款展期至 2024 年 9 月 15 日（年利率为 3.525%）
。
利息计提金额合计 1,031.07 万欧元。
八、备查文件
(一) 克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
(二) 独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意
见及独立意见。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
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