佳沃食品股份有限公司
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佳沃食品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》
的要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制相关制度和评
价办法，在日常审计监督和专项内控评价的基础上，我们对公司截止 2022 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制设计及运行的有效性进行了评
价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制 ，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会 对董事
会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的 日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容 不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确 性和完
整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财 务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于 内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由 于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度 降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司已建立起一套较为 完整且
运行有效的内部控制体系，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报 告及相
关信息的真实、准确及完整提供了合理保障。经本次评价，根据公司财 务报告
和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止内部控制评价报告基 准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大 缺陷。
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公司董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求建立
健全了内控制度并有效执行，现有的内控体系已覆盖了公司生产经营管 理的所
有重大方面。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价项目以内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、
内部监督五要素为基础开展，纳入评价范围的单位包括：本公司、全资 子公司
及控股子公司，纳入评价范围单位占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业
收入合计占合并财务报表营业收入总额的 100%。具体评价业务涉及公司治理、
组织架构、人力资源、企业文化、授权审批、财务信息系统、预算管理 、资金
管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产流程及成本控制、关联 交易管
理、对外投资管理、对外担保管理、对子公司的管控以及信息披露管理等内部
控制事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司 经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和评价办 法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。根据企
业内部控制规范对重大、重要和一般缺陷的认定要求，同时结合公司规 模、行
业特征、风险偏好和风险承受度等因素，专门制定了适用于公司的内部 控制缺
陷程度认定标准和与财报、非财报相关缺陷类型的认定标准，详见如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
涉及利润的错报占合并财
大于或等于 5% 大于或等于 2%，但小于 5% 小于 2%
务报表利润总额的比例
涉及资产的错报占合并报
大于或等于 0.5% 大于或等于 0.3%,但小于 0.5% 小于 0.3%
表资产总额的比例
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①公司董事、监事和高级管理人员滥用职权或舞弊，给公司造成重 要损失
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和不利影响；
②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行 过程中
未能发现该错报；
③控制环境无效；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策，或制定会计政策时直 接照搬
上市公司相关准则，未结合公司实际情况，不具有可操作性等；
②未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置股权 等造成
经济损失；
③关键岗位人员舞弊；
④对于非常规或特殊交易的事项未建立反舞弊程序和控制措施；
⑤重要缺陷经汇报和沟通后，未在合理的期间进行纠正；
⑥对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制
的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
（1）公司确定的非财务报告内部控制评价的定量标准如下：
参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
造成的直接经济损失金额占 大于或等于 0.2%,
大于或等于 0.5% 小于 0.2%
合并报表资产总额的比例 但小于 0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制评价的定性标准如下：
①公司严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
②公司重大事项决策程序违规；
③公司关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
④出现产品质量方面的重大事故，导致严重后果；
⑤重要业务缺乏制度控制或控制体系时效；
⑥内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改。
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①公司重大事项的决策程序不够完善；
②公司重要的业务制度或系统存在缺陷；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④公司违反企业内部规章制度，形成损失；
⑤公司内部控制重要缺陷未得到整改。
①违反企业内部规章制度，但未造成损失；
②公司决策程序效率不高；
③公司一般业务制度或系统存在缺陷；
④公司一般岗位业务人员流失严重；
⑤公司一般内部控制缺陷未得到整改；
⑥除上述①至⑤项情形、重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报 告内部
控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务 报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公 司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制评价的程序和方法
本次内部控制评价程序遵照《企业内部控制评价指引》要求，分为 制定评
价方案、组成评价工作组、实施测试、缺陷认定、汇总评价结果、编制 评价报
告六部分，评价结果及缺陷的认定采取实施测评与日常审计监督发现事 项相结
合进行综合分析后提出，并最终按照规定的权限和程序审核后予以认定。
四、内部控制体系的总体情况
重点关注了各业务板块的制度建立和实施以及公司财务信息的真实性和 完整性
等体系建设。具体表现在，进一步推动了公司各个业务板块的内控合规 建设、
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强化境外资产管理、全面防范各类风险、规范公司经济行为。同时，内 部审计
在推动内控制度完善、健全境外公司内控合规治理架构、重大项目监督 管理以
及内控环境改善等方面发挥了强有力的监督职能。目前，公司已经建立 了整套
较为完整且持续有效运行的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层 面均建
立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合 规、资
金资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
（一）内部控制环境
公司发展战略目标明确，且为了确保战略计划的有效实施及目标达 成，设
定了清晰的组织架构及职责权限，建立了相对完善的人才引进、招聘政 策及绩
效薪酬体系，确保人力资源能够匹配公司发展需要。同时公司采用多种 形式推
动企业文化和价值观的落地，并通过文化与制度的融合更好的支撑战略需求。
公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，在出资人所有权和
法人财产权相分离的基础上，形成了股东大会、董事会、监事会、管理 层分权
制衡的企业组织制度和企业运行机制，建立了较完善的法人治理结构。 各方独
立运作、相互制约、各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东 利益，
确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下 ，建立
了相应的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理
工作细则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。另外，多措并 举的强
化了海外业务板块公司治理以及内部控制工作，重点梳理了海外子公司 董事会
治理相关内容，包括董事会的制度建设、董事会的结构设置、董事会战 略决策
能力以及管理层经营行为的监测能力等内容。
公司严格按照《公司法》和有关法律法规的规定，并结合自身的业 务特点
和内部管理控制要求，不断完善和优化公司内部控制的组织架构。公司 设置的
内部机构有：境外财务运营中心、财务管理中心、证券事务部、品牌市场 中心、
IT 中心、法务风控中心、人力行政中心、内审合规中心等职能部门及各 事业部。
分层级管理机制，运行情况良好。
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公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的 聘用、
培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；公司还根据实际 工作的
需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工都能胜任其 工作岗
位。另外，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度 ，对人
员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务 升迁等
进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司作为专注优质蛋白食品领域的大消费企业，秉承“全球资源+中国消
费”的战略理念，遍寻全球优质食材，将高营养蛋白食品送上国人餐桌，助力
国人营养膳食结构升级。同时，公司将人力资源开发及企业文化作为公司重要
的发展动力，高度重视人才队伍的建设，充分的尊重、理解和关心员工，实施
员工职业生涯规划，并通过科学的培训，将员工塑造成为职业化的优秀人才，
坚持企业与员工共同成长、共同发展。
忠诚担当、专业创新、团队共赢、复盘进化以及健康可持续是公司所有人
需要知道的五件事，也是公司企业文化和价值观组成的基底。2022 年公司通过
开展形式多样的企业文化宣贯、宣讲、评比竞赛等活动，帮助员工发扬企业文
化精神，凝聚每一位员工的战斗力，助力公司发展。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效 的风险
评估体系：针对各项业务的经营风险、财务风险、市场风险等内外部风 险，通
过对财务目标、经营目标有重大影响的关键环节进行风险事项识别、风 险分析
和风险评估，梳理重大业务流程并确定重点业务单元，设计关键控制活 动并设
定控制目标。同时，根据设定的控制目标，相关职能部门负责相关信息 的收集
与分析，公司管理层定期召集各职能部门负责人、控股子公司负责人参 加办公
会，进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措 施，做
到风险可控。此外，公司内审合规中心等相关部门对关键控制活动的执 行情况
进行持续评价与跟踪。
（三）控制活动
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公司通过采取授权审批、财务信息系统优化、全面预算、资金管理 、采购
与付款管理、销售与收款管理、生产流程及成本控制、关联交易管理、 对外投
资管理、对外担保管理、对子公司的管控以及信息披露管理等一系列内 部控制
措施对公司业务活动进行全面控制，同时还建立了不相容职务分离、利 益冲突
申报和重大风险预警机制。以上控制措施的实施和机制的建立，确保了 把公司
经营风险控制在可接受的范围之内。
关键审批节点和重点风险因素，加强业务管控，例如加强费用支出的全 流程控
制，提高资金利用效率，进一步完善管控体系。同时，公司积极拥抱数 字化，
通过建立总公司与子公司一体化的钉钉协同办公系统，使组织的授权审 批管理
能力与日常办公效率得到大幅提升。目前已完成公司总部、各事业部含 臻诚、
丰佳、国星、美沿等多套组织的近 500 个钉钉人员账户合并管理，并实现了近
统，可授权印章管理员扫码盖章，实时同步用印时间、地点、内容，事 后追溯
以及印章管理员二次审核，远程控制盖章、掌控下属公司的盖章数据等 控制措
施，从而降低印章使用风险，进一步加强了上市公司用印审批与管理。
随着网络信息技术的发展，企业财务管理实现信息化已经成为当前 发展的
必然趋势，而企业财务系统信息化的设立不仅是企业财务信息化发展的 必然结
果，也是财务管理改革和发展的必然途径。2022 年，公司开展了信息化优化项
目，通过对业务流程梳理、财务流程优化、IT 系统支持业务升级以提 升业务运
营效率。具体包括，完成公司国内业务场景分析，制作全景图；完善 IT 架构设
计图，形成后续建设计划；形成日常信息化问题沟通解决机制；部分核 心功能
的完善和改造，业务组织流程优化；关键用户核心操作培训，编写关键 岗位操
作手册等等。通过以上一系列内部控制措施，加强了公司财务会计的监督 管理，
使公司财务与内部管理融合在一起，各个业务板块与财务板块进行结合 ，既能
提高公司的发展速度，也能使公司的内部管理得到有序的发展。
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为了促进公司战略规划和年度经营计划的落实，优化公司资源配置 ，提高
资源利用效率，控制企业经营风险，提高企业管理水平。公司根据财政 部颁发
的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合公司实际情况，实行了全面
的预算管理工作。公司年度预算编制采取分级编制、逐级汇总的程序进 行。对
预算实行统一计划、分级管理的预算管理体制。同时，在各个季度末， 就预算
达成情况进行实时跟进，对预算执行过程中的问题进行及时反馈，并且 听过滚
动预测对预算金额的合理性进行有效调整，从而根据预算的达成情况考 核各部
门的达成绩效。
公司资金收付进行严格管理，做到资金收支经办与记账岗位分离； 资金收
支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人 名章的
保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账 面余额
与实际库存相符。有效确保在报告期内公司货币资金的使用安全，提高 货币资
金使用效率。
公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。业务部门 建立了
采购相关制度，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。同时，财 务部门
严格按照公司财务管理要求，应付账款和预付账款的支付必须在相关手 续齐备
后才能办理。
在固定资产采购方面，资产的采购由需求部门提出采购申请或根据 公司决
议通过的投资计划采购，申购及采购需要逐级审批。财务部门定期对固 定资产
进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。另 外，通
过加强固定资产的日常管理工作，保证了固定资产的安全与完整，确保 了固定
资产合理有效利用，使其处于良好的运行状态。公司在采购与付款的控 制方面
没有重大缺陷。
各业务板块在公司领导班子和董事会的指导下，对行业和市场进行 深入的
研究和预测，在此基础上，按照公司发展战略和总体运营目标，及时制 定、调
整销售计划和销售策略，确保经营目标的顺利进行。公司制定了合理的 销售政
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策，全面充分考察客户的信用，加强对客户的信用管理；通过钉钉合同 管家规
范销售合同的全流程管理，完善销售服务保障系统。同时，加强销售收 入的确
认条件、应收账款的催收管理等方面的管理要求，有效保障了公司 2022 年度的
应收账款的安全。
公司明确了公司营销部门、生产部门、各生产单位等相关各方的职 责，同
时加强对生产和质量的管理，严格执行相关的考核制度。保证了公司能 按时、
按质、按量向客户交付产品，防止了生产管理过程中各种差错和舞弊。
公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，由财务会计部门 的专职
人员核算成本费用，对成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录 等环节
明确了权责。
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收 入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期 盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施。
公司制定了《关联交易管理制度》
，明确了公司股东大会、董事会对关联交
易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求，确 定了公
司关联方标准。公司严格按照相关规定的要求、履行必要的程序，公司 不存在
因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可 能造成
损失的行为。
公司制定了相关制度，确定对外投资、收购出售资产、对外担保事 项、关
联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 组织有
关人员进行评审，并报董事会、股东大会批准。公司根据相关规定，对 相关事
项均履行必要的审批决策程序，公司董事会、监事会、独立董事、保荐 机构等
能够履行各自的职责，对相关事项进行决策、监督。
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公司制定并完善了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会关于对
外担保事项的审批权限及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。2022 年，
公司担保事项已经履行必要的程序，并进行信息披露，公司不存在违规担保。
为了指导母公司加强对其子公司、分公司的管理，保证母公司投资的 安全、
完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，公司已制定了《子公司管理制度》，
通过子公司股东会、董事会以及日常经营管理加强对子公司的组织及人员 控制、
对子公司业务层面如重大投资、对外担保、关联交易等方面进行控制。 通过加
强对子公司的管理，保证了子公司业务开展的顺利及合规。
的董事会建设，充分发挥董事会决策职能，提高公司治理水平。具体表 现在对
AS 公司董事会在资金管理、专项管理、内控审计以及人力布局等方面发挥的治
理职能进行了强化。同时，对公司整体的内部控制制度和流程进行了中 文翻译
和梳理，并形成了 AS 公司“四大管理手册”，包括《Australis 运营手册》、
《Australis 内控合规手册》、《Australis 财务手册》和《Australis 人力资源手册》。
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露 事务和
投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制订了《信息披露管理 制度》
《重大事项内部报告制度》《内幕信息管理制度》等制度，规定了信息披露的管
理工作，明确了重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审 核、披
露程序，明确了公司部门的职责等，以确保公司的信息披露及时、真实、 准确、
完整、公平。公司 2022 年信息披露合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
针对境外智利子公司 Australis 的规范运作，公司根据《公司章程》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等制订了信息披露操作指引，对智利子 公司信
息披露工作进行指导，建立起定期汇报及重大事项及时汇报制度。同时 ，派驻
专门中方人员到智利，负责信息披露对接工作，确保 Australis 对外担保、诉讼、
重大合同、融资等重要事项及时报告格式。此外 Australis 董事会审议的议案均
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会提前发送供公司审阅，确保信息披露的及时、准确和完成及审议程序 合法合
规。
（四）信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理 和传递
程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、 社会中
介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管 部门等
渠道，获取外部信息。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息根据必要性在内部各
管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、 客户、
供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信 息沟通
过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董 事会、
监事会和管理层。
（3）信息系统运行安全。公司重视信息系统开发与维护、访问与变更、数
据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等项目，采取一系列措施保 证信息
系统安全稳定运行。
（五）内部监督体系
公司董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效执行 情况。
公司设立了专门的内部监督机构内审合规中心，内审合规中心在审计委 员会的
领导下对公司开展全面的日常监督和专项监督工作，对内部控制体系进 行全面
的检查和梳理，对公司的业务开展情况、财务收支情况、内部控制执行 情况等
进行定期和不定期的检查，及时发现存在的问题，详细分析问题性质和 产生原
因，提出整改方案及监督执行，促进公司加强管理，提高内部控制、内 部监督
的有效性，进一步防范公司经营风险和财务风险。
公司监事会根据章程和议事规则来行使职权，对公司信息披露、公 司治理
等重大事项实施监督。
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