证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2023-017
北京科锐配电自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了充分调动子公司管理层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，
优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，北京科锐配电自动化股份
有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让控
股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》，同意公司通过协议转让
的方式将持有的控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）
上述股权转让金额合计为 132.056045 万元。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，优化公司整体业务结构，集
中优势资源提升经营实力，公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司科锐屹
拓 26.475%股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张
超，上述股权转让金额合计为 132.056045 万元。
本次股权转让完成后，公司持有的科锐屹拓股权比例将由 60.475%变更为
根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限
范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方及其他方基本情况
（一）交易对手方
自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双为科锐屹拓员工，自然人曲学东、陈志
强、张超为公司或参股公司员工。上述人员均与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利
益倾斜的其他关系，均不属于失信被执行人。
（二）其他方
包忠明、刘今、曹楠均为科锐屹拓现有股东和员工，与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成
公司对其利益倾斜的其他关系，均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司
住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 1 层 117
法定代表人：申威
注册资本：118 万人民币
统一社会信用代码：91110108759604299M
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2004 年 3 月 4 日
营业期限：2004 年 3 月 4 日至无固定期限
营业范围：技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数
据处理；计算机维修；销售机械设备、输配电及控制设备、计算机、软件及辅助
设备；计算机及通讯设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司本次交易前后的股权结构
单位：万元
转让股权前 转让股权后
序号 股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
北京科锐配电自动化股份
有限公司
合计 118 100% 118 100%
（三）标的公司财务数据
科锐屹拓最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年2月28日（经审计）
资产总额 5,866,876.65 5,477,672.30
流动资产 2,821,345.15 2,203,082.35
负债总额 525,368.86 489,719.75
净资产 5,341,507.79 4,987,952.55
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-2 月（经审计）
营业收入 1,189,719.96 0
利润总额 -579,294.47 -353,555.24
净利润 -349,000.84 -353,555.24
（四）本次股权转让的价格及定价依据
以科锐屹拓 2023 年 2 月 28 日为基准日的净资产作为参考定价，公司将持有
的科锐屹拓 26.475%的股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、
陈志强、张超，对应的转让价格合计为 132.056045 万元人民币。
公司本次定价以净资产为基础，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司
及中小投资者利益的情形。
（五）标的公司其他说明
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权
纠纷的情形，公司及子公司不存在向科锐屹拓委托理财及提供担保的情形。本次
股权转让科锐屹拓其他股东已放弃优先购买权。
四、协议主要内容
出让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
受让方（乙方）：
乙方一：刘鹏
乙方二：吴晨
乙方三：孟小飞
乙方四：刘卫双
乙方五：曲学东
乙方六：陈志强
乙方七：张超
（以上“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七”统称“乙
方”）
目标公司（丙方）：北京科锐屹拓科技有限公司
其他自然人股东（丁方）：包忠明、刘今、曹楠
第一条 股权转让金额
（一）鉴于甲方持有目标公司 60.475%的股权，经甲乙双方协商一致同意，以
有的目标公司 26.475%的股权（对应出资额人民币 312,405.00 元，已全部实缴出资，
以 下 简称 “标 的股 权” ）转 让给 乙方 ，标 的股 权 对应 的转 让价 款合 计为 人民 币
持有的目标公司 1.975%的股权转让给乙方一，对应的转让价格为 98,512.06 元人民
币；将持有的目标公司 3%的股权转让给乙方二，对应的转让价格为 149,638.58 元
人民币；将持有的目标公司 0.5%的股权转让给乙方三，对应的转让价格为 24,939.76
元 人 民 币； 将 持有 的 目标 公 司 1% 的股 权 转让 给 乙方 四 ，对 应 的转 让 价格 为
格为 498,795.26 元人民币；将持有的目标公司 5%的股权转让给乙方六，对应的转
让价格为 2493,97.63 元人民币；将持有的目标公司 5%的股权转让给乙方七，对应
的转让价格为 249,397.63 元人民币。
（二）丁方同意甲方将其持有的目标公司 26.475%股权按前述（一）的约定转
让给乙方，丁方自愿放弃优先购买权。
第二条 股权转让款以及分红/投资回报款的支付
（一）股权转让款的支付
甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起 3 个工作日内乙方各方按本协议第
一条约定的对应受让价款向甲方指定账户一次性支付股权转让价款合计人民币
（二）分红/投资回报款的支付
经甲乙丙丁各方协商一致同意，本协议生效，乙方支付全部股权转让价款后，
甲方从目标公司分红/投资回报按以下两种方式进行：
情形）时，甲方每年应得固定投资回报人民币 20 万元，丙方应于次年 6 月 30 日
前向甲方指定账户一次性全额支付。
持股比例获取分红收益，该情况下甲方每年分得的投资回报=人民币 20 万元+（当
年净利润-200 万元）*34%，丙方应于次年 6 月 30 日前向甲方指定账户一次性全额
支付。
前述第 1、2 项“目标公司年净利润”系指经全体股东认可的具有相关业务资格
的会计师事务所对目标公司按照适用的企业会计准则编制的财务报表进行审计确
认后的净利润，上述审计费用由目标公司承担。
年净利润（如有）由目标公司其他股东享有，该情况下，除甲方以外的股东有权
决定剩余年净利润的分配方式、分配额和分配时间。
投资回报的实现。
甲乙丙丁各方一致同意，在目标公司董事会/股东会等决策机构审议本次股权
转让事宜时，同步修改《北京科锐屹拓科技有限公司公司章程》，确保前述“（二）
分红/投资回报款的支付”相关约定载入其中。
第三条 协议生效条件
本协议于甲、乙、丙、丁各方加盖公章并经法定代表人签字或签章、自然人
股东签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。
第四条 股权转让工商变更、过渡期安排及期间损益
手续，甲乙丁三方予以配合。股权交割以及工商变更需在 2023 年 5 月 30 日前完
成。本次交易办理完成工商变更登记之日为标的股权的股权交割日（以下简称“交
割日”）。
过渡期；过渡期间损益，由乙方按受让股权比例承担和享有。
第五条 陈述与保证
（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，所持丙方
股权不存在任何股权争议。
（2）甲方所转让的标的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股
权，甲方拥有完全的处分权，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和
限制。
（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任
何第三人的追索。
（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身
做出的任何承诺或者保证。
（1）乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，拥有完全的权利
和授权订立及履行本协议。
（2）乙方购买股权的资金来源合法，有相应的支付能力，并按照本协议约定
及时、足额支付股权转让价款。
（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署
的合同等。
（4）乙方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文
件。
（1）丙方对股权转让各项事宜，于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构
的批准。
（2）丙方履行本协议已经获得授权。
（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身
做出的任何承诺或者保证。
（4）丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真
实性完整性，无任何遗漏和虚假。
（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法
记录，不因本协议生效而终止或者撤销。
丁方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。
第六条 协议的变更与解除
在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但
甲、乙双方必须就此签订书面变更或解除协议：
无法履行；
或全部条款做出调整，甲、乙、丙、丁各方可以选择放弃本次交易或按符合中国
证券监管机构要求的方法修订本协议条款。
第七条 公司治理
目标公司设董事会，由 3 名董事组成。其中，甲方有权提名 1 名董事，乙方、
丁方有权共同提名 2 名董事，均由股东会选举产生。目标公司设董事长一名，由
乙方和丁方共同提名，董事会选举产生。目标公司不设监事会，设监事一名，由
甲方提名，经股东会选举产生。目标公司设总经理一名，由乙方和丁方共同提名，
董事会决定聘任。总经理应当在年度股东会或董事会上，汇报其过去一年的工作。
本协议生效后 40 个工作日内，协议各方应配合召开关于变更目标公司治理结构、
修订公司章程等事项的股东会并形成有效决议。
第八条 保密条款
协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各
种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请
的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交
易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背
本协议项下保密义务的要求。
保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领
域。
第九条 违约责任
务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。
一种款项时，每逾期一天，逾期支付的一方应向甲方支付逾期部分总价款千分之
五的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应
支付赔偿金。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在
关联交易、同业竞争的情形。本次出售标的股权所得资金将用于补充公司流动资
金及日常经营。
六、本次交易的目的及影响
本次交易目的是为了充分调动子公司管理层及员工积极性，提升子公司运营
效率和盈利能力，进一步提高资产质量，加快企业发展步伐，优化公司整体业务
结构，集中优势资源提升经营实力，满足公司经营发展战略目标及推动公司业务
转型发展需要。本次股权转让完成后，科锐屹拓将从公司控股子公司变更为参股
公司，将不再纳入公司的合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股
权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
良影响。
七、备查文件
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二三年四月六日
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