证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-013
深圳震有科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议
于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相
关资料已于 2023 年 3 月 27 日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由
董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会
议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《2022 年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事
会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战
略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、
勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履
行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
公司独立董事向董事会提交《2022 年度独立董事述职报告》、审计委员会向
董事会提交《2022 年度审计委员会履职报告》，均在本次董事会述职。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《2022 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吴闽华先生所作《2022 年度总经理工作报告》，认
为 2022 年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，维护
公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（三）审议并通过《2022 年度财务决算报告》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度财务决算报
告》，真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2023 年度财务预算报告》
董事会在总结 2022 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《2022 年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需
求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司
的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
（六）审议并通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要
求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）披露的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
（七）审议并通过《2022 年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控
制制度并能得到有效执行，《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的
《2022 年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司 2022 年年度的财务状况和经营成果；
在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
公司《2022 年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的
《2022 年年度报告》全文和摘要。
（九）审议并通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符
合公司实际情况。真实反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加
真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。
（十）审议并通过《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结
合公司董事和高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司实际情况和行业特点
的基础上，特制定第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
关于第三届董事会董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
（十一）审议并通过《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬执行的议案》
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬是根据公司董事和高级管理人员的实
际履职情况、公司 2022 年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定，制定的
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
（十二）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议
案》
经审议，同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震
有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科
技有限公司（以下简称“西安震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超
过人民币 15 亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有在上述综合授
信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震
有融资分别提供不超过人民币 1 亿元的担保额度，有效期为自 2022 年年度股东大
会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和
期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实
际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。
（十三）审议并通过《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的
议案》
经审议，同意公司为全资子公司杭州依赛向中信银行股份有限公司宁波分行
（以下简称“银行”）申请授信额度事项提供授信额度内不超过人民币 3,000 万元
的连带责任担保，期限不超过 3 年。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况的
需要，在上述有效期、担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保
相关的具体事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
（十五）审议并通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，能够认真
履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和
职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2022 年度审计工作要求。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。
（十六）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，同意公司根据《公司法》《企业会计准则解释第 15 号》《企业会计
准则解释第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定对
会计政策进行变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。
（十七）审议并通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额已达实
收股本总额三分之一。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-024）。
（十八）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定
以及公司股东大会的授权，同意本次作废限制性股票的事项：
已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的 216,300 股
限制性股票不得归属，予以作废。
划设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期
的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计 1,326,450 股。
综上，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象由 262 人调整为 249 人，
本次共计作废的限制性股票数量为 1,542,750 股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事张中华先生作为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避了对该议
案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。
（十九）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定，董事会对公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条
件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资
格和条件。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定和公司 2022 年第六次临时股东大会的授权，结合监管政
策和公司实际情况，对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的“五、发
行数量”、“六、募集资金用途”进行调整，具体如下：
调整前：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总
股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最
终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 35,000 万元（含本数），扣除相关发行费
用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
调整后：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总
股本的 30%，即向特定对象发行股票数量不超过 24,509,803 股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最
终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除相关发行费
用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公
告编号：2023-026）。
（二十一）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告
编号：2023-027）、《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》。
（二十二）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
（修订稿）》。
（二十三）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》。
（二十四）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参
与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公
告》（公告编号：2023-028）。
（二十五）审议并通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行
对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公
告》（公告编号：2023-028）。
（二十六）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特
定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步
调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-029）。
（二十七）审议并通过《关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使
用情况报告的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，同步更新《深圳
震有科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》的
内容。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-030）。
（二十八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深
圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订
稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
（二十九）审议并通过《关于公司 2020 年度-2022 年度非经常性损益明细表
的议案》
董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司 2020 年度-2022 年度非经常性损
益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股
份有限公司 2020 年度-2022 年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最
近三年非经常性损益的鉴证报告》。
（三十）审议并通过《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，本次向特定对象
发行股票数量不超过 24,509,803 股，假设本次发行股票数量为发行上限 24,509,803
股，则本次发行完成后，公司的总股本为 218,119,803 股，吴闽华先生将持有公司
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公
司此次向特定对象发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
吴闽华先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让本次向
其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约
方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大
会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-
（三十一）审议并通过《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
公司拟于 2023 年 5 月 9 日召开公司 2022 年年度股东大会，本次股东大会将采
用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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