股票简称：武进不锈 股票代码：603878
关于请做好江苏武进不锈公开发行可转债
发审委会议准备工作的函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
关于请做好江苏武进不锈公开发行可转债发审委会议准备工作的函
之回复报告
上海证券交易所：
根据中国证券监督委员会于 2022 年 10 月 14 日下发的《关于请做好江苏武
进不锈公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”、“公司”、“发行人”
或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”、“国泰君安”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”、“申报会计师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落
实，现回复如下，请予审核。
说明：
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；
五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书、告知函回复等文件的修改、补充
问题 1
应收账款及营业利润。截至 2022 年 6 月 30 日，申请人应收账款账面价值
期 ， 申 请 人 的 营 业 收 入 分 别 为 232,355.55 万 元 、 240,089.32 万 元 、
元.25,874.61 万元、19,794.53 万元以及 7,893.15 万元。2022 年 1-6 月公司
营业收入同比下降 5.69%,营业利润同比下降 30.07%。
请申请人：（1）提供 2021 年末各账龄段应收账款截至 2022 年 8 月 31 日
的回款情况，并说明应收账款坏账准备计提的合理性；（2）说明在 2022 年销
售收入同比下降的情况下，应收账款余额大幅增加的原因及合理性；（3）说
明截至 2022 年 1-9 月未经审计的经营情况（包括营业收入、毛利率、营业利
润及应收账款等），是否存在发行当年营业利润下滑超过 50%的情形，相关风
险是否充分披露；（4）2020-2022 年三年财务指标是否持续符合可转债发行条
件。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意
见。
一、提供 2021 年末各账龄段应收账款截至 2022 年 8 月 31 日的回款情况，
并说明应收账款坏账准备计提的合理性
（一）2021 年末各账龄段应收账款期后回款情况
公司 2021 年末各账龄段应收账款、对应计提的坏账准备及期后回款情况如
下：
单位：万元
账龄 应收账款 应收账款 回款比例
坏账准备 计提比例 月回款
余额 账面价值
合计数 55,660.63 5,559.09 9.99% 50,101.54 47,173.38 84.75%
截至 2022 年 12 月 31 日，2021 年末的应收账款已实现回款 84.75%，回款
情况良好。
（二）2021 年末应收账款坏账准备计提的合理性
发行人根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失
经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确
定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
以账龄为信用风险组合
账龄组合 考虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用损失
确认依据
率
关联方组合 应收合并范围内关联方 管理层评价风险较低，一般不计提减值准备
测算的预期信用损失率对比如下：
单位：万元
预期信用损失率
账龄
迁徙率模型测试的损失率 1.82% 23.60% 50.14% 100%
公司计提政策 5% 30% 50% 100%
计提坏账准备金额差异 1,576.12 238.28 -1.15 -
多计提坏账准备金额 1,813.25
注：迁徙率系上年年末某账龄余额结转至下年末仍未收回的金额占上年年末该账龄余额的
比重。
由上表测算可见，2021 年末公司实际执行的坏账计提政策比迁徙率模型测
算的损失率计提的坏账准备多 1,813.25 万元，发行人执行的预期信用损失率较
迁徙率模型更为谨慎。发行人运用账龄组合预期信用损失率计算应收账款坏账
计提金额是谨慎合理的。
比不存在重大差异
备计提比例情况如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 收账款坏
账计提比
例
久立特材 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00% 5.62%
金洲管道 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 5.86%
常宝股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 60.00% 100.00% 5.03%
新兴铸管 3.00% 20.00% 30.00% 50.00% 50.00% 50.00% 14.30%
盛德鑫泰 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 6.19%
同行业可比公
司平均水平
武进不锈 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 9.99%
由上表可见，2021 年末发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公
司相比较为谨慎，坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平。
综上，结合发行人应收账款期后回款情况、应收账款坏账准备计提政策并
与同行业可比公司相比，2021 年末发行人应收账款坏账准备计提充分合理。
二、说明在 2022 年销售收入同比下降的情况下，应收账款余额大幅增加的
原因及合理性
（一）最近一期末发行人应收账款余额大幅增加的原因及合理性
发行人最近两年应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 67,501.27 55,660.63
营业收入 283,036.57 269,918.88
应收账款余额占营业收入的比例 23.85% 20.62%
升。截至 2022 年末，应收账款余额大幅增加的原因如下：
最近两年公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
季度 2022 年度 2021 年度
第一季度 56,689.51 64,491.86
第二季度 70,124.97 69,976.92
第三季度 77,029.02 65,435.75
第四季度 79,193.07 70,014.35
均受到影响，收入较上年同期有所下降。2022 年二季度起，公司生产经营逐步
恢复正常，同时一季度积压的订单得以释放。2022 年三季度、四季度收入较
增加，应收账款余额占营业收入的比例提高。
自 2022 年初以来，经济环境的不可抗力影响部分下游客户回款进度。截至
公司简称
久立特材 7.28 8.81
金洲管道 - 9.07
常宝股份 11.83 8.03
新兴铸管 - 25.83
盛德鑫泰 - 3.89
同行业可比公司平均水平 9.56 11.13
武进不锈 5.13 5.53
注：截至 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露 2022 年年度报
告
由上表可见，同行业可比公司 2022 年末应收账款周转率平均值较 2021 年
末下降，公司应收账款周转率下降趋势与同行业可比公司一致，公司部分下游
客户受经济环境影响回款变慢导致公司应收账款余额增长。
综上，2022 年末公司应收账款大幅增长系公司 2022 年三、四季度营业收
入增长较多及部分下游客户受经济环境影响回款变慢所致，公司应收账款余额
增加具有合理性。
三、说明截至 2022 年 1-9 月未经审计的经营情况（包括营业收入、毛利
率、营业利润及应收账款等），是否存在发行当年营业利润下滑超过 50%的情
形，相关风险是否充分披露
（一）说明截至 2022 年 1-9 月未经审计的经营情况（包括营业收入、毛利
率、营业利润及应收账款等）
公司 2022 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“信会师报字[2023]第 ZA10768 号”标准无保留意见的审计报告。公司
单位：万元
主要财务数据 本报告期（2022 年）
营业收入 283,036.57
营业成本 242,549.86
毛利率 14.30%
营业利润 23,345.19
归属于上市公司股东的净利润 21,514.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
主要财务数据 本报告期末（2022 年 12 月 31 日）
应收账款 60,170.55
总资产 381,708.38
归属于上市公司股东的净资产 258,083.31
（二）是否存在发行当年营业利润下滑超过 50%的情形，相关风险是否充
分披露
发行人 2022 年全年实现营业利润 23,345.19 万元，营业利润同比上升
报告期内，发行人的营业收入分别为 240,089.32 万元、269,918.88 万元
以及 283,036.57 万元，营业收入总体保持增长趋势；发行人营业利润分别为
考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素
可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年
亏损或营业利润下滑超过 50%以上的风险。
发行人已在募集说明书重大风险提示章节之 “五、公司相关风险”之
“（四）上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险”中向市场充分提示
该风险。
四、2020-2022 年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件
根据发行人 2020-2022 年财务报告，发行人 2020-2022 年三年财务指标符
合可转债发行条件，具体分析如下：
相关法规 发行条件 符合发行条件的说明
近期市场发行的评级为 AA 的可转债票
面利率低于 2%，按 2%利率测算，本次
发行的可转债一年利息金额不超过
最近三年平均可分配利润足以
《证券法》 年度、2022 年度实现的可分配利润分别
支付公司债券一年的利息
为 22,043.74 万 元 、 17,634.93 万 元 、
润为 20,397.87 万元，足以支付可转债
一年的利息。
《上市公司 发行人的盈利能力具有可持续性相关
证券发行注 最近三个会计年度连续盈利。 发行人 2020 年、2021 年、2022 年归属
册管理办 净利润以扣除非经常性损益前 于母公司所有者的净利润分别为
法》 后孰低者为计算依据。 22,043.74 万 元 、 17,634.93 万 元 、
净利润为 20,342.73 万元、14,959.79 万
元、17,674.67 万元，满足连续盈利条
件。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债的规定
最近三个会计年度加权平均净
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
资产收益率平均不低于百分之
度的加权平均净资产收益率（以扣除非
六。扣除非经常性损益后的净
经常性损益前后净利润孰低者为计算依
利润与扣除前的净利润相比，
据）分别为 8.52%、6.13%、7.02%，平
以低者作为加权平均净资产收
均值为 7.22%，高于 6%。
益率的计算依据；
自本次可转债申请之日至本回复报告出具日，公司基本情况未发生重大不
利变化。根据公司 2020-2022 年财务报告，公司最新三年财务指标持续符合可
转债发行条件。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
的内部控制；
坏账准备计提情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性和充分性；
准备计提政策及坏账准备计提表，核查应收账款坏账计提是否充分；
提比例，核查公司与同行业相比应收账款坏账准备计提政策是否存在重大差
异，应收账款坏账准备计提是否充分；
期内发行人和主要客户的销售及合作情况，分析应收账款变动的原因及合理
性；
进行比较分析，分析公司应收账款回款变化情况是否符合行业趋势，是否与同
行业可比公司存在重大差异；
事务所出具的“信会师报字[2021]第 ZA11546 号”、“信会师报字[2022]第
ZA11663 号”、“信会师报字[2023]第 ZA10768 号”标准无保留意见的《审计
报告》，核查是否存在营业利润下滑超过 50%的情形，发行人 2020-2022 年三
年财务指标是否持续符合可转债发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
况良好；
合理的。2021 年末发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水
平，坏账准备计提充分；
收入增长较快及部分下游客户受经济环境影响回款变慢所致，公司应收账款余
额增加具有合理性；
业利润同比下滑 50%以上的情形；发行人已在募集说明书重大风险提示章节之
“五、公司相关风险”之“（四）上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的
风险”中向市场充分提示该风险。
合可转债发行条件。
问题 2
关于在建工程。报告期各期末申请人在建工程余额较大，其中“穿孔车间
缝焊管生产线 SG/325"、“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”项目最近一期末
余额分别为 2,997.05 万元、6,923.60 万元、2,105.79 万元、1,005.31 万元。
相关项目在建工程余额在 2022 年上半年未发生变动或变动很小，且部分项目余
额 2021 年内也变动较小。
请申请人补充说明并披露：（1）上述项目各期投入和转固情况、目前建设
进度，后续是否还需进一步投入；（2）相关项目在建工程余额最近一年又一期
变动较小的原因，是否存在未按规定转固的情形，是否存在项目停滞及出现减
值的情形；（3）模拟测算如及时转固，2020-2022 年三年财务指标是否持续符
合可转债发行条件。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程,并发
表明确核查意见。
回复：
一、上述项目各期投入和转固情况、目前建设进度，后续是否还需进一步
投入
截至 2022 年末，上述项目各期投入和转固情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 各期投入情况 报告期转固情况
期初投
资余额 2020 年度 2021 年度 2022 年度 转固金额 转固时间
穿孔车间 800 五机架
- 2,951.75 45.30 - 未转固
定
JCO 大口径直缝焊管 2022 年 9
- 6,443.62 479.98 - 6,923.60
生产线 月
焊管车间双相钢不锈
钢直缝焊管生产线 - - 2,095.59 10.19 2,105.79
月
SG/325
- 301.59 703.72 - 1,005.31
钢管自动连接 月
“JCO 大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生
产线 SG/325”、“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”三个项目受外界环境
影响，项目供应商生产或采购设备环节、物流运输环节及设备安装调试环节
均有不同程度的延期，综合导致项目建设期较长。截至本告知函回复报告出
具日，上述三个项目已验收完成并转入固定资产，后续无需进一步投入。
截至本告知函回复报告出具日，“穿孔车间 800 五机架定”项目尚未转
固，主要原因有：（1）本项目设备供应商逾期未向发行人交付部分轧辊机
架，导致项目主体五机架定径机组未安装，本项目尚未达到预定可使用状
态。设备供应商应交付的轧辊机架采购自外部第三方（以下简称“终端供应
商”），终端供应商因经营管理不善无法向设备供应商交付轧辊机架，进而
导致设备供应商逾期未完成五机架定径机组安装。截至本告知函回复报告出
具日，发行人就轧辊机架的交付安装事项与设备供应商进行多次磋商谈判，
双方尚未达成一致意见。（2）经发行人统筹规划在建工程拟建地点，计划将
“穿孔车间 800 五机架定”项目从原穿孔车间搬迁至其他车间。综上，“穿孔
车间 800 五机架定”项目达到可使用状态尚需进一步投入，后续投入包括但不
限于设备搬迁费用、轧辊机架采购费等。
二、相关项目在建工程余额最近一年又一期变动较小的原因，是否存在未
按规定转固的情形，是否存在项目停滞及出现减值的情形
（一）相关项目在建工程余额最近一年又一期变动较小的原因
最近两年，相关项目在建工程余额变动情况如下：
单位：万元
在建工程 上期末/本
期初余额 本期增加 本期增加 本期转固
期初余额
穿孔车间 800 五机架定 2,951.75 45.30 2,997.05 - -
JCO 大口径直缝焊管生
产线
焊管车间双相钢不锈钢
直 缝 焊 管 生 产 线 - 2,095.59 2,095.59 10.19 2,105.79
SG/325
管自动连接
分轧辊机架）已于 2020 年到货，本年度新增在建工程包括领用设备、项目配套
电缆沟工程等，合计 45.30 万元；2022 年度，项目设备供应商逾期未交付部分
轧辊机架导致项目主体无法安装，无相关费用支出，在建工程余额无变动。
年到货，本年度新增在建工程包括设备到货、项目配套基础工程、铣边机基础
设计费等，合计 479.98 万元；2022 年度，该项目进入安装调试阶段，无相关费
用支出，在建工程余额无变动。
原因
供应商陆续将设备运送至发行人处；2022 年度，该项目在建工程余额变动较
小，主要系项目已进入安装调试阶段，新增在建工程包括项目配套基础工
程、325 机组油路安装以及货油管清洗设备 1 套，合计 10.19 万元。
应商陆续将部分设备运送至发行人处；2022 年度，该项目已进入安装调试阶
段，无相关费用支出，在建工程余额无变动。
（二）是否存在未按规定转固的情形，是否存在项目停滞及出现减值的情
形
上述项目均属于大型生产线的建设，此类大型生产线包含多种规格和型
号的不同生产设备，从合同签订至竣工验收经历如下三个阶段：
序号 项目阶段 阶段任务
阶段一 供应商生产/采购设备阶段 供应商根据技术协议生产或采购项目设备
阶段二 供应商发货阶段 供应商将项目设备陆续运送至发行人处
供应商派出业务人员至公司现场协助指导生产
阶段三 项目安装、试运行阶段
线的安装并解决试运行中出现的问题
大型生产线建设历经上述阶段并验收完成，达到预定可使用状态后方可
转入固定资产，因此项目本身建设周期较长。此外自 2020 年初不可抗力的影
响，供应商的生产、物流及人员流动均受到不同程度影响，从而造成公司上
述项目时间拖长，进展不及预期。上述相关项目的具体转固情况如下：
（1）“JCO 大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊
管生产线 SG/325”及“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”均已验收完成并
转入固定资产，不存在未按规定转固的情形，不存在项目停滞的情形
上述三个项目的转固时间为项目主体工程达到预定可使用状态的时间。
公司严格遵守会计准则规定，上述项目达到预定可使用状况时，按照企业会
计准则规定立即转固，不存在未及时结转固定资产，项目停滞的情形。
（2）“穿孔车间 800 五机架定”项目未达到转固条件，项目不存在停滞
情形
该项目设备供应商逾期未向发行人交付部分轧辊机架，导致项目主体五
机架定径机组无法安装。该项目未达到可使用状态，未达到转固条件。截至
本告知函回复报告出具日，发行人与设备供应商就逾期未交付轧辊机架事宜
正在协商中，项目不存在停滞情形。
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司应当进行减
值测试，估计其可收回金额。最近一期末，发行人对相关项目进行了减值分
析，具体如下：
“JCO 大口径直缝焊
相关规定 管生产线”项目/“焊 “穿孔车间 800 五机架定”项目
管车间双相钢不锈钢
直缝焊管生产线
SG/325”/“3500T 精
密超长不锈钢管自动
连接”项目
（1）资产的市价当期大幅度下
跌，其跌幅明显高于因时间的 上述项目均以定制化的机器设备为主，未发生市价大幅
推移或者正常使用而预计的下 度下跌的情况
跌；
发行人、申报会计师通过盘点等方式对固定资产和在建
（2）有证据表明资产已经陈旧
工程进行观察、确认，上述项目主要设备不存在已经陈
过时或者其实体已经损坏；
旧过时或者已经损坏的情形
该项目达到预定可使用状态存在
以下两种可能：
（1）设备供应商交付轧辊机架
后安装调试；
上述固定资产处于正 （2）发行人从第三方购买轧辊
常使用状态。上述固 机架后安装调试。
（3）资产已经或者将被闲置、 定 资 产 无 已 经 或 者将
经保荐机构、申报会计师与设备
终止使用或者计划提前处置； 被闲置、终止停止使
供应商负责人访谈可知，其正与
用或者计划提前处置
发行人协商解决逾期交付轧辊机
的情形。
架事宜。发行人就轧辊机架向无
关联第三方询价，第三方报价低
于发行人尚未向设备供应商支付
的剩余货款，资产不存在重大减
值迹象
（4）企业内部报告的证据表明
资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期，如资产所创造的 上述项目达产后整体预期经济效益不存在经济绩效已经
净现金流量或者实现的营业利 低于或者将低于预期的情况。
润（或者亏损）远远低于（或
者高于）预计金额等
（5）企业经营所处的经济、技
术或者法律等环境以及资产所 发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定
处的市场在当期或者将在近期 资产和在建工程所处的市场未发生重大变化，未对发行
发生重大变化，从而对企业产 人产生不利影响。
生不利影响；
（6）市场利率或者其他市场投
资报酬率在当期已经提高，从
报告期内 ，市场利率或 其他市场投资报酬率 未明显提
而影响企业计算资产预计未来
高。
现金流量现值的折现率，导致
资产可收回金额大 幅度降低；
（7）其他表明资产可能已经发 发行人不存在其他表明固定资产和在建工程可能已经发
生减值的迹象 生减值的迹象。
综上，上述项目不存在企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资产
减值准备。
三、模拟测算如及时转固，2020-2022 年三年财务指标是否持续符合可转
债发行条件。
（一）模拟测算上述项目转固时间
“穿孔车间 800 五机架定”项目受不可抗力及供应商逾期至今未交货的影
响尚未转固，“JCO 大口径直缝焊管生产线”项目、“焊管车间双相钢不锈钢
直缝焊管生产线 SG/325”项目及“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”项目
受不可抗力影响，发货及安装调试未能如期完成。如剔除相关影响因素，上
述项目模拟转固时间如下：
对转固
影响转固的 发行人
项目名称 模拟转固时间 时间的 供应商所在地
主要因素 所在地
影响
项目主体设备于 2021 年 9
月安装完成（除轧辊机架 不可抗力及
穿孔车间
外）。如供应商及时发货 供应商逾期
并剔除不可抗力影响，该 至今未交付
架定 供应商所在地山西
项 目 预 计 于 2021 年 12 月 设备
太原；自 2020 年 1
前完成
月至 2022 年 9 月合 发行人
项 目 主 体 设 备 2020 年 11
计 33 个 月 中 ， 有 所在地
月安装完成，不可抗力导
JCO 大 口 致供应商人员无法及时前 不可抗力影
影响较大 州；自
径直缝焊 往公司现场指导设备安装 响发货及安 19 个月
管生产线 调试。如剔除不可抗力影 装调试时间
响，该项目预计于 2021 年
供应商所在地辽宁
焊管车间 采购合同约定：供方收到 计 33 个
大连；自 2020 年 1
双相钢不 预付款后合同生效；合同 不可抗力影 月中，
月至 2022 年 9 月合
锈钢直缝 生效后，270 日内完成整套 响发货及安 19 个月 9 个 月
计 33 个 月 中 ， 23
焊管生产 设备安装调试，即 2021 年 装调试时间 受不可
个月受不可抗力影
线 SG/325 2 月前 抗力影
响较大
响较大
供应商所在地浙江
采 购合 同约 定 ： 2021 年 4 不可抗力影
密超长不 月至 2022 年 9 月合
月 30 日前整套设备全部安 响发货及安 17 个月
锈钢管自 计 33 个 月 中 ， 18
装调试结束 装调试时间
动连接 个月受不可抗力影
响较大
注：上述城市受不可抗力影响数据来源于 wind
上述项目模拟转固对发行人利润影响如下：
单位：万元
项目名称 模拟转固时 对利润的影响
间 2020 年度 2021 年度 2022 年度
穿孔车间 800 五机架定 2021 年 12 月 - - 284.72
JCO 大口径直缝焊管生产线 2021 年 2 月 - 572.29 515.06
焊管车间双相钢不锈钢直缝
焊管生产线 SG/325
动连接
对当期利润总额的影响 - 802.67 1,021.44
所得税费用的影响 - 120.40 153.22
对当期净利润影响 - 682.27 868.23
扣除上述影响后的净利润
（二）2020-2022 年三年财务指标是否持续符合可转债发行条件
项目模拟转固对发行人 2020-2022 年三年财务指标影响及是否符合可转债
发行条件的具体分析如下：
相关法
发行条件 符合发行条件的说明
规
近期市场发行的评级为 AA 的可转债票面利
率低于 2%，按 2%利率测算，本次发行的可
转债一年利息金额不超过 620.00 万元。发行
《证券 最近三年平均可分配利润足以 人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的
法》 支付公司债券一年的利息 可 分 配 利 润 分 别 为 22,043.74 万 元 、
均可分配利润为 19,881.04 万元，足以支付
可转债一年的利息。
发行人的盈利能力具有可持续性相关
发行人 2020 年、2021 年、2022 年归属于母
最近三个会计年度连续盈利。 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 22,043.74 万
《上市 扣除非经常性损益后的净利润 元、16,952.66 万元、20,646.72 万元，扣除
公司证 与扣除前的净利润相比，以低 非经常性损益后净利润为 20,342.73 万元、
券发行 者作为计算依据 14,277.52 万元、16,806.44 万元，满足连续
注册管 盈利条件。
理办
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
法》
最近三个会计年度加权平均净 发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的
资产收益率平均不低于百分之 加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损
六。扣除非经常性损益后的净 益前后净利润孰低者为计算依据）分别为
利润与扣除前的净利润相比， 8.52%、5.86%、6.69%，平均值为 7.02%，
以低者作为加权平均净资产收 高于 6%。
益率的计算依据；
项目模拟转固情况下及未模拟转固情况下公司最近三个会计年度加权平均
净资产收益率比较如下：
净资产收益率 未考虑上述项目模拟转固的影响 考虑上述项目模拟转固的影响
最近三个会计年度
加权平均
剔除相关因素影响，项目模拟转固情况下公司 2020-2022 年三年财务指标
持续仍符合可转债发行条件。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的主要核查程序如下：
资产转固流程；
银行回单、验收单等，复核在建工程归集是否准确；
转固依据文件，核查公司各项目付款情况与项目实际进度是否一致，结合固定
资产明细表，核查报告期内在建工程转固的及时性和准确性；访谈设备供应商
相关人员，了解相关项目情况；
否存在长期停建、陈旧毁损的在建工程，实地观察主要固定资产的运转情况，
是否存在减值迹象，并与获取的在建工程资料文件进行核对；
设进度不及预期的原因；
债发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
不锈钢直缝焊管生产线 SG/325”、“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”三个
项目已验收完成并转入固定资产，后续无需进一步投入；“穿孔车间 800 五机
架定”项目未建设完成，该项目达到可使用状态尚需进一步投入，后续投入包
括但不限于设备搬迁费用、轧辊机架采购费等。
主体设备于 2020 年运送至发行人处，最近两年在建工程新增主要是配套设备到
货及配套工程建设，变动较小；“焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线
SG/325”项目、“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”项目主体设备于 2021 年
运送至发行人处，最近两年在建工程变动较大；
产线 SG/325”及“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”已及时转固，不存在未
按规定转固的情形，不存在项目停滞的情形；“穿孔车间 800 五机架定”项
目，未达到可使用状态，不存在项目停滞的情形；
钢直缝焊管生产线 SG/325”、“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”及“穿孔
车间 800 五机架定”项目不存在企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资
产减值准备；
年财务指标仍持续符合可转债发行条件。
问题 3
关于财务性投资。截至 2022 年 6 月底，申请人持有中信建投证券发行的
中信建投收益凭证“看涨宝”164 期定制理财产品，持有余额 3000 万元，投
资期限从 2022.5.18 至 2022.11.18，预期年化收益率 1.50%-8.60%。?请申请
人∶（1）结合理财产品说明书、投资方向及产品风险评级，说明该产品是否
属于收益波动大且风险较高的金融产品，未将其列为财务性投资的合理性；
（2）结合申请人投资金融产品相关制度，说明该产品持有期间的收益情况及
相关风险控制措施；（3）说明申请人投资理财产品的决策审批程序及信息披
露的合规性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
一、结合理财产品说明书、投资方向及产品风险评级，说明该产品是否属
于收益波动大且风险较高的金融产品，未将其列为财务性投资的合理性
根据《中信建投证券收益凭证认购协议》《中信建投证券收益凭证产品说
明书》，中信建投收益凭证“看涨宝”164 期定制产品类型为本金保障型，该
产品的预期年化收益率为 1.5%-8.6%。当该产品投资标的组合亏损时，投资者
仍可按 1.5%年化收益率获取投资收益，本金得到保障的同时获取一定收益。因
此，该产品不存在重大亏损的风险。
该产品投资标的组合参考“中信建投中国多资产风险平价指数”。“中信
建投中国多资产风险平价指数”资产包括股指、债券期货、商品等，通过平衡
分配不同资产类别在组合中的风险贡献度，使得投资组合不会暴露在单一资产
类别的风险敞口中，实现风险平衡的基础上获得理想的投资收益。
根据《中信建投证券收益凭证产品说明书》，该理财产品风险评级为中低
风险。
综上所述，中信建投收益凭证“看涨宝”164 期定制理财产品属于本金保
障型产品，风险评级为中低风险，不存在重大亏损风险，不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，未列入财务性投资具有合理性。
二、结合申请人投资金融产品相关制度，说明该产品持有期间的收益情况
及相关风险控制措施
（一）投资金融产品相关制度
公司制定了《证券投资管理制度》，对投资决策和审批程序、投资的实施
与职责分工、风险控制、信息披露等进行了规定。其中，对于进行委托理财
的，公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方。同时，公司董事会指派公司财务部门跟踪委托理
财资金的进展及安全状况，出现异常情况时要求其及时报告，以便董事会立即
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。此外，审计委员会有权随时调
查公司证券投资情况，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检
查，对违规行为及时提出纠正意见，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（二）产品持有期间的收益情况
中信建投收益凭证“看涨宝”164 期定制理财产品已于 2022 年 11 月 18 日
到期赎回，根据中信建投证券交割单，该产品持有期间投资收益为 23.10 万
元，年化收益率为 1.53%。
（三）风险控制措施
根据《证券投资管理制度》，为减少证券投资交易存在的不确定因素，理
财产品持有期间，公司执行联合控制制度。公司财务部门建立了台账对理财产
品进行管理，并建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作，审计部
门进行定期或不定期的风险评估，审计委员会、独立董事、监事会履行监督职
责。截至本告知函回复报告出具之日，该理财产品未发生较大风险事项或重大
亏损、违规行为等致使审计委员会、独立董事、监事会提出纠正意见的情况。
综上所述，中信建投收益凭证“看涨宝”164期定制理财产品持有期间投资
收益为23.10万元，公司在产品持有期间已按照相关制度实施相应的风险控制措
施。
三、说明申请人投资理财产品的决策审批程序及信息披露的合规性
（一）决策审批程序
报告期内，公司投资理财产品的决策审批情况如下：
序号 审议程序 召开时间 决议内容
案》：同意公司拟使用额度不超过人民币 16,000 万元
（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性
第三届董事会 好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理
第四次会议
年。在上述额度内，资金可滚动使用。
同意公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本
情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产
品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业
务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等
东大会 超过一年。在 2018 年年度股东大会审议通过之日起一
年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事
长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公
司管理层组织相关部门具体实施。
案》：同意公司拟使用额度不超过人民币 12,000 万元
（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性
第三届董事会 好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理
第九次会议
年。在上述额度内，资金可滚动使用。
同意公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本
情况下，进行现金管理。投资范围包括购买理财产
品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业
务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等
东大会 超过一年。在 2019 年年度股东大会审议通过之日起一
年之内，资金可以在上述额度内滚动使用，授权董事
长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公
司管理层组织相关部门具体实施。
同意公司使用闲置自有资金 6,000 万元购买《海通期
第三届董事会
第十五次会议
超过二年。
同意公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本
第三届董事会 数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的
第十七次会议
品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业
务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等
符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不
东大会
长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公
司管理层组织相关部门具体实施。
同意公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元（含本
第四届董事会 数）的闲置自有资金在保证正常经营所需流动资金的
第四次会议
品、信托产品、债券、金融衍生品、开展委托贷款业
务（对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划等
符合法律法规规定的投资品种。单项产品期限最长不
超过一年。在 2021 年年度股东大会审议通过之日起一
东大会 长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由公
司管理层组织相关部门具体实施。
（二）信息披露情况
报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等相关法律法规要求，于申购或赎
回理财产品后，及时在上海证券交易所网站披露了投资的理财产品的主要条
款、投资金额、履行的审议程序、内部控制、对公司的影响、风险提示、产品
赎回情况、产品收益情况等内容。
综上所述，公司投资理财产品已履行决策审批程序及信息披露义务，满足
合规性要求。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：
说明书》，核查中信建投收益凭证“看涨宝”164 期定制理财产品的投资方
向、风险评级，判断其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，未将其列
为财务性投资的合理性；
说明书》，查询“中信建投中国多资产风险平价指数”变动情况及中信建投证
券交割单，核查产品持有期间收益情况；查阅公司《证券投资管理制度》、公
司理财产品台账、公司交易性金融资产明细账，核查理财产品持有期间相关风
险控制措施；
露文件，核查公司投资理财产品的决策审批程序及信息披露的合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
品，风险评级为中低风险，不存在重大亏损风险，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，未列入财务性投资具有合理性；
求。
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信
息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发
审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
回复：
保荐机构已按照本题核查要求对发行人媒体报道情况进行核查，并出具了
《国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司媒体报道情况的
专项核查报告》，具体如下：
一、媒体报道情况
自 2022 年 8 月 2 日发行人本次发行可转债申请文件获得受理起，保荐机构
持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况
进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
武进不锈：公开发行 A 股可转债申 本次发行可转
请获证监会受理 债申请获受理
武进不锈：股东徐玉妹拟减持公司
部分股份
武进不锈：五位股东未减持公司股
份减持计划时间过半
公司不锈钢无缝管是否应用于高压
输送氢能管道？武进不锈回应
武进不锈：公司是民用核承压管道
生产持证单位
武进不锈：公司已经开始向光热发
电领域供货
武进不锈：上半年归母净利润
武进不锈：股东吴方敏于 2022 年 5
月 20 日至 2022 年 11 月 15 日期间减
持公司股份 11 万股 本次减持计划的
减持数量已过半
武进不锈尝试为加氢站供货无缝不
锈钢管材
武进不锈：公司产品目前未在新能
源汽车领域应用
武进不锈：公司向中核、中广核均
有供货业绩
武进不锈：预计今年总产量与去年
产量相比差距不大
武进不锈（603878.SH）：发行 A 股
本次发行可转
债方案调整
武进不锈：公司目前未建立财务共
享中心 正在推进数字化工厂建设
武进不锈承担项目入选中国工业大
奖表彰奖名单
日上涨 24.81% 无未披露的重大事项
“工程血管”订单纷至沓来 武进不
锈高成长可期
武进不锈：以“不锈”之探索 造
“永进”之产品
武进不锈年产 2 万吨高端装备用高
性能不锈钢无缝管项目上梁完成
武进不锈：公司股东周志斌减持计
股
武进不锈：中标 3.7 亿元高端不锈钢
管采购项目
武进不锈：年产 2 万吨高端装备用
成厂房建设
武进不锈：2022 年度净利润约 2.15
亿元 同比增加 22.02%
武进不锈：不锈钢无缝管 2022 年累
计销量 46,244 吨
武进不锈：年产 2 万吨高端装备用
高性能不锈钢无缝管项目厂区主体
已建设完成，正进入设备安装、调
试阶段
武进不锈：发行可转债申请获上交 本次发行可转
所受理 债申请获受理
喜报！武进不锈斩获第七届中国工
业大奖表彰奖
上述媒体报道主要关注问题为本次发行可转债/募投项目进展、公司经营、
股东减持、股票交易等相关情况。自发行人本次发行可转债获得受理以来，不
存在媒体报道质疑信息披露真实性、准确性、完整性的情况。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
保荐机构检索了自本次发行可转债申请获得受理以来，相关媒体报道的情
况，并对比了本次发行相关申请文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次发行可转债获得受理以来，不存在媒体报道质疑信息披露真
实性、准确性、完整性的情况。
（本页无正文，为江苏武进不锈股份有限公司《关于请做好江苏武进不锈公开
发行可转债发审委会议准备工作的函之回复报告》之盖章页）
江苏武进不锈股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好江苏武进不锈公开
发行可转债发审委会议准备工作的函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁丽丽 倪 霆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏武进不锈股份有限公司本次告知函回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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