杭州聚合顺新材料股份有限公司 对外担保管理制度
杭州聚合顺新材料股份有限公司
对外担保管理制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州聚合顺新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人
提供的担保。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司
股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 担保对象的审查
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第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员 2/3 以上同意或经股东
大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司在决定担保前，应认真审查分析被担保方的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决
定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十一条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料以及经营情况分析报告，包括营业执照、企业章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 公司董事、总经理、其他高级管理人员，以及具体经办担保事项的
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财务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按
照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司
董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，须同提供反担保方完善有关法律手续，
及时办理设定反担保财产的抵押或质押登记手续。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董
事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十七条 对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
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（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全
部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何
人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同(如有)。担
保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
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（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公
司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东大会汇报。
第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由相关责任人完善有关法律
手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明
确约定公司的担保份额，并落实担保责任。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第四章 对外担保的管理
第三十三条 对外担保由财务部门办理。
第三十四条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 对外担保过程中，证券部的主要职责如下：
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（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款
义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经
办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损
失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 财务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管
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领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门、证券部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任人责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政
处分。
第六章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”、“达到”，都含本数，“超过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会
审议后之日起生效并实施，修改时亦同。
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