会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、
昭通发展集团有限责任公司（以下简称“昭通发展集团”）和镇雄工业
投资开发有限责任公司（以下简称“镇雄工投”）签订合资合同，共同
出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理
部门核准登记的名称为准, 以下简称“合资公司”）。云天化集团持股
资公司拟依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和
庆坝村三个区块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证，并通过勘探、
储量核实、环境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许
可证转为采矿许可证。合资公司依法取得探矿、采矿权后，将在昭通
市镇雄县开发磷矿资源和建设磷基新材料产业。
一、交易概述
为提升公司的资源掌控和布局能力，持续增强公司磷化工产业发
展能力和远期资源优势，公司拟与云天化集团、昭通发展集团和镇雄
工投共同出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司。合资公司将依法
对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区
块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证，并通过勘探、储量核实、环
境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿
许可证。合资公司依法取得探矿、采矿权后，依托当地丰富的磷矿资
源，在昭通市镇雄县开发磷矿资源和建设磷化工新材料产业。
合资公司注册资本为 200,000 万元，云天化集团持股 55%，现金
认缴出资 110,000 万元；公司持股 35%，现金认缴出资 70,000 万元；
昭通发展集团持股 9%，现金认缴出资 18,000 万元；镇雄工投持股 1%；
现金认缴出资 2,000 万元。首期实缴出资 5,000 万元，其中云天化集
团首期共出资 2,750 万元，公司首期出资 1,750 万元，昭通发展集团
首期出资 450 万元，镇雄工投首期出资 50 万元。各股东后续根据合
资公司实际运营及项目发展情况分期缴纳注册资本。本次出资公司使
用自有资金，不涉及募集资金。公司与云天化集团、昭通发展集团、
镇雄工投于 2023 年 3 月 27 日签订了《合资合同》。
议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，7 票同
意、0 票反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦
先生、谢华贵先生对该议案回避表决。公司独立董事就此议案发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。该事项尚须国有资产管理有权机构审批。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 4 次，金额为 28.47 亿元（不含本次）。分别为：2022 年 3 月
商务有限公司的融资业务提供人民币 5 亿元人民币连带责任担保（公
司公告：临 2022-038 号）；2022 年 11 月 16 日，公司与控股股东云
天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司
附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司 2022 年
度向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含
本数）（公司公告：临 2022-131 号），2023 年 3 月 9 日，公司与控
股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限
责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司公告：临
过《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议
案》，公司以评估价格 159,715.80 万元收购云天化集团持有的青海云
天化国际化肥有限公司 98.5067%股权（公司公告：临 2023-028 号）。
以上交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
二、交易对方基本情况
（一）关联人情况
云天化集团持有公司 38.12%股权，为公司控股股东，与公司符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4,497,063,878 元
成立日期：1997 年 3 月 18 日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
实际控制人：云南省国资委
云天化集团最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 10,455,934.70 9,393,748.00
负债合计 7,703,533.20 7,285,793.50
所有者权益合计 2,752,401.50 2,107,954.50
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,177,705.32 8,201,422.52
利润总额 735,846.46 534,507.75
净利润 570,461.82 444,633.00
（二）其他交易对方基本情况
公司名称：昭通发展集团有限责任公司
法定代表人：孟兴平
注册资本：1,000,000 万元人民币
成立时间：2022 年 3 月 22 日
社会统一信用代码：91530600216972212W
注册地址：云南省昭通市昭阳区青年路 38 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：管理经营性国有资产；投资基础设施建设；管理国有
企业改革中形成的各种债权、股权；经市政府同意的其它投资和经营。
实际控制人：云南省昭通市国资委
昭通发展集团最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,530,934
负债总额 424,703
净资产 1,106,231
营业收入 6,899
净利润 642
公司名称：镇雄工业投资开发有限责任公司
法定代表人：罗剑
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2013 年 11 月 11 日
社会统一信用代码：915306270832573295
注册地址：镇雄县旧府街道办事处（原乌峰镇）环城东路下段（电
子商务和物流产业园）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶
充装；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工；房地产开发经
营；以自有资金从事投资活动；物业管理；污水处理及其再生利用；
自有资金投资的资产管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；陆地管道运输；供应链管理服务；政府采购代
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
实际控制人：镇雄县国有资产管理局
镇雄工投最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 15,744.97 17,767.57
负债总额 3,985.52 4,335.96
净资产 11,759.46 13,431.61
营业收入 1,025.39 1,040.85
净利润 -1,672.16 -873.07
债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的与关联人共同
投资事项。交易标的为共同投资新设立合资公司。
（二）交易标的基本情况
公司名称：云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以工商核
准登记的名称为准）
注册资本：200,000 万元
注册地址：云南省昭通市镇雄县
经营范围：磷矿勘查、开采、生产及加工、销售，及磷系和氟系
产品的生产、销售。投资、经营本企业自产产品。经营化工产品、化
肥、塑料及其制品，磷矿、化工设备。出口化工产品、磷复肥、塑料
及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，压力容器、
工业气体、磷矿石加工。经营磷矿、煤炭、焦炭（不含危险化学品）、
合成氨、磷酸、硫酸、黄磷、硝酸、非金属矿及制品（以上范围依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，范围以工商
登记为准）。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
地址：云南省昆明市滇池路1417号
乙方：云南云天化股份有限公司
法定代表人：段文瀚
地址：云南省昆明市滇池路1417号
丙方：昭通发展集团有限责任公司
法定代表人：孟兴平
地址：云南省昭通市昭阳区青年路38号
丁方：镇雄工业投资开发有限责任公司
法定代表人：罗剑
地址：云南省昭通市镇雄县旧府街道办事处
（二）公司名称与注册地址
公司名称：云南云天化聚磷新材料有限公司（最终名称以工商登
记主管机关审核为准）
注册地址：云南省昭通市镇雄县。
（三）本合同所述的探矿权是指依法对云南省镇雄县羊场—芒部
磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块，进行矿产资源勘查的勘
查许可证。采矿权是指公司通过勘探、储量核实、环境影响评价及编
制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿许可证。
（四）公司的注册资本为人民币200,000万元。出资各方认缴的出
资额及持股比例如下：
例履行股东义务。
（五）出资方式与期限
现金人民币70,000万元作为出资；丙方以现金人民币18,000万元作为
出资；丁方以现金人民币2,000万元作为出资。
内，由甲、乙、丙、丁四方按股比完成首期实缴出资5,000万元，其中
甲方首期共出资2,750万元，乙方首期出资1,750万元，丙方首期出资
权出让合同签订后7个工作日内，由甲、乙、丙、丁四方按股比完成实
缴。第三期出资额共20,000万元，于矿产资源勘探合同签订后30日内，
由甲、乙、丙、丁四方按股比完成实缴。第四期出资额共80,000万元，
于取得采矿权许可证后30日内，由甲、乙、丙、丁四方按股比完成实
缴。甲、乙、丙、丁四方也可根据公司实际运营及项目发展需要，经
所有股东一致同意可重新调整剩余出资额的分期缴纳时间及金额。
（六）公司成立后，出资各方不得抽逃出资，未经另外三方事先
书面一致同意，任何一方不得将其在合资公司中股权全部或部分质押
给任何第三方。
（七）在公司存续期间，出资各方之间可以相互转让其全部或者
部分股权。出资方向出资方以外的人（出资人向其母公司、其母公司
的控股子公司或其控股子公司转让股权除外）转让股权，应当经其他
出资方人数过半数同意。出资方应就其股权转让事项书面通知其他出
资方征求同意，其他出资方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他出资方半数以上不同意转让的，不同意的出资方
应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经出资方同意转让的股权，在同等条件下，其他出资方有优先购
买权。两个以上出资方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买
比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承
担公司章程及其他制度所确定的出资方责任和义务。任何一方出资方
可以向其母公司、其母公司的控股子公司或其控股子公司转让股权，
其他出资方放弃优先购买权，但需就转让事项提前10个工作日以书面
通知方式告知其他出资方，其他出资方应在10个工作日内以书面回复。
（八）出资各方同意，公司在取得采矿权证前，丙、丁方可以通
过股权转让等方式，增加持有公司的股权比例，丙、丁方通过以上方
式增加股权比例的，最终合计持有公司股权比例不超过20%（含20%）
。
期间，若甲、乙方有转让股权的行为，可将股权转让给丙、丁方，或
按照第十二条约定，向其母公司、其母公司的控股子公司或其控股子
公司转让股权。上述交易行为，应符合国有资产交易监督管理相关规
定。
（九）公司首次股东会会议由出资最多的一方股东负责召集并主
持。首次股东会会议负责审议以下事项：
（十）公司存续期间，根据公司的发展需要，公司可以采用以下
方式进行融资：
申请项目融资用于公司自身发展；
资；
（十一）公司融资用于公司自身发展需要股东提供担保时，按照
各自认缴的公司股权比例为公司融资进行担保，若因金融机构不认可
出资一方或多方的担保资格，导致其不能提供担保的，其他股东可代
为担保，不能提供担保的合资方应使用股权、实物等资产，向超股权
比例担保的股东提供超额部分的反担保，相关反担保物资产需取得超
股权比例担保股东的认可。上述担保事项需满足上市公司监管要求。
（十二）未经其他方书面同意，任何一方不得就其持有的全部或
部分股权设定质押、其他担保权益或权利限制，亦不得签订可能导致
该等结果的任何合同。
（十三）组织机构
缴出资比例在股东会会议上行使表决权。
人选，乙方推荐3名董事人选，丙方推荐1名董事人选，丁方推荐1名
董事人选，董事经股东会选举产生。
公司董事长的人选由甲方推荐，董事会选举产生。
人选，丙方推荐1名监事人选，经股东会选举产生。公司设职工监事1
名，职工监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举
产生。
公司监事会主席人选由甲方推荐，监事会选举产生。
总经理1名，由乙方推荐，后续根据产业建设进度适当增配；公司设
财务总监1名，由甲方推荐人选。公司总经理、副总经理、财务总监等
高级管理人员均由董事会聘任。
（十四）筹办费用
公司登记成立之前的必要工作由甲、乙双方负责，丙、丁双方予
以协助。以昭通市人民政府与甲方签订战略合作框架协议的时间2022
年12月19日起，后续甲、乙、丙、丁四方为筹办公司而支出的，经其
他出资方认可的、手续完备、票据合规、程序合法的项目专项费用，
纳入合资公司支付。
（十五）违约责任
出资各方应当按照本合同的约定按时足额缴纳出资额，如果任何
一方未依照本合同的约定按时足额缴纳出资，未足额缴纳出资的股东，
则在出资缴纳期限届满时，就确定为放弃缴纳出资，其持有的公司的
股比按照其实缴出资额调整。
股东未缴纳的出资，可由其他股东补足，若有两人以上的股东愿
意补足，按照各自认缴的出资比例分摊后进行补足，补足后按照股东
的实缴金额调整持有公司的股比。
股东未缴纳的出资，没有股东愿意补足，按照最终各股东实缴金
额确定公司注册资本及股权比例，公司确定后的注册资本不足公司设
立注册资本，公司按照法律办理减资，各股东应全力配合办理减资工
作。
（十六）合资期限、解散及清算
公司营业执照签发之日为公司的成立日期。公司的经营期限为长
期。
当遇到不可抗力时，出资各方应按不可抗力对履行本合同影响的
程度，协商决定是否解除本合同，或者部分免除责任或者延期履行本
合同。
公司有下列情况之一者，可以申请解散。
（十七）本合资合同在通过各方内部董事会和（或）股东会、上
级部门以及国有资产管理有权机构审批，并经各方法定代表人或授权
代表签署并加盖公章之日起生效。
五、关联交易对公司的影响
（一）云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝
村三个区块内磷矿资源十分丰富，其中根据可公开信息，冯家沟和祝
家厂两区块初步估算推断磷矿石资源量11.45亿吨，庆坝村区块磷矿
石资源量尚在核算过程中。公司结合当地资源及相关基础条件，拟参
股设立合资公司，进一步打造磷基新材料产业园区，将有效提升公司
磷资源保障能力，充分发挥公司在磷化工资源、技术、产业链等环节
的竞争优势，持续推动产业结构调整，符合公司的可持续发展战略。
（二）公司以自有资金出资，各股东根据合资公司实际运营及项
目发展情况分期缴纳注册资本。鉴于相关矿权的办理、矿产资源开发
的取得以及项目建设需要较长的时间，目前不会对公司生产经营产生
重大影响。
（三）关联交易的说明
合资公司前期涉及矿产资源勘查、勘查许可证申请、采矿许可证
申请等一系列工作，相关工作开展期间较长，能否取得矿权具有不确
定性。合资公司由云天化集团控股并统筹推进，将有利于加强与地方
政府的沟通协调，高效推进镇雄磷矿资源获取等各项工作。公司参股
合资公司，云天化集团解决与公司的同业竞争转让合资公司股权时，
公司拥有优先认购权。
合资公司前期处于矿产资源勘查，依法获取探矿权、采矿权阶段，
除同步实缴合资公司股本外，不会新增关联交易。
（四）同业竞争及解决措施
合资公司是云天化集团的控股子公司，形成与公司磷矿采选业务
的潜在同业竞争。为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合
资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证
后 3 年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在
此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云
南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起 3 年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经
营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化
集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注
入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议
通过，表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。全部 4 名独立董
事均表决同意，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华
贵先生对该议案回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联人云天化集团将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
该事项尚须国有资产管理有权机构审批。
七、独立董事意见
本次交易有利于提升公司的资源掌控和布局能力，持续增强公司
发展能力和竞争优势。董事会履行了关联交易表决程序，决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易不存在损害公司
及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
八、审计委员会意见
本次交易有利于提升公司的资源掌控和布局能力，进一步巩固和
提高公司磷化工产业行业影响力和行业地位，持续增强公司发展能力
和竞争优势。交易内容经合作各方共同协商确定，遵守了公开、公平、
公正和市场化的原则。审议程序和表决程序符合《公司法》
《证券法》
等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的
规定。
九、存在的风险及应对措施
合资公司存在的风险包括：
合资公司目前尚未获得相关矿产资源的探矿权和采矿权，前期将
对涉及矿产资源勘查、采矿许可证申请等一系列工作，矿权出让和办
理程序受相关政策、市场环境、国家宏观政策变化及其他不可抗力因
素影响，能否取得矿权以及取得矿权的时间具有不确定性。
在取得矿权后，矿产资源的开采和利用还须进一步办理安全、环
保、国土等各类审批手续，并投入相关产能建设，该矿产资源形成产
能还需要较长时间且具有不确定性。
同时，存在项目所在地化工园区规划审批进度缓慢或无法通过审
批的风险，以及项目所在地配套的道路、水、电等基础设施建设进度
滞后的风险。
针对以上风险，合资公司各股东方将充分发挥各自优势，加强与
各方的沟通，共同协助合资公司依法获取矿权、尽快完成化工园区的
审批认定工作，积极争取配套支持政策落地和其他各项支持政策，降
低项目投资风险，保障项目的顺利推进。请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
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