证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-034
河北中瓷电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日
收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130004）
（以下简称“《审核问询函》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成《审核问询函》，具体内容
详见附件。公司及相关中介机构将按照《审核问询函》的要求，对相关问题逐项
落实，通过临时公告的方式披露《审核问询函》的回复内容，并在披露后通过深
圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深圳证券交易所审核
通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否
通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据该
事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请广大投资者理性投资，注意
风险。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
深圳证券交易所
关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函
审核函〔2023〕130004 号
河北中瓷电子科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审
核机构对河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或中瓷电子）发行股份购买资
产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
司）、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、北京国联万众半导体科技有限公司（以下
简称国联万众），2022 年博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众
（以下统称标的资产）向标的资产外的关联采购金额分别为 40,762.98 万元、28,894.10 万
元、5,241.36 万元；（2）根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司 2022 年关联采购金
额由 14,107.12 万元上升为 64,307.51 万元，占比由 14.89%上升为 40.66%，扣除报告期内
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债因不具备法人主体而需要通过中国电子科技集团
公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）代采辅材金额外，模拟测算关联采购占比为
分工序的委托加工服务、租赁生产经营场地及缴纳燃料动力费用等；（3）自有生产线建设
投产前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债与中国电科十三所共用生产线，根据芯片
实际生产成本向中国电科十三所支付资产使用成本；投产后仍需向中国电科十三所采购服
务，具体包括外延加工、桥面光刻、PR 光刻、背面减薄、分片取片工序，已计划陆续购置相
关设备，未来除外延加工以外的 4 道工序的外协不再持续；（4）控股股东中国电科十三所
及下属河北美泰电子科技有限公司、河北新华北集成电路有限公司存在部分射频相关业务，
实际控制人中国电子科技集团有限公司下属的中电国基南方集团有限公司（以下简称国基南
方）/中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称中国电科五十五所）存在氮化镓业
务，但不存在同业竞争情形，国基南方/中国电科五十五所下属扬州国扬电子有限公司（以
下简称国扬电子）在碳化硅模块业务方面与国联万众构成一定同业竞争，前十大客户中存在
重叠客户 2 家。
请上市公司补充披露：（1）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国
联万众向标的资产外的关联采购具体内容、采购对象及金额，结合可选供应商报价或市场价
格、关联方毛利率等补充披露向中国电科十三所采购委托加工服务等关联采购的定价公允
性；（2）结合历史年度氮化镓通信基站射频芯片业务组织机构设置，采购、生产、销售、
管理、研发活动及相关人员的独立性等，补充披露对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债的划分依据、独立核算的可行性和模拟财务报表编制的合理性，是否涉及与中国电科十三
所成本、费用分摊等，如是，说明相关分摊依据及会计核算的准确性;（3）结合自有产线投
产前后该经营性资产生产经营过程对中国电科十三所的采购/外协加工内容及体量，相关采
购的必要性及对该经营性资产业务开展的重要性程度等，进一步补充披露本次交易未将向中
国电科十三所采购外协加工涉及相关工序资产等纳入本次交易范围的原因及对本次交易业
务和资产完整性、独立性的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；（4）
结合本次交易完成后上市公司对关联方采购的具体金额及占比、减少关联交易措施的可行性
及进展、备考财务报表中交易完成后上市公司新增关联采购的具体内容及金额，补充披露本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（5）结合中国电科十三所及下属公
司射频相关业务、国基南方/中国电科五十五所氮化镓相关业务在产业链条各环节的业务定
位、产品类型、应用领域、客户群体等方面与标的资产的具体差异，补充披露认定不存在同
业竞争情形的具体依据，并结合国联万众与国扬电子重叠客户的重要性，包括但不限于收入
金额及占比等、国联万众预测期碳化硅模块业务收入占比等，进一步披露现有同业竞争是否
对国联万众日常经营构成重大不利影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
价分别为 18.92 元/只、19.17 元/只、15.93 元/只，毛利率分别为 44.44%、36.79%、42.78%；
大功率基站氮化镓射频芯片及器件销售均价分别为 203.73 元/只、171.52 元/只、134.93 元
/只，毛利率分别为 23.43%、23.47%、23.70%；微波点对点通信应用产品销售单价分别为 60.81
元/只、27.84 元/只、22.27 元/只，2022 年毛利率由 20.04%上升至 25.94%；氮化镓射频芯
片及器件价格呈下降趋势主要系产品自产品进入期进入成长期，价格落入合理区间所致；
（2）
元/只，毛利率分别为 19.31%、16.62%、19.36%；碳化硅功率模块销售均价由 1.85 元/只增
长至 5.29 元/只，毛利率由 26.69%下降至 12.02%；其中，向第一大客户安谱隆的销售金额
分别为 9,722.28 万元、7,609.31 万元和 16,269.70 万元；（3）博威公司最近两年销售费
用率分别为 0.22%、0.14%，管理费用率分别为 1.36%、1.16%；氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债销售费用率分别为 0.07%、0.69%，管理费用率分别为 0.94%、0.58%，研发费
用率分别为 3.89%、4.56%；国联万众销售费用率分别为 0.50%、0.43%；前述费用率均低于
同行业可比公司；（4）博威公司最近三年存货账面原值分别为 30,942.36 万元、23,231.90
万元、30,432.79 万元，且存货结构变化较大，各期末存货跌价准备均为 21.6 万元，报告
期末库龄 1 年以上的存货占比为 6.18%。
请上市公司补充披露：（1）结合 5G 通信基地建设规划和产品生命周期，补充披露 2021
年博威公司 MIMO 基站氮化镓射频芯片及器件、国联万众氮化镓射频芯片销售均价均上升的
原因；（2）结合产品单位成本构成及变化情况，补充披露博威公司 MIMO 基站氮化镓射频芯
片及器件毛利率与单价变化趋势相反、大功率氮化镓射频芯片及器件销售均价下降的情况下
毛利率保持稳定、微波点对点通信应用产品 2022 年单价下降的情况下毛利率上升的原因及
合理性；（3）结合产品单位成本构成及变化情况，补充披露国联万众氮化镓射频芯片毛利
率与单价变化趋势相反、碳化硅功率模块在销售均价上升较快的情况下毛利率下滑的原因，
碳化硅功率模块毛利率是否存在持续下滑的风险；（4）安谱隆与博威科技是否构成竞争关
系，国联万众对安谱隆收入存在较大波动的原因及合理性，并结合博威科技、国联万众主要
客户的供应商竞争情况等补充披露客户关系的稳定性。
请上市公司补充说明：（1）按照成本费用归集口径，以列表形式逐项说明报告期各期
计入标的资产生产成本、管理费用、销售费用的人员数量与薪酬，并对比同行业可比公司情
况、所处地域的平均工资水平等，分析报告期内人员薪酬水平的合理性，人员数量变动是否
与其业务发展具有匹配性，期间费用率低于同行业可比公司的原因；（2）报告期内博威公
司存货账面原值及结构变化较大的原因，并结合存货库龄超过一年的原因、报告期内销售毛
利率、存货周转情况、是否存在发出商品退回或销售后退回等情况，补充说明存货跌价准备
计提比例较低且低于同行业可比公司的合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
化镓通讯基站射频芯片已有较大比例的运用；2020-2025 年是 5G 基站主要建设高峰期，预
计未来行业利润率将逐步降低；国产碳化硅功率模块主要集中于低端产品，在技术上与国际
巨头仍存在一定差距；（2）申请文件仅披露博威公司预测期氮化镓射频芯片及器件合计销
量与平均单价，预测 2022-2026 年销量由 2,952.52 万只增长至 4,616.31 万只；博威公司
万只、2,594.32 万只、2,324.57 万只；预测期毛利率区间为 27.52%-28.37%；（3）氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债 2020-2022 年大功率氮化镓通信基站射频芯片实际销量
由 314.91 万片增长至 1,439.83 万片，预测 2022-2026 年由 715.48 万片逐渐下降至 574.19
万片；小功率氮化镓通信基站射频芯片实际销量由 7,101.80 万片下降至 2,834.78 万片，
预测 2022-2026 年由 4,382.63 万片上升至 6,492.09 万片；2022 年实际销售价格均低于预
测价格，但因主材衬底采购价格下降，毛利率有所上升且超过预测水平；
（4）国联万众 2020-
芯片价格由 22.13 元/只下降至 13.18 元/只，预测期内价格区间为 26.55-28.86 元/只；预
测期主营业务毛利率由 18.22%上升至 29.97%；（5）国联万众具有氮化镓射频芯片的设计能
力，委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债进行代生产加工，报告期内因专业化生产
线正在建设中尚不具备产能；（6）博威公司高新技术企业证书将于 2023 年 12 月到期，申
请文件未披露国联万众高新技术企业证书到期时间，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债预测期折现率为 10.97%。
请上市公司补充披露：（1）博威公司预测期内 MIMO 基站、大功率基站氮化镓射频芯片
及器件的具体销售单价、销售数量，2022 年各主营产品实际销售单价、数量与预测数据是
否存在较大差异，如是，补充披露差异原因及对本次交易评估作价的影响；（2）结合博威
公司预测期内主营产品结构变化、销售均价下滑趋势、产品成本预测依据、预计行业利润率
走势等，补充披露预测期内毛利率保持稳定的合理性；（3）氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债预测期内大功率、小功率氮化镓通信基站射频芯片销量变化趋势与实际走势相
反、产品价格下降幅度超过评估预测水平的原因以及对本次评估预测的影响，并结合预测期
内主营产品结构变化、销售均价下滑趋势、主材衬底等成本预测依据、预计行业利润率走势
等补充披露预测期内毛利率保持稳定的合理性；（4）对博威公司、氮化镓通信基站射频芯
片业务资产及负债的预测期及永续期业绩预测是否充分考虑通信基站建设周期性以及通信
技术更新迭代的影响，如是，详细披露具体体现；（5）结合碳化硅功率模块所处产业链上
下游情况、未来行业发展趋势及市场容量、国联万众的技术水平与产品竞争优势、主要客户
的供应商竞争情况及客户关系的稳定性、新客户拓展计划及可行性等，补充披露国联万众预
测期内碳化硅功率模块销量大幅增长的可实现性；（6）结合报告期内国联万众氮化镓射频
芯片价格下降的原因，补充披露预测期销售价格的预测依据及合理性，并结合碳化硅功率模
块、氮化镓射频芯片产品价格、成本的预测依据，补充披露预测期毛利率高于报告期水平的
合理性；（7）结合国联万众生产线建设进展与经营规划等，补充披露产线建成后国联万众
是否仍需向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债采购，并结合氮化镓通信基站射频芯片
业务资产及负债对国联万众收入占比、国联万众自主生产对预测期内单位成本的影响等，补
充披露前述事项对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众评估预测的影响；
（8）
国联万众高新技术企业证书到期时间，结合博威公司、国联万众高新技术企业证书续期的可
行性补充披露未能续期对本次评估预测的影响，并结合氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债评估预测过程中对所得税的考虑，补充披露博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债折现率相同的预测依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
威公司氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目、通信功放与微波集成电路研发中心建设项
目、国联万众第三代半导体工艺及封测平台建设项目、碳化硅高压功率模块关键技术研发项
目以及补充流动资金；（2）氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目投资财务内部收益率
为 29.75%，投资回收期为 5.97 年（含建设期 3 年）；第三代半导体工艺及封测平台建设项
目投资财务内部收益率为 25.56%，投资回收期为 5.74 年（含建设期 3 年）。
请上市公司补充披露：（1）结合本次交易各募投项目具体投资构成明细及资金来源，
各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出，补充披露本次配套募集资金补充流动
资金规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；（2）各募投项目
的实施进展，并结合氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目、第三代半导体工艺及封测平
台建设项目与报告期内主要业务及产品的关联与差异、各标的资产的业务定位等，补充披露
募投项目实施的必要性及可行性、效益预测的参数选取依据与测算过程、产能消化措施及可
行性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
和修订，其中将上市公司和博威公司新增纳入“实体清单”。
请上市公司补充披露：
（1）博威公司被美国商务部工业和安全局纳入“实体清单”后，
对博威公司主营业务带来的具体影响及应对措施，相关产品或技术供应受限对博威公司生产
经营、技术研发的影响，是否对博威公司持续经营能力造成重大不利影响，并作重大风险提
示；（2）本次交易评估定价是否充分考虑前述风险对标的资产未来年度预测收益的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年
综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）标的
资产已建、在建或拟建项目是否已完成相关行业主管部门的审批或备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
的评估结果履行有权机关备案程序，且未就用以出资的专有技术履行资产评估和相应的评估
结果备案程序，以及历史上存在减资时未履行资产评估和相应的评估结果备案程序。
请上市公司补充披露博威公司设立时及历史上减资时存在未履行主管部门审批程序、资
产评估程序、验资程序等瑕疵情形的补救措施，相关措施是否充分，是否构成本次重组交易
的法律障碍，以及是否存在国有资产流失的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
售，主要用于半导体封装工艺，本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功
率模块及其应用之相关业务注入上市公司后对业务进行上下游整合；
（2）本次交易完成后，
上市公司将形成多主业，新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与
器件、碳化硅功率模块及其应用业务。
请上市公司补充披露：（1）根据《重组审核规则》第二十一条的规定，披露上市公司
与本次拟购买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定价
是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效应对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作
价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依
据；（2）本次交易完成后上市公司对标的资产的具体整合管控措施及有效性，并就交易完
成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险
导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾
问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复
本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，
并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按
规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是
问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交
更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均
应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是
重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所
审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满前 2 个工作日向我所提交延
期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审
核事项的影响。
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