证券简称：科士达 证券代码：002518
深圳科士达科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳科士达科技股份有限公司
二〇二三年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳科士达科技股
份有限公司《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为深圳科士达科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票和在二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
截至本激励计划草案公告日，公司通过回购专用证券账户持有从二级市场回
购的本公司股票数量为 220,300 股。本次股权激励计划，首次授予的限制性股票
来源为上述已回购的 220,300 股及公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，
预留授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.17 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 58,244.5394 万股的 1.05%。其中首次授予 510.17 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.88%；预留 100 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 16.39%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.61 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或/
和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数 351 人，包括公司公告本计划时
符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技
术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科士达、本公司、公
指 深圳科士达科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、
深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
股权激励计划、本次 指
案）
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任
激励对象 指 职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业
务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳科士达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
公司各板块业务正处于快速成长期，为吸引和保留专业管理人才及核心技术
（业务）骨干，充分调动其积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机
制，将股东利益、公司利益和员工个人利益进行有效统一，确保公司的战略目标
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格
的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董
事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 351 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人的配偶、父母及子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
和在二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
截至本激励计划草案公告日，公司通过回购专用证券账户持有从二级市场回
购的本公司股票数量为 220,300 股。本次股权激励计划，首次授予的限制性股票
来源为上述已回购的 220,300 股及公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，
预留授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 610.17 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 58,244.5394 万股的 1.05%。其中首次授予 510.17 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 58,244.5394 万股的 0.88%；预留 100 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 58,244.5394 万股的 0.17%，预留部分占本次授予
权益总额的 16.39%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格或/和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日公司总
票数量(万股) 票总数的比例
股本的比例
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副总经理、董事会秘
书
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（346 人）
首次授予部分合计 510.17 83.61% 0.88%
预留部分 100.00 16.39% 0.17%
合计 610.17 100.00% 1.05%
注 1：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
注 2：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激
励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
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的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限
售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（二）本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
与首次授予部分保持一致。
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交
预留的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.61 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 22.61 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.27元的50%，为每股22.13元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股45.21元的50%，为每股22.61元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
首次授予部分第一个解除限售期 1、2023年营业收入不低于60亿元；
满足以下两个目标之一：
首次授予部分第二个解除限售期 1、2023-2024年营业收入累计不低于140亿元；
满足以下两个目标之一：
首次授予部分第三个解除限售期 1、2023-2025年营业收入累计不低于240亿元；
注：上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公
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司全部在有效期内的股权激励实施影响的数值作为计算依据。
A. 若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性
股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；
B. 若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性
股票解除限售期的相应考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足以下两个目标之一：
预留部分第一个解除限售期 1、2024年营业收入不低于80亿元；
满足以下两个目标之一：
预留部分第二个解除限售期 1、2024-2025年营业收入累计不低于180亿元；
注：上述净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公
司全部在有效期内的股权激励实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
公司分别对研发体系、销售体系、供应链体系和平台体系激励对象设置不同
的个人绩效考核指标，并与激励对象签署《股权激励授予协议书》，上述四个体
系完成绩效考核指标的，可全部解锁；未完成绩效考核指标的，根据《股权激励
授予协议书》的相关约定，激励对象不能解锁或部分解锁限制性股票。未能解除
限售的当期份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
科士达限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的
经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的
有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性
股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信
息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 5 月末首次向激励对象授予限制
性股票，则本激励计划首次授予的限制性股票于 2023-2026 年股份支付费用摊销
情况如下：
首次授予限
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票数
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股）
注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、核心
管理人员或技术（业务）骨干，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分
公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票，回购注销的价格为授予价格，且董事会有权视情节严重程度追回其已
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解锁获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出
辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文
件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职
的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被解聘时，则公司按授予价格回购并注销激励对象尚未解
锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分
收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件；
激励对象由于其他原因丧失劳动能力而离职的，其已满足解除限售条件的限
制性股票可以解除限售，但不再享有终止服务日以后的未解除限售的限制性股票，
由公司按照授予价格回购并注销。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解除限售条件
的限制性股票可以解除限售，但不再享有离职日以后的未解除限售的限制性股票，
由公司按照授予价格回购并注销。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，则已获授的限制性股票不作变更，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解
除限售，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。但不再享有终止服务
日以后未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购并注销。
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（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（七）对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因
被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
（八）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，
则公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大
会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，同时
预留部分不予实施。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价
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格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
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