中信证券股份有限公司
关于南京高华科技股份有限公司
首次公开发行股票参与战略配售的投资者
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科
技”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主
承销商）
（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办
法》
（证监会令〔第 208 号〕）
（以下简称“《承销办法》”）
《首次公开发行股票注
册管理办法》
（证监会令〔第 205 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）
颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发
〔2023〕33 号）
（以下简称“《首发承销细则》”）
《上海市场首次公开发行股票网
上发行实施细则（2023 年修订）》
（上证发〔2023〕35 号）、
《上海市场首次公开
发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号），中国证
券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）
（以下简称“《承销业务规则》”）、
《首次公开发行证券网下投资者管理规则》
（中
证协发〔2023〕19 号）以及《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指
引》
（中证协发〔2023〕19 号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对
南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
席会议，审议通过了《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市方案的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
了《关于南京高华科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案
的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
年第 92 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员
会于 2022 年 11 月 21 日召开 2022 年第 92 次会议，审议同意高华科技本次发
行上市（首发）。
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]422 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略
配售。
二、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 3,320.00 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后公司总股本为 13,280.00 万股。
本次发行初始战略配售发行数量为 498.00 万股，占本次发行数量的 15.00%，
最终战略配售数量将于 2023 年 4 月 4 日（T-2 日）发行人和保荐人（主承销商）
依据网下询价结果拟定发行价格后确定。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《首发承销细则》、投资
者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：
称“中证投资”）；
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简
称为“高华科技员工资管计划”）。
具体参与战略配售的对象如下：
获配股票限
序号 参与战略配售的投资者名称 简称 参与战略配售的投资者类型
售期限
参与科创板跟投的保荐人相关
子公司
发行人的高级管理人员与核心
高华科技员
工资管计划
专项资产管理计划
（三）拟认购数量
则》第五十条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据
发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据《首发承销细则》，中证投资初始认购比例为本次公开发行数量的 5.00%，
即 166.00 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配
售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
工资管计划合计拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 332.00
万股，同时不超过 6,800.00 万元，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后
确定。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 简称 参与战略配售的投资者类型
参与科创板跟投的保荐人相
关子公司
发行人的高级管理人员与核
高华科技员工资
管计划
立的专项资产管理计划
全部参与战略配售的投资者承诺将在 2023 年 4 月 3 日（T-3 日）及时足额
缴纳新股认购资金。
本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 498.00
万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 15.00%，符合《承销办法》
《首
发承销细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配
售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求，
专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要
求。
（四）锁定期限
中证投资本次跟投获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起
高华科技员工资管计划本次获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
三、本次发行参与战略配售的投资者具体情况
（一）中证投资
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等
文件，中证投资目前的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基
金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
保荐人（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，
中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法
律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能
清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
截至本战略配售方案出具之日，中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手
续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信
证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创
板保荐人相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐人中信证券依法设立的另
类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销
细则》第四十条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并根据国家企业信用
信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述情
形外，中证投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
根据中信证券 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月末，中证投资总资产
为 2,574,345 万元，净资产为 2,227,228 万元；2022 年上半年，中证投资实现
营业收入 44,534 万元，净利润 27,210 万元。因此，中证投资的流动资金足以
覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，
中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方
向。
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为高华科技员工资管计划。
具体名称：中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2023 年 2 月 20 日；
募集资金规模：6,800.00 万元；
认购金额上限：6,800.00 万元；
管理人：中信证券；
实际支配主体：实际支配主体为中信证券，发行人的高级管理人员及核心员
工非实际支配主体。
参与人的姓名、职务及比例情况如下：
劳动合同所 实缴金额 资管计划份
序号 姓名 职务 人员类型
在公司 （万元） 额持有比例
合计 6,800 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：高华科技员工资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款；
注 3：最终认购股数待 2023 年 4 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
认定标准为：（1）在发行人担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在
发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
保荐人（主承销商）取得了 2023 年 3 月 13 日发行人第三届董事会第八次
会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战
略配售的人员均与发行人签署了现行有效的劳动合同，均在发行人任职，且均为
发行人的高级管理人员或核心员工，符合《首发承销细则》等相关法规的要求。
高华科技员工资管计划由中信证券担任管理人，由中信银行股份有限公司担
任托管人。
高华科技员工资管计划目前合法存续，于 2023 年 2 月 23 日获得了中国证
券投资基金业协会的备案证明，产品的备案编码为：SZE402，已完成相关备案
程序。
根据《中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》
（以下简称“《资产管理合同》”）的约定，管理人按照资产管理合同约定
独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利。
因此，高华科技员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券股份有限
公司，并非发行人的高级管理人员。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明其
作为高华科技员工资管计划的管理人，为高华科技员工资管计划的实际支配主体。
根据《首发承销细则》第三章第四十条关于可参与发行人战略配售的投资者
类型规定，高华科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格。
发行人于 2023 年 3 月 13 日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了员工参与战略配售的相关议案，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首
次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购金额不超过 6,800.00
万元。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《承销办法》第
二十三条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
高华科技员工资管计划委托人已出具承诺函承诺：
（1）本人与其他发行人的高级管理人员及核心员工共同委托中信证券股份
有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《首发承销细则》第四十条规定的参
与战略配售的投资者的选取标准。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不
存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投
资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；
（3）本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间
接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商
不存在自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发
放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不存在以承诺对承销费用分成、签订抽屉协
议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入参与战略配售的投资者的情形，本
人亦不会要求主承销商作出前述承诺。
高华科技员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺：
（1）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人
员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投
资方向；
（2）本资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人
员、核心员工持有本次战略配售的证券，不存在受发行人公告披露以外的投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（3）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直
接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主
承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉
协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入参与战略配售的投资者的情形，
我司亦不会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，高华科技员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行
人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《承销办法》第二十一条与《承销
业务规则》第三十八条的相关规定。
高华科技员工资管计划承诺获得本次配售的证券限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，高华科技员工资管计划对获配股
份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排，高华科技员工资管计划的管理人中信
证券已出具承诺函承诺：
（1）本资管计划获得本次战略配售的证券持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月；
（2）承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（3）限售期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
高华科技员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺：
本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起 12
个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，
亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政
法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁
定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自
动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意
并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资
管合同的约定，来减持该部分股票。
四、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司、发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合
《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
经核查，中证投资已与发行人签署认购协议。
中证投资出具《关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资以自有资金认购本次战略配
售证券，符合该资金的投资方向及用途；中证投资为本次配售证券的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投
资承诺获得本次配售的股票持有限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证
投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网下询价，承诺
按照最终确定的发行价格认购我司承诺认购数量的股票。
根据上述承诺函并经核查，中证投资作为参与战略配售的投资者符合《承销
办法》第二十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相
关子公司跟投的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，高华科技员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人
签署战略配售协议。
中信证券作为资管计划管理人出具《关于南京高华科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺：资管计划作为
本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略
配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高
级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合《资产管理合同》
约定的投资范围；高华科技员工资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票；承诺高华科技员工资管计划不参与首次公开发行股票的初
步询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股
票。
高华科技员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与南京高华科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托中信
证券设立高华科技员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实际持有人，不存
在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与本
次战略配售的资金均为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合管理合同约
定的投资范围；承诺其通过高华科技员工资管计划获得本次配售的证券限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
经核查，高华科技员工资管计划作为参与战略配售的投资者符合《承销办法》
第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》第三十九条关于参与战略配售的投
资者的配售资格和配售条件相关规定。
五、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《南京高华科技股份有限公司关于首次公开发行股票
并在科创板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》
（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函，本次战略配
售不存在《首发承销细则》第四十一条第（一）项“发行人和主承销商向参与战
略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券
或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》
第四十一条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在
《首发承销细则》第四十一条第（三）项“发行人上市后认购参与战略配售的投
资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四
十一条第（四）项“发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，
委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，
但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除
外”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（五）项“除
本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认
购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条第（六）
项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，发行人、主承销商向中证投资、高华科技员工资管计划战略配售
证券不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
六、主承销商律师核查意见
保荐人（主承销商）聘请的北京市竞天公诚律师事务所已对参与战略配售的
投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，截至本核查报告出具之日，中证投资、高华科技员工资管计划作为
参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《承销办法》《首发承销细
则》《承销业务规则》等相关规定；中证投资、高华科技员工资管计划符合参与
本次战略配售的投资者选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次
战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《承销办法》
《首发承销细则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者
配售股票不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
七、主承销商核查意见
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为保荐人（主承销商）
中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《首发承销细则》
第四十条关于参与战略配售的投资者资格的规定。同时亦符合《承销办法》第二
十一条、《首发承销细则》第三十九条和第四章关于科创板保荐人相关子公司跟
投的配售资格和配售条件等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的高华科技员工资管计划参
与本次战略配售，符合《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者资
格的规定。同时亦符合《承销办法》第二十一条、第二十三条和《首发承销细则》
第三十九条等其他相关法律法规的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格。
同时经北京市竞天公诚律师事务所核查，中证投资、高华科技员工资管计划
不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形，且发行人、参与战略配
售的投资者已对核查事项出具承诺函。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司首次
公开发行股票参与战略配售的投资者之专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
陈熙颖 陈 泽
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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