北京国枫律师事务所
关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字 [2022]AN206-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
山东南山智尚科技股份有限公司，系由山东南山纺织服
发行人、公司或南
指 饰有限公司于 2017 年 12 月 28 日整体变更设立的股份有
山智尚
限公司
山东南山纺织服饰有限公司，成立于 2007 年 4 月 29 日，
系发行人前身，成立时名称为“龙口市东海纺织有限公
南山纺织 指
司”，2007 年 8 月 2 日经核准名称变更为“山东南山纺织
服饰有限公司”
北京贝塔尼 指 北京贝塔尼时装有限公司，系发行人的全资子公司
山东贝塔尼 指 山东贝塔尼服装有限公司，系发行人的全资子公司
龙口慧博国际商务服务有限公司，系发行人的全资子公
慧博国际商务 指
司
上海南山智尚科技 指 上海南山智尚科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京菲拉特 指 菲拉特（北京）贸易有限公司，系发行人的全资子公司
山东缔尔玛服饰有限公司，曾用名“烟台布莱顿服饰有
缔尔玛服饰 指
限公司”，系发行人的全资子公司
南山自重堂 指 南山自重堂防护科技有限公司，系发行人的控股子公司
NATSUN AUSTRALIA PTY LTD，中文名称为“南山纺
南山澳大利亚公司 指 织服饰澳大利亚有限公司”，系发行人的境外全资子公
司
北京南山电子商务有限公司，系发行人曾经的全资子公
南山电子商务 指
司，已于 2020 年 10 月注销
南山集团有限公司，由南山集团公司于 2009 年 3 月 28
南山集团 指 日经龙口市人民政府批准改制而来，系发行人的控股股
东
龙口市东江街道南山村村民委员会，曾用名“龙口市东
南山村委会 指 江镇南山村村民委员会”及“龙口市东江镇前宋家村民
委员会”，系发行人的实际控制人
龙口市东江街道南山村，曾用名“龙口市东江镇南山村”
南山村 指
及“龙口市东江镇前宋家村”
南晟投资 指 烟台南晟投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
盛坤投资 指 烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
南山财务公司 指 南山集团财务有限公司，系南山集团的控股子公司
DONGHAI
指 DONGHAI AUSTRALIA PTY LTD，系发行人的关联方
AUSTRALIA
LEADING LEADING CONCEPTS GROUP PTY LTD，系发行人的
指
CONCEPTS 关联方
UNION CAPITAL 指 UNION CAPITAL PTE LTD，系发行人的关联方
NANSHAN
NANSHAN GROUP AUSTRALIA PTY LTD，系南山集团
GROUP 指
的全资子公司
AUSTRALIA
山东南山铝业股份有限公司，股票代码为 600219，曾用
南山铝业 指 名“山东南山实业股份有限公司”，系南山集团的控股子
公司
龙口市南山水务有限公司，曾用名“龙口市南山工业园
南山水务 指
污水处理有限公司”，系发行人的关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人 2022 年度申请在深交所创业板向不特定对象发
本次发行 指
行可转换公司债券的行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
保 荐 机构/ 主 承 销
指 民生证券股份有限公司
商
和信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“山东和
和信会计师 指
信会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 北京国枫律师事务所
《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可
《发行预案》 指
转换公司债券预案》
《募集说明书》、 《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可
指
募集说明书 转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议 《山东南山智尚科技股份有限公司可转换公司债券持有
指
规则》 人会议规则》
和信会计师对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
《 2019-2021 年 审 财 务 报 告 进 行 审 计 并 出 具 的“ 和 信 审 字 （2022 ） 第
指
计报告》 001116 号”《山东南山智尚科技股份有限公司审计报
告》
《前募鉴证报告》 指 和信会计师于 2022 年 7 月 28 日出具的“和信专字
（2022）第 000447 号”《山东南山智尚科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
澳大利亚 Gilbert + Tobin 律师事务所于 2019 年 7 月及
《澳大利亚法律意 2022 年 8 月就南山澳大利亚公司成立和存续、独立性、
指
见书》 股份、章程、公司权力、业务及政府审批和合规性等事
宜所出具的法律意见
发行人近两年年度 《山东南山智尚科技股份有限公司 2020 年年度报告》
指
报告 《山东南山智尚科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年报》 指 《山东南山智尚科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
《公司章程》、发
指 《山东南山智尚科技股份有限公司章程》
行人章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——
《编报规则 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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关于山东南山智尚科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN206-1号
致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》
，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及发
行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第一次临时股东大会符合
法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行
的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2022年第一次临
时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行
人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上
市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
“三会”会议文件并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项。
并经查验，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润
分别为12,178.08万元、8,750.80万元、15,241.36万元，最近三年平均可分配利润
为12,056.75万元。根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方
案及《发行预案》，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,958万元
（含69,958万元），可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《山东南山智尚科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，参照近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
本次发行募集资金使用的可行性分析报告并经查验，本次发行的募集资金将用于
年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料生产建设项目，未用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项及第十
三条规定的相关条件
表 》 、 公安 部 门出 具 的无 违 法犯 罪 记录 证 明并 经 本 所律 师 检索 中 国证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交
所（http://www.szse.cn/）网站的公开信息（查询日期：2022年9月5日），发行人
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规定。
的重大合同并经查验，发行人主营业务为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研
发、设计、生产与销售。发行人拥有独立完整的采购、销售系统，其业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的企业；发行人拥有独立的决策和执行机构，并
拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、销售其产品或提
供服务；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第
十三条第二款的规定。
人近两年年度报告并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为8,750.80万元、
行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款
的规定。
验，截至2022年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（六）项、第十三条第二款的规定。
所律师访谈发行人财务总监，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。发行人同时符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定，具体分析详见本
法律意见书“三/（一）”。
（三）本次发行不存在《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十条及
第十四条规定的情形
根据发行人的陈述、公开披露信息、“三会”会议文件资料、本次发行的申
请文件、前次募集资金使用报告、现任董事、监事、高级管理人员填写的《关联
方核查 表》、 公安 机关出 具的 无违法 犯罪 记录证 明并 经检索 中国 证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、 深交所（ http://www.szse.cn/）、上海证 券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站的公开信息（查询日期：2022
年9月5日至2022年9月10日），发行人不存在《证券法》第十七条、《注册管理
办法》第十条、第十四条规定的下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
仍处于继续状态；
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定
募集资金使用可行性分析报告并经查验，本次发行的募集资金将用于年产3000
吨超高分子量聚乙烯新材料生产建设项目，上述项目已取得《山东省建设项目备
案证明》，项目代码为2204-370681-04-01-983184且不属于国家发展和改革委员
符合国家产业政策；发行人已取得本次发行募集资金投资项目所需建设用地使用
权；发行人已取得烟台市生态局龙口分局核发的“龙环审〔2022〕4号”环境影
响报告书的批复文件。因此，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
明书》并经查验，发行人本次募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不存在直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺及发行人的陈述并经查验，本
次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定
根据发行人的陈述、发行人2022年第一次临时股东大会决议、
《募集说明书》
并经查验，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四
条及第六十五条规定的相关条件：
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露；原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行
方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，符
合《注册管理办法》第六十五条的规定。
（六）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
明书》并经查验，本次发行的募集资金将用于年产3000吨超高分子量聚乙烯新材
料生产建设项目，未用于补充流动资金或偿还债务，符合《发行监管问答》关于
“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集
资金总额的30%”的规定。
监，截至2022年6月30日，发行人持有的交易性金融资产的余额为10,000万元，
系发行人购买的保本型银行结构性存款产品，期限未超过1年，不属于《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10规定的金额较大的财务
性投资，符合《发行监管问答》关于“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人自公开发行股票并在深交所上市后至本法律意见书出具日的
股本未发生变化。
经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存
在质押的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证，经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定。
经查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立了全资子公司南山澳大
利亚公司。
根据《澳大利亚法律意见书》，南山澳大利亚公司根据澳大利亚联邦法律正
式成立并有效存续，其未收到澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚
税务局（ATO）、澳大利亚农业与水资源部、澳大利亚内务部关于重大不合规行
为的处罚或信函，在澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、澳大利亚联邦巡回
法院以及澳大利亚各州和领地最高法院无正在进行或未决的诉讼，澳洲律师未发
现其缺少以现有方式开展业务所需的任何重要许可或审批（必要许可）。
经查验，截至报告期末，除南山澳大利亚公司外，发行人未在中国大陆以外
的国家或地区设立其他机构从事经营活动。
根据发行人的陈述、《2019-2021 年审计报告》《2022 年半年报》、发行人
近两年年度报告，发行人的主营业务为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、
设计、生产与销售。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方主要如下：
会。
序号 关联方名称
务、上海南山智尚科技、北京菲拉特、南山自重堂、南山澳大利亚公司。
宋强、曹贻儒、朱德胜、姚金波、赵雅彬、宋建亭、栾文辉、任福帅、任福岩、
张国生、赵厚杰、徐晓青；发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭
成员均为发行人的关联方。
宋昌明、曲尚武、宋建岑、程仁策、隋荣庆、孙志亮、宋建民、张素萍；发行人
控股股东的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
隋永清、宋作文、吕淑玲、宋建民、徐海玲、隋永梅。除上述已披露的关联方外，
宋建波关系密切的其他家庭成员亦为发行人的关联方。
（1）宋建波及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管
理人员的主要企业：
序号 关联方名称
除上述已披露的关联方外，宋建波关系密切家庭成员控制的其他企业亦为
发行人的关联方。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制或担任董事及高级管理人员的企业：南山集团、南山控股有限公司、龙口
新南山恒泰企业管理有限公司、龙口新南山邦诚企业管理有限公司、山东裕龙石
化产业园发展有限公司、南山集团资本投资有限公司、山东南山暖通新材料有限
公司、新南山资源发展有限公司、安徽华业香料股份有限公司。
（3）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制或担任董事及高级管理人员的除控股股东及其控制的企业以
外的企业：龙口市博雅投资合伙企业（有限合伙）、南山（海南万宁）置业有限
公司、海南万宁弘基置业有限公司、龙口新南山养老服务运营管理有限公司、南
山控股有限公司、龙口市西海岸裕龙建设投资有限公司、龙口市西海岸裕龙建设
发展有限公司、龙口柳海矿业有限公司、山东新禾农牧业股份有限公司、龙口市
新南山裕龙正和矿业有限公司、龙口市顺和建材有限公司、南山水务、山东南山
文化传媒有限公司、龙口新诚房地产开发有限公司、龙口海瑞房地产开发有限公
司、龙口市顺盛企业管理咨询服务有限公司、国家管网集团南山（山东）天然气
有限公司、青岛南信城投置业有限公司、青岛南信城投管理咨询有限公司、南山
裕龙石化有限公司、烟台南山酒店管理有限公司、烟台国际博览中心有限公司、
龙口东海船舶代理有限公司、山东裕龙石化产业园发展有限公司、龙口南山中油
天然气有限公司、龙口港屺母岛发展有限公司、山东南山建设发展股份有限公司、
上海栗勤企业管理咨询有限公司、上海霞湾君采投资有限公司、龙口兴民精工新
材料有限公司、龙口优复商贸有限公司、烟台四季环保科技有限公司。
校、烟台南山东海外国语学校、烟台市南山职业技术学校、龙口市南山幼儿园、
烟台南山高尔夫球学校、龙口南山医院、龙口南山养生谷肿瘤医院、山东南山科
学技术研究院、山东南山养生保健中心。
（1）关联自然人：潘峰、栾海燕。
（2）关联法人：上海恒通优化国际物流有限公司（已于 2021 年 9 月注销）、
龙口南山屺母岛港发展有限公司（已于 2021 年 7 月对外转让股权）、新余南山
长腾投资合伙企业（有限合伙）（已于 2022 年 1 月对外转让合伙份额）、龙口
市双和兴物业管理有限公司（已于 2021 年 9 月注销）。
报告期期末前十二个月内曾经存在前述 1-9 项关联方类型但现因注销、转让、
离职等原因不再为发行人关联方的其他自然人或企业亦为发行人曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要
履行的重大关联交易包括：销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务、关联租
赁、关键管理人员薪酬、关联方资产采购与出售、关联担保、关联方借贷与存款、
关联方开立承兑汇票及关联方资金往来。
就发行人在南山财务公司办理金融业务事项，发行人制定了《关于在南山财
务公司办理金融业务的风险处置预案的议案》，并对南山财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行了持续评估。2021 年 2 月 4 日召开的发行人第一届董事会
第十八次会议及 2022 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第八次会议分别审议通过
了《关于在南山财务公司办理金融业务的风险评估报告的议案》《关于在南山集
团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，风险评估意见均为
“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财
务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务
公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风
险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务
风险可控。”经本所律师访谈发行人财务总监，发行人与南山财务公司开展的存
款、贷款业务，不存在利率不公允的情况；发行人与南山财务公司之间的合作并
非强制性合作，发行人有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供
的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务；发行人在南山财务公司开立
独立账户，对于账户内资金可自由支取，不存在资金使用受限的情形，发行人控
股股东、实际控制人不存在通过南山财务公司变相占用发行人资金的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期
内其确认的重大关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；上述关
联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情
形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利
益的内容。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东南山集团、实际控制
人南山村委会均出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、域名使用权、
被授权使用的标注/商标、主要生产经营设备 、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要
取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。经查验，截至报告期末，发行人所拥有和使用的境内主要财产不存在其他
抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日 ，发行人及其子公司存在租赁物业用于办
公及员工住宿的情形；发行人及其子公司存在房屋租赁并未办理租赁备案登记手
续、租赁房屋改变房屋使用性质、所租赁的房屋未取得房屋权属证明的瑕疵，但
该等房屋的可替代性较强，前述情形不会对发行人及其子公司的生产经营产生不
利影响。本所律师认为，前述发行人及其子公司于租赁中存在的瑕疵事项对发行
人本次发行不构成重大影响。发行人及其子公司与上述相关主体签署的租赁合同
对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，除报告期内的重大关联交易合同外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行融资合同、建
筑施工合同、污水处理项目 BOT 合同与结构性存款合同等，本所律师认为，该
等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除已披露的关联交易以外，发行人及其子
公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人及其子公司与关联方之
间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，除发行人及其子公司接受关联方提供的担保外，发行人
及其子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人存在收购关联方不动产权、新设及注销子公司等
重大资产变化事项。本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履
行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；
发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体
计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔 100,000 元以上的主要
财政补贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因税务问题而受到行政处罚的
情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为：发行人及其子公司已按照环评批复要求取得排污许
可证、固定污染源排污登记；发行人及其子公司报告期内建设项目及本次募集资
金投资项目已履行环评手续；发行人及其子公司在报告期内未发生过环境污染事
故及重大群体性环保事件，亦未受到环保行政处罚。
经查验，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，
没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部
门行政处罚的情形。
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建
设项目项目，符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类
行业的情形，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权
政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
经查验《前募鉴证报告》、发行人有关信息披露文件，发行人前次募集资金
使用进度和效果与披露情况一致。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，报告期发行人的主营业务未发生改变，未来三年，
发行人将进一步扩展其业务范围，发行人扩展的业务范围系其对主营业务的加强
和提升，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日（查询日期：2022 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 10 日），
发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、
高级管理人员目前不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的
重大诉讼、仲裁案件。
经查验，截至查询日（查询日期：2022 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 10 日），
发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人以及发行人的董事、监事、
高级管理人员报告期内不存在针对发行人重要资产、权益和业务及可能对本次发
行构成实质性障碍的行政处罚。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
王鹏鹤
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