上海国瓴律师事务所
关于
宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
上海国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/旭升股份/旭升集 宁波旭升集团股份有限公司，曾用名“宁波旭升汽车技术股
指
团/发行人/股份公司 份有限公司”
本次发行/本次发行可
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券
旭升有限 指 宁波旭升机械有限公司，系发行人前身
旭升零部件 指 宁波旭升汽车零部件有限公司，系发行人境内全资子公司
旭升汽车精密技术（湖州）有限公司，系发行人境内全资子
旭升精密 指
公司
铝镁铸业 指 宁波旭升铝镁铸业有限公司，系发行人境内全资子公司
和升铝瓶 指 宁波和升铝瓶技术有限公司，系发行人境内控股子公司
日本旭昇 指 株式会社旭昇技研，系发行人境外全资子公司
旭升汽车技术有限公司（Xusheng Auto Technology GmbH），
德国旭升 指
系发行人境外全资子公司
美 国 旭 升 汽 车 科 技 有 限 公 司 （ Xusheng America Auto
美国旭升 指 Technology Co., Ltd），曾经系发行人境外全资子公司，已于
普通股 指 境内上市人民币普通股
旭晟控股 指 宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司，系发行人股东
旭日实业 指 香港旭日实业有限公司，系发行人股东
宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙），系发行
旭成投资 指
人股东
宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙），系发行
金旭投资 指
人的发起人
博创金甬 指 宁波博创金甬投资中心（有限合伙），系发行人的发起人
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人的发起人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局（现已更名为市场监督管理局）
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投/保荐机构/保
指 中信建投证券股份有限公司
荐人
法律意见书
国瓴/本所 指 上海国瓴律师事务所
具体经办发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专
本所律师 指
项法律服务工作的本所律师
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
的中汇会审[2021]0902 号、中汇会审[2022]0981 号《宁波旭
《审计报告》 指
升汽车技术股份有限公司审计报告》和中汇会审[2023]0583
号《宁波旭升集团股份有限公司审计报告》
出具的中汇会审[2021]0905 号、中汇会审[2022]0984 号《宁
《内部控制审计报告》 指 波旭升汽车技术股份有限公司内部控制审计报告》和中汇会
计师出具的中汇会审[2023]0584 号《宁波旭升集团股份有限
公司内部控制审计报告》
《前次募集资金使用情 中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]0587 号《宁波旭升集团股
指
况鉴证报告》 份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
根据 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务
《管理办法》 指 会议审议通过，自 2023 年 2 月 17 日起施行的《上市公司证
券发行注册管理办法》
根据 2020 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 9
《可转债管理办法》 指 次委务会议审议通过，自 2021 年 1 月 31 日起施行的《可转
换公司债券管理办法》
上交所 2023 年 2 月 17 日发布，并于同日起施行的《上海证
《上市规则》 指
券交易所股票上市规则》
上交所 2023 年 2 月 17 日发布，并于同日起施行的《上市公
《证券期货法律适用意
指 司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第
见第 18 号》
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
法律意见书
意见——证券期货法律适用意见第 18 号
根据 2007 年 3 月 9 日中国证监会发布，并自 2007 年 5 月 1
《业务管理办法》 指
日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
根据 2010 年 10 月 20 日中国证监会发布，并自 2011 年 1 月 1
《执业规则》 指
日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
《第 12 号编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《股东大会议事规则》 指 《宁波旭升集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《宁波旭升集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《宁波旭升集团股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《宁波旭升集团股份有限公司关联交易管理制度》
《可转换公司债券持有 《宁波旭升集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
人会议规则》 则》
《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不
《法律意见书》 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
最近三年/报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律
约束力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解
法律、法规 指
释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、
台湾地区的法律、法规
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：本《法律意见书》中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系
由于四舍五入造成。
法律意见书
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关于
宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国瓴 2023001-1 号
致：宁波旭升集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号编报规则》等有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具
本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法
律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（二）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误
导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的
事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
法律意见书
（三）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》和
《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（四）对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其
关联方或者其他机构出具的证明文件。
（五）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或
按中国证监会、上交所的审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》并不对会计、验资、审计及资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产
评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、承诺或保证；对于这些文件的内
容，本所律师并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
（七）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（八）《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本
《法律意见书》共同构成一个完整的文件。
（九）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
法律意见书
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人第三届董事会第十八次会议、2022 年年度股东大会已经按照
法定程序作出了批准本次发行的决议。2022 年年度股东大会已授权董事会办理
本次发行相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
（二）上述董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规以及《公司
章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效。
（三）发行人的股东大会已授权董事会及其授权人士办理有关发行的事宜，
授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能
实施。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所上市，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现根据
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合法律、
法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
法律意见书
本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《证券法》第十条第一款之规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计
年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于“新能源汽车
动力总成项目”、“轻量化汽车关键零部件项目”、“汽车轻量化结构件绿色
制造项目”及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据发行人
《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董
事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券
法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
法律意见书
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
具体如下：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
（2）如本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；
（3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》和发行人说明，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，中汇会计师对发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，
符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人董事、监事和高级
管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件，并经发行人确认及本所律
师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
法律意见书
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人的说
明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）如本《法律意见书》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本
次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据本次发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目
不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据本次发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
（4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，
且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
法律意见书
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定；
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 280,000.00 万元，本次
发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；根据中汇
会计出具的《审计报告》，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司资
产负债率（合并口径）分别为 27.55%、55.28%和 41.55%，符合公司发展需要，
维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结
构。此外，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年 度 ， 经营 活 动 产生 的 现 金流 量 净 额分 别 是 484,056,463.73 元 、
发行人具有正常现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规
定。
（4）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，发行人
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 11.39%、11.29%、15.22%，发行人最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%，符合《管理办法》
第十三条第一款第（四）项之规定。
（5）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
法律意见书
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债
券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。
股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发
行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协
议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。
债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉
讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨首届股东大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人依法进行了市场主体登记，其设立
合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人经营范围为汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车
配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为从事精
密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。
发行人在业务上独立于股东单位及其他关联方。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有独
立完整的采购、生产、销售系统，不依赖股东单位及其下属企业，不存在股东
法律意见书
通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预发行人业务经营的情形，
发行人的业务完整、独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人提供的相关资产权属状况证明文件并经本所律师核查，发行人
设立时发起人股东投入的相关资产已办理完权属变更手续。截至本《法律意见
书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软
件著作权等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统，
该等资产均不存在潜在的纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及其关
联方控制和占用的情形。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
事及工资管理制度，与其员工签订了劳动合同。公司现任董事、监事和高级管
理人员均通过合法程序选举或聘任产生，不存在控股股东、实际控制人干预公
司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪。
股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
经核查，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
法律意见书
物控中心、压铸技术中心、采购中心、基建中心、设备中心、营销中心、研发
中心、模具厂、品保中心、体系管理中心、财务中心、人事行政中心、投资部、
信息部等主要职能部门。
理机构。发行人的股东大会、董事会及监事会能够独立自主地依法行使职权，
不受控股股东、实际控制人及其他关联方干涉。
及其相关职能部门之间不存在上下级关系，发行人的办公机构和生产经营场所
与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在经营管理过程
中能够严格执行《中华人民共和国会计法（2017 年修正）》《企业会计准则—
—基本准则（2014 年修订）》《企业会计制度》等规定，规范财务行为和财务
运作，实现了公司财务管理的统一、规范及对子公司的财务监管。
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也
未将资金存入控股股东、实际控制人控制的其他企业银行账户及实际控制人的
个人账户中。
行税务登记并独立按税法规定纳税，现持有统一社会信用代码为 913302007532
法律意见书
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的
场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的不当干涉、控制，亦未
因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营
自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发起人、主要股东及实际控制人
（一）发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
旭升有限整体变更为旭升股份时，发行人的发起人股东及其具体持股情况
如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 16,500.0000 100.00%
法律意见书
经核查，本所律师认为：
规章及规范性文件的规定。
法人及其他组织，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备
向发行人出资、成为发起人股东的资格。
入发行人不存在法律障碍。
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至报告期末，发行人总
股本为 666,582,095 股，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 件股份数量 股份性质
号 （股） （%）
（股）
境内非国
境内自然
境内非国
法律意见书
序 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 件股份数量
中国银行股份有限公司－易
（股）
型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优
选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
投资基金
中国建设银行股份有限公司
混合型证券投资基金
上海银行股份有限公司－广
型发起式证券投资基金
合计 477,512,597 71.64 - -
（三）发行人控股股东及实际控制人
截至报告期末，徐旭东先生直接持有发行人 13.31%的股份，并通过控制旭
晟控股、旭日实业两名法人股东间接控制发行人 47.85%的股份。徐旭东先生以
直接、间接方式合计控制发行人 61.16%的股份，为发行人的控股股东、实际控
制人。
经核查，本所律师认为，徐旭东先生具有民事权利能力和完全民事行为能
力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格，报告期内
未发生变更。
（四）持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他股东为旭
晟控股、旭日实业。
局核发的统一社会信用代码为 91330206316969969A 的《营业执照》，法定代
表人为徐旭东，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
法律意见书
室 A 区 H1607，营业期限自 2015 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 19 日，经营范围
为一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会
经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；塑料制品销售；汽
车零配件零售；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；数据处理服务
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
截至报告期末，旭晟控股的出资结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 100.00%
注：徐若桐女士为徐旭东先生的女儿。
经本所律师核查，旭晟控股系由徐旭东先生及其女儿徐若桐女士共同出资
设立，以自有资金开展对外投资，并非通过非公开方式向合格投资者募集资金
设立，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需
办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
法成立的股份有限责任公司，公司注册号为 1155455，注册地址为 FLAT/RM 06,
KONG。
截至报告期末，旭日实业的股权结构为：
序号 股东姓名 法定股本（港元） 已发行股本（港元） 持股比例
合计 10,000.00 1.00 100.00%
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人持股 5%以上的主要股东为
具有完全民事行为能力的自然人、合法存续的法人，具有法律、法规和规范性
文件规定的进行出资的资格。
（五）发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份受限情况
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持股 5%
以上的主要股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限
公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了相关的决策
程序并办理了相关的工商变更登记手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在未取得资格即开展经
营的情况。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人出具的情况说明及发行人提供的资料，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人在中国大陆以外有两家子公司，分别是日本旭昇和德国旭升。
除此之外，发行人在中国大陆以外的其他国家和地区无经营活动。
报告期内，发行人曾持有 1 家在美国设立的全资子公司美国旭升。根据发
行人出具的说明，美国旭升存续期间内并未实际运营，并已于 2021 年 9 月 2 日
完成注销登记。
法律意见书
（三）发行人的主营业务未发生重大变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务为精密铝合金零部件
的研发、生产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案。发行人报告期
内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
经核查，本所律师认为，发行人主营业务为精密铝合金零部件的研发、生
产与销售，并专注于为客户提供轻量化的解决方案，发行人在报告期内的主营
业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人的主营业务发展
符合国家产业政策；截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的固定资产
和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和
《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被
采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。发行人的持续经营不存在实质
性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》等相
关规定，发行人目前存在的关联方及其关联关系如下：
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为旭晟控股、旭日实业、徐
旭东先生。旭晟控股持有发行人 181,976,382 股股份，占发行人现有股本总额的
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额的 13.31%。
（2）控股股东及实际控制人
如本《法律意见书》正文“六、发起人、主要股东及实际控制人”所述，
徐旭东先生为发行人控股股东、实际控制人。
（3）发行人的关联自然人
发行人控股股东、实际控制人，持有发行人 5%以上股份的自然人，董事、
监事、高级管理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括该等人员的
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
发行人的董事、监事和高级管理人员具体如下：
序号 关联方姓名 关联关系
法律意见书
经本所律师核查，徐旭东与陈兴方系夫妻关系，徐旭东与徐曦东系兄弟关
系，除上述关联关系外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。
（4）发行人的下属企业
截至报告期末，发行人有 6 家控股子公司，即旭升精密、铝镁铸业、旭升
零部件、和升铝瓶、日本旭昇和德国旭升。
（5）其他主要关联方
发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事
（担任独立董事除外）、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。发行人的
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者
担任董事（担任独立董事除外）、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。
发行人的其他主要关联方基本情况如下：
序号 关联方名称 基本情况 与发行人关联关系
徐旭东弟弟徐曦东的
人。
科佳（长 徐旭东持有科佳（长
祥福路 301 号；
造有限公司 司 18%股权。
法律意见书
序号 关联方名称 基本情况 与发行人关联关系
丽水旭耀贸
易有限公司
属行业为批发业； 执行董事、经理。
（1）根据《审计报告》及关联交易相关合同，并经本所律师核查，发行人
报告期内发生的关联交易如下：
①向关联方采购商品
报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
科佳（长兴）模架制造有限公司 采购模架产品 249.27 - -
②关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
向关键管理人员支付薪酬总额 621.33 551.75 594.85
③应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款 科佳（长兴）模架制造有限公司 129.14 - -
④共同投资
法律意见书
人控股子公司和升铝瓶注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 12,000 万元，
其中发行人认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 5,460 万元，徐旭东先生认缴和
升铝瓶新增注册资本人民币 1,140 万元，青岛临水知来股权投资合伙企业（有
限合伙）认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 2,400 万元。和升铝瓶已就上述增
资事项办理了工商变更登记。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人发生的关联交易均系开展日常
生产经营活动之所需，交易双方遵循自愿、平等、公平交易的市场化原则，相
关交易价格参照市场价格水平并经双方协商制定，价格公允，不存在损害发行
人及其股东利益的情况。
发行人报告期内与关联方发生的上述关联交易具有必要性和合理性，不存
在关联交易非关联化的情况，上述关联交易对发行人独立经营能力不存在不利
影响。
（2）关联交易决策程序
发行人于 2022 年 7 月 21 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，审议通过了该关联交易事
项，关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
发行人于 2022 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于新增关联方及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，审议通过了该新
增关联交易事项，关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
（3）独立董事意见
发行人独立董事对于公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前
认可意见，同意将《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》提交发行人
的第三届董事会第十一次会议审议。该次董事会召开后，发行人独立董事于
法律意见书
认为该次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对发行人日常经营
产生不利影响，符合发行人整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符
合全体股东及发行人整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。该次董事会
会议表决程序符合相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
同意《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。
发行人独立董事对于公司第三届董事会第十二次会议相关事项发表了事前
认可意见，同意将《关于新增关联方及 2022 年度日常关联交易预计的议案》提
交发行人的第三届董事会第十二次会议审议。发行人独立董事于 2022 年 8 月
该次新增关联方及 2022 年度日常关联交易预计事项符合发行人的战略规划及发
展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害发行人及其中小股东利益的情
形，符合《公司法》《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，发行人董事会对有关关联交易事项进行表决时，
依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程
序，关联方均履行了回避表决程序，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、
公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东
的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原
则，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人在其《公司章程》
《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中，
已明确规定：当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联
董事应当回避表决；独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见；股东大会
就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及相关内部制度中明确规
法律意见书
定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
为减少、规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人徐
旭东已做出关于规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“一、本人不利用控股股东或实际控制人地位及与公司或其控股子公司之
间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
二、本人及本人控制的企业将尽量减少与公司或其控股子公司发生关联交
易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不
会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
三、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与公司或其控股子公司签
订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
四、如因本人违反上述承诺而导致公司或其控股子公司发生损失或侵占公
司或其控股子公司利益的，则本人将负责承担公司及其控股子公司的上述损
失。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易具备必要性、合理性，
关联交易的决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允，不存在关联交
易非关联化的情况，关联交易未对发行人独立经营能力造成重大不利影响。发
行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少和规范关联交易承诺
的情形。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人
控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。
（三）关联交易和同业竞争的披露
法律意见书
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对报告期内的
有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
股子公司拥有的不动产权情况如下：
不动产权
序 不动产 用 面积（平 他项
（房地产 坐落 终止日期 权利类型
号 权利人 途 方米） 权利
权）证号
仑国用 工
北仑区大碶 国有建设
（2015） 2054.05.0 业
第 16394 6 用
号 地
北仑区大碶
甬房权证
沿山河北路 工
仑（开）
号、2 幢 1 权 用
号、3 幢 1 房
号
甬房权证
北仑区大碶 工
仑（开）
沿山河北路 房屋所有 业
号 房
甬房权证
北仑区大碶 工
仑（开）
沿山河北路 房屋所有 业
号 房
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不动产权
序 不动产 用 面积（平 他项
（房地产 坐落 终止日期 权利类型
号 权利人 途 方米） 权利
权）证号
（2015） 育王山路 69 6 用地使用 业
第 16392 号 权 用
号 地
甬房权证
工
仑（开） 北仑区大碶
房屋所有 业
权 用
房
甬房权证
工
仑（开） 北仑区大碶
房屋所有 业
权 用
房
甬房权证 北仑区大碶
工
仑（开） 育王山路 69
房屋所有 业
权 用
房
工
北仑区大碶 国有建设
浙 2064.12.2 业
璎珞河路 用地使用 43,303.70
（2017） 4 用
北仑区不 地
动产权第 工
大碶璎珞河
路 128 号 1 - 61,566.75
号 权 用
幢等
房
浙 北仑区大碶 工
国有建设
（2019） 璎珞河路 2065.12.0 业
发行人 北仑区不 108 号 2 幢 1 2 用
动产权第 号、北仑区 地
法律意见书
不动产权
序 不动产 用 面积（平 他项
（房地产 坐落 终止日期 权利类型
号 权利人 途 方米） 权利
权）证号
号 路 108 号 1 权 业
幢 1 号等 用
房
浙
（2019） 北仑模具园 工
国有建设
发行人 用地使用 73,759.00 无
权
号
浙
（2021）
宁波市 北仑区模具 工
国有建设
发行人 用地使用 1,658.00 无
权
第 01-23 地块 地
号
浙
（2021）
宁波市 北仑区模具 工
国有建设
发行人 用地使用 1,004.00 无
权
第 01-23 地块 地
号
浙 北仑区柴桥 工
国有建设
（2020） 雷古山路 2068.01.1 业
用地使用 86,731.00 无
发行人 权
- 74,053.85 无
号 路 129 号 3 权 业
法律意见书
不动产权
序 不动产 用 面积（平 他项
（房地产 坐落 终止日期 权利类型
号 权利人 途 方米） 权利
权）证号
幢 1 号等 用
房
浙 北仑区柴桥
（2020） 横二路南 工
国有建设
发行人 用地使用 106,740.00 无
权
号 块）
浙
（2021）
宁波市 工
北仑区柴桥 国有建设
发行人 横二路南、 用地使用 34,721.00 无
纬三路东 权
第 地
号
浙
（2021）
宁波市 工
北仑区柴桥 国有建设
发行人 横四路南， 用地使用 106,659.00 无
纬中路东 权
第 地
号
浙
湖州市南浔
（2022）
区南浔经济 工
湖州市 国有建设
（南浔） 用地使用 188,758.00 无
不动产权 权
第
号地块
法律意见书
不动产权
序 不动产 用 面积（平 他项
（房地产 坐落 终止日期 权利类型
号 权利人 途 方米） 权利
权）证号
号
注：除上述土地、房产外，2023 年 1 月 10 日发行人取得了浙（2023）宁波市（北仑）不
动产权第 0000556 号不动产权证书，该地块位于北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑柴桥临
港新材料产业园 BL（ZB）21-03-44C 地块），为工业用地，面积 49,429 平方米，未设立任何
他项权利。
经核查，本所律师认为，发行人的上述土地使用权和自有房产均通过合法
途径取得，该等土地使用权和自有房产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。除本
《法律意见书》已披露的情况之外，发行人对该等土地使用权和自有房产行使
权利不存在限制。
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其控股
子公司在建工程有 5 处（不含其他零星工程），该等在建工程已履行相关建设
手续。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有的机器
设备的账面价值（合并报表口径）为 1,980,962,825.63 元，运输工具的账面价值
（合并报表口径）为 14,911,720.70 元，电子及其他设备的账面价值（合并报表
口径）为 29,789,811.68 元，该等固定资产均为发行人因正常经营需要所购买，
发行人对该等固定资产拥有合法的所有权，不存在现实或潜在的产权纠纷，也
不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。
（四）无形资产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得其截至报告期末拥有的商
标权 24 项、专利权 259 项、计算机软件著作权 13 项、域名 4 项，上述无形资
法律意见书
产均具备相关权属证书或办理了权属登记，发行人合法拥有上述无形资产相关
权益；上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保
权利，不存在其他权利的限制。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在向第
三方租赁房产的情况。根据发行人的书面说明，截至报告期末，德国旭升及日
本旭昇的经营场所为租赁取得，租赁合同合法、有效，不存在任何纠纷。
（六）对外投资
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人共拥有 4 家境内控股子公司、2 家境外全资子公司。发行人持
有的子公司股权不存在争议或潜在纠纷，亦不存在质押等权利瑕疵或限制。
报告期内，发行人曾持有 1 家在美国设立的全资子公司美国旭升。根据发
行人出具的说明，美国旭升存续期间内并未实际运营，并已于 2021 年 9 月 2 日
完成注销登记。
（七）资产受限情况
根据发行人的确认及《审计报告》等资料，除前述已披露的部分房屋建筑
物、土地使用权设置抵押外，发行人其他资产受限情况如下：
截至报告期末，发行人账面价值为 265,314,000.00 元的货币资金使用受限，
其中 263,701,500.00 元用于定期存款质押，1,612,500.00 元用于银行承兑汇票保
证金。
综上，本所律师认为：
申请等方式合法取得，发行人及其控股子公司已取得该等主要财产的权属证书。
法律意见书
发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”所述担保、资产受限
情况外，发行人及其控股子公司未在其他主要财产上设置抵押、质押等他项权
利，发行人及其控股子公司对其拥有的主要财产及权利的所有权或使用权的行
使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同情况
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同真实、有效，不存在
重大争议情况。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因为
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生
产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至报告期末，除本《法律意见书》
正文“九、关联交易及同业竞争”所述的情形之外，报告期内发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发
生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，本所律师认为，发行人历次增资扩股行为均符合国家法律、
法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人设立至今，发行人未发生合并、分立、减少注册资本等事项。
（三）根据发行人的承诺及发行人披露的公告文件，并经本所律师核查，
发行人报告期内不存在资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼
并事项；截至本《法律意见书》出具之日，发行人亦不存在拟进行的资产置换、
剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，本所律师认为，《公司章程》的制定及发行人报告期内对《公司
章程》的修改均已履行法定程序，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等
有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会
以及经营管理层。发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的
法人治理结构。
（二）发行人的公司治理制度
发行人结合公司治理结构和公司实际运营情况，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董
事年报工作制度》等公司治理制度，上述公司治理制度符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
法律意见书
（三）发行人设置了独立董事和董事会秘书
发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度。独立董事和董事
会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度行使职权、履行职责。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人历次股
东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。发
行人历次股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期
内发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效，未发生重大变更。
（三）经本所律师核查，发行人聘任了 3 名独立董事，发行人聘任的 3 名
独立董事任职资格均符合《上市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围
符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、
税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在
因违反税收方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资
项目符合有关法律、法规对于环境保护的要求，并已获得有权部门的批准；发
行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关
安全生产的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产、销售的产品符合该
行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，发行人及其控
股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用情况
其认为发行人董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《宁波旭升集团股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用情况。
法律意见书
<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期
报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符
合国家产业政策所鼓励的方向；不涉及用于拓展新业务、新产品的情形。发行
人本次募集资金投资项目已取得相关有权机关备案或核准以及环境保护主管部
门批准，项目所使用土地已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目由发行人或其 100%
控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易
的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会审
议通过，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；发行人本次发行
募集资金投资项目由发行人或其 100%控股子公司实施，不涉及与他人进行合作
的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；截至本《法律意见书》
出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人出具的说明，报告期内，发行人境外子公司未受到过行
政处罚；截至本《法律意见书》出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的书面声明，截至本《法律
意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事
长兼总经理徐旭东先生不存在受到中国证监会的行政处罚或采取监管措施，或
者受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人的控股股东、实际控制
人、董事长兼总经理徐旭东先生不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为；截至本《法律意见书》出具之日，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在受到中国证监会的行政处罚或采取监管措施，或者受到证券交易所公开
谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
法律意见书
证监会立案调查的情形；截至本《法律意见书》出具之日，前述人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大违
法违规行为、未受到行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施、被证券交易所公
开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本所出具的
《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用适当，不存在因引用本
《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）经本所律师核查，发行人主营业务或本次募投项目均不涉及产能过
剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
（二）经本所律师核查，发行人不存在涉及优先股的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性
投资的情形，符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律
法规的规定。
（四）经本所律师核查，发行人不存在类金融业务，不存在募集资金直接
或变相用于类金融业务的情况。
二十三、结论
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行
发行注册程序。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所负责人及承办律师签字、盖章后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负责人：
薛天鸿
承办律师：
高 慧
承办律师：
阮芳洋
承办律师：
许玲玉
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