证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-19
深圳市翔丰华科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”“翔丰华”）第三届董
事会第十二次会议于 2023 年 4 月 3 日上午 9:30 以现场结合通讯表决方式在四川
省遂宁市首座万豪酒店会议室召开。会议通知已于 2023 年 3 月 23 日通过专人送
达、邮件等方式发出。本次会议由周鹏伟先生主持，会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符
合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年董事会
工作报告》。在本次会议上，现任独立董事孙俊英女士、李新禄先生、司贤利先
生及时任独立董事谭岳奇先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报
告》，并将在 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于创业板
信息披露指定网站的《2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
与会董事在认真听取总经理赵东辉先生所作的《2022 年度总经理工作报告》
后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的生产经营情况，总经理积
极开展工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
公司监事会对本议案发表了审核意见。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于
公司 2022 年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意
见。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
董事会编制和审核《2022 年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对本议案发表了审核意见。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
年度报告全文》（公告编号：2023-21）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于续聘
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见；公司监事会对本
议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于会计
政策变更的公告》。（公告编号：2023-25）
公司监事会对本议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意
见。保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司出具了核查意见。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2022 年
度社会责任报告》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
议案》
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司
集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字(2023)第 02168 号）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意
见。保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司出具了核查意见。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
明》
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。因
全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司是募投项目的实施主体，募集资金由
公司拨付给福建翔丰华使用，存在非经营性往来余额为 30,748.00 万元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第 02169 号的非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明。该说明详见公司同日披露于
创业板信息披露指定网站的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往
来情况的说明》。
独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于拟变
更独立董事的公告》。（公告编号：2023-26）
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022
年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见；公司监事会对本议
案发表了审核意见。保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司出具了核查意见。
表决结果：赞成票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 2 票。
薪酬方案的的议案》
本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的公告》。
（公告编号：2023-28）
公司独立董事对本议案发表了独立意见；
基于谨慎性原则，全体董事回避，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大
会审议。
表决结果：赞成票数 0 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 9 票。
案》
深圳市翔丰华科技股份有限公司拟向不特定对象公开发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件
中关于向不特定对象公开发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不
特定对象公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申
请向不特定对象公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（2）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
会在上述额度范围内确定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数0票。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数0票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日
。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（
包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度利息。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（8）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别
、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数0票。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数9票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数0票。
（10）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（11）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（12）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式
提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
（16）债券持有人及债券持有人会议
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司已经或预计不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债10%以上未偿还债券面
值的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性
，需要依法采取行动的；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
○
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人
书面提议；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避 0 票。
(17)本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万
元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 155,972.95 80,000.00
以上项目实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于
本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次向不特定对象发行可转债募
集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(18)募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(19)债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(20)评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信
用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
(21) 本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
本次发行可转换公司债券发行方案尚需深圳证券交易所发行上市审核并报
中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
深圳市翔丰华科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定
，公司编制了《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合公司的具体情况，公司编制了《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关规定
，公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回
报措施作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2023-29）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债
券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定，公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债券的债券持有人会
议规则。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《深圳市翔丰华科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但
不限于：
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债条款进行适当修订、
调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发
行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、发行方式、发行对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎
回与回售、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，
决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户
监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行
的方案相关的各项事宜。
作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转债的发行及上市
申报材料。
同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构的协议等。
集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安
排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金
到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，
并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。
生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整或终
止本次发行。
实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公
司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转
股等与之相关的所有事项。
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
的可转换公司债券存续期外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大
会审议通过本次授权议案之日起计算。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
议案》
为科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会
制订了《深圳市翔丰华科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红
回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《深圳市翔丰华科
技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）分红回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次
募集资金使用情况报告》，会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（众
会字[2023]第 03213 号）。
具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《前次募集资金使
用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字[2023]第 03213
号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2022 年度股东
大会审议。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
东大会的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 6 日在《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-30）。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。
三、备查文件
议相关事项的独立意见。
议相关事项的事前认可意见。
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
公司 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》
公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
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