证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2023-010
山东南山智尚科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于2023年4月4日（星期二）以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开，
会议通知已于2023年3月24日通过电子邮件、传真、专人送达等方式送达各位董
事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方
式。本次会议由董事长赵亮先生主持，应出席董事人数9人，亲自出席董事人数
赵雅彬以通讯方式参与会议，公司监事、高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议
案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券注册
的批复》（证监许可[2023]266 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，
进一步明确了公司可转债的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下（除
下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：
本次可转债发行总额为人民币 69,958 万元，发行数量为 699.58 万张。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六
年 2.5%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2023 年 10 月 16 日至 2029 年 4 月 9 日
止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行可转债的初始转股价格为 12.33 元/股，不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/ 该日公
司股票交易总量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行方式
本次发行的智尚转债向股权登记日（2023 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配
售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主
承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本
次发行承销工作。
（2）发行对象
T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当
性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象
发行的可转债交易权限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
原股东可优先配售的智尚转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 7 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“南山智尚”股份数量按每股配售 1.9432 元面
值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，
每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
发行人现有总股本 360,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,995,520 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9960%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2023 年 4 月 10 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380918”，配售
简称为“智尚配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“南山智尚”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交
股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具
体事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交
股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
经与会董事审议，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资
金管理制度》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将开设募
集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应
的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负 责办理
开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述事宜在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交
股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
事项的独立董事意见》。
特此公告。
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