川财证券有限责任公司
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
控股股东向公司提供借款额度暨关联交易核查意见
川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”或“保荐机构”)作为湖南
领湃达志科技股份有限公司(以下简称“达志科技”或“公司”)向特定对象发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定,对达志科技控
股股东向公司提供借款额度暨关联交易事项进行了核查,进行了审慎核查,核查
情况及核查意见如下:
一、本次交易概述
(一)本次交易基本情况
为支持公司经营发展需求,控股股东湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)
(以
下简称“衡帕动力”)拟向公司提供借款额度,借款总额不超过 3 亿元,期限为
实际发放借款之日起五年,经双方协商一致,可在前述期限基础上延长。同时,
在此借款期限内,借款额度可循环使用,即公司可根据实际资金情况向关联方分
笔借款或还款,每笔借款的利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
场报价利率,以实际借款天数计算,遇一年期贷款市场报价利率调整的,按不同
利率标准分段计算。
公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
(二)本次交易构成关联交易
衡帕动力为公司控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023
年修订)》等相关规定,本次交易构成关联交易。
(三)本次交易审批情况
本次交易已经公司于 2023 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第十六次会议及
第五届监事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决,其余董事一致同意通
过。公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准,
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方/关联方基本情况
(一)湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)基本情况
企业类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91430400MA4QN13K9B
注册资本:150,500 万元人民币
成立日期:2019 年 7 月 30 日
执行事务合伙人:衡阳弘湘汽车科技有限公司
注册地址:湖南省衡阳市高新区华新大道 11 号
经营范围:自有资金进行新能源科技投资;企业管理咨询服务 ;经济信息
咨询(不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务);企业形象策划;展
示展览服务(除展销)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权结构:衡阳弘祁投资有限责任公司出资比例 66.4452%,衡阳弘湘汽车
科技有限公司出资比例 19.9336%,湖南凌帕新能源投资有限公司出资比例
(二)主要财务数据
最近一年财务数据:2022 年 12 月 31 日,衡帕动力资产总额 134,276.19 万
元,所有者权益 107,909.63 万元,2022 年度衡帕动力营业收入 0 元,净利润
(三)与上市公司的关联关系
关联关系:衡帕动力为公司控股股东。
(四)衡帕动力不是失信被执行人
根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”的查询结果,衡帕动力不是失信被执行人。
三、本次交易定价的主要依据
本次关联借款事项,基于控股股东支持公司的经营发展,双方遵循平等、自
愿的原则进行,借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价
利率,借款利率公允合理。
四、协议的主要内容
(一)合同主体
甲方(出借方):湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)
乙方(借款方):湖南领湃达志科技股份有限公司
(二)借款金额
甲方同意向乙方提供借款人民币(大写)叁亿元整(小写:300,000,000.00
元)。(以下简称“借款总额”)
(三)借款期限
本协议项下借款的期限为甲方向乙方实际发放借款之日起伍年。经双方协商
一致,可在前述期限基础上延长。
(四)借款、还款方式及借款利息
乙方可根据实际资金需求在每个自然年度的第一季度提出借款申请。甲方在收到
乙方借款申请后 5 个工作日内发放贷款。
还款后,乙方借款总额恢复为叁亿元。
利率(LPR)
,以实际借款天数计算。遇 LPR 调整的,按不同利率标准分段计算。
(五)借款担保
双方同意,本协议项下的借款无担保。
(六)签署及生效
协议具有同等法律效力。
东大会审议通过后生效,本协议一式肆份,甲乙双方各执贰份,具有同等法律效
力。
五、交易目的及对公司的影响
本次关联借款事项,主要用于促进公司经营业务发展需要,此次关联交易不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日公司与衡帕动力累计已发生的关联交易情况
联交易的总金额为 454.44 万元,均为公司向衡帕动力借款所产生的利息。
七、独立董事意见
(一)独立董事事前认可意见
独立董事认为:公司本次关联交易事项进行了认真的事前审查,认为本次关
联借款事项是基于控股股东支持公司经营发展,双方根据平等、自愿的原则进行,
符合公司利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产
生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
(二)独立董事独立意见
独立董事认为:本次控股股东向公司提供借款额度,遵循平等、自愿的原则
进行,借款利率公允合理。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定,关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规和公司规定,
不存在损害公司股东尤其中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响。独立董
事一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为:公司本次关联借款事项,本次交易根据平等、自愿的原则进行,
借款利率公允合理,公司内部审议程序合法合规。
九、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议
及第五届监事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事就该事项
予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决
策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求,不存在损害公
司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
综上,本保荐机构对衡帕动力向公司提供借款额度暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)