东方电气股份有限公司独立董事
关于董事会十届二十六次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以
及《东方电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为东
方电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，认真审阅了拟提交公司董事
会十届二十六次会议审议的相关议案，现发表以下事前认可意见：
一、关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的事前认可意见
经审阅，我们认为建议股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次向特定对象
发行股票（以下简称本次发行）有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关议案的事前认可意见
经审阅，我们认为：
相关规定，我们对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符
合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定
对象发行股票的条件。
持续发展，符合公司和全体股东的利益。
《中华人
民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规及规
范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次发行
股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
未来公司整体发展战略规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，从而为公司
后续发展提供重要支撑和保障。公司本次发行股票募集资金使用的可行性分析报
告及前次募集资金使用情况专项报告符合相关法律法规、规范性文件对上市公司
使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，前次募集资金存放和使用不
存在违法违规情形，符合公司及全体股东的利益。
司（以下简称东方电气集团）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，公司拟与东方电气集团签署附条件生效的股份认购协议；本次发行的募
集资金投资项目之一为收购东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限
公司（以下简称东方汽轮机）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公
司（以下简称东方锅炉）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下
简称东方电机）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称
东方重机）5.63%的股权，公司拟与东方电气集团签署附条件生效的资产购买协
议；东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机评估采用资产基础法评估结果
作为评估结论；但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮
机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方
重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行
评估，就该部分采用收益法评估的资产，公司拟与东方电气集团签署附条件生效
的盈利预测补偿协议；根据相关法规规定，本次发行构成关联（连）交易。本次
发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司
和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、
上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等有关规定。
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、董事、高级管理人员为保证填
补措施能够得以有效履行作出的承诺，有利于保障投资者的合法权益。
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的
定价公允；审计机构与评估机构出具的报告符合客观、独立、公正的原则。
综上，我们一致同意将公司《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性
授权的议案》以及本次发行涉及关联交易的相关议案提交公司董事会十届二十六
次会议审议，关联董事在审议关联交易所涉议案时应回避表决。
独立董事：刘登清、黄峰、马永强
首页
微信公众号
证券之星APP
