北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指
南》）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深
圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）的委托，就公司根
据《深圳市长亮科技股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行回购注销部分限制性股票事项（以
下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、长亮科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和长亮科技的说明予以引述。
用作其他任何目的。
所出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司
法律意见书
正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 本次回购注销已履行的程序
〈公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监
事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》。
露了《深圳市长亮科技股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单》。公司于 2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 7 日在公司内部对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 10 天。截至公示期届满，公司
监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 9 月 8 日，公司披露了
《深圳市长亮科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于〈公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激
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励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等相关议案；公司独立董事发表了同
意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票与股票期权的议案》等相关议案。
注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，因激励
对象李永恩、TAN TZE SHEN 等 8 人已离职，且激励对象熊琳被选举为公司监
事，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，同时，激励对象陈振兴被公司第
五届监事会提名为公司第五届监事会股东代表监事候选人，拟担任公司第五届监
事会股东代表监事（尚需经股东大会审议通过），将不再具备激励对象资格，同
意对上述 10 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 696,700 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 5.52 元/股；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》《关
于回购注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，
同意本次回购注销事宜。
（二） 本次回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注
销相关事宜尚需公司股东大会批准；公司尚需按照《管理办法》等相关规定及时
履行相关信息披露义务；同时，鉴于本次回购注销将导致公司注册资本减少，公
司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销登记及减
资的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行了
现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销相关事宜尚需提交股东大会审
议，并由公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
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二、 本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因、数量
鉴于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象李永恩、TAN TZE
SHEN等8人已离职，不再具备激励对象资格；同时，激励对象熊琳被选举为公
司第五届监事会股东代表监事，因职务变动不符合《管理办法》规定的激励对象
资格条件；此外，激励对象陈振兴被公司第五届监事会提名为公司第五届监事会
股东代表监事候选人，拟担任公司第五届监事会股东代表监事（尚需股东大会审
议通过）
，陈振兴也将不再具备激励对象资格。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对上述10名激励对象所持已获
授但尚未解锁的限制性股票共计696,700股进行回购注销。
（二） 本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购上述限制性股票的价格为授予
价格。鉴于公司于2022年9月13日向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.52
元/股，本次回购价格为5.52元/股，回购总金额为3,845,784元。若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格及数量事项的，公司将对回购价格及数量做相应的调整。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权程序；
划（草案）》的相关规定；
法律意见书
信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
王红娟
时间： 2023 年 4 月 4 日
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