上海金茂凯德律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：东方证券承销保荐有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券承销保荐有限
公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”、“主承销商”、“保荐人（主承销
商）”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所
律师”），担任东方投行作为主承销商的深圳光大同创新材料股份有限公司（以
下简称“光大同创”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行中战略配售有
关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进
行了核查，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公
开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次
公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件和自律监管要求的规定，出具本专项核查法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
第一部分 声明
依据《业务规则》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主
承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资
者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行
提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之
基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本
法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性
文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关
的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及
经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的
收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协
会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查
验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、
完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方
法。
四、参与本次发行的参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具
本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证
明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与
原件是一致和相符的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已
经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其
他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别
的注意义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人
本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的
而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目
的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分
引述或分解使用。
第二部分 正文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了
审查，现就参与发行人本次发行的参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问
题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《东方证券承销保荐
有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资
料，共有 2 家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投
资者的名单和类型如下表所示：
序号 名称 机构类型
东证期货光大同创战略配售集合资产 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
管理计划 设立的专项资产管理计划
（一）东证期货光大同创战略配售集合资产管理计划
经本所律师查阅东证期货光大同创战略配售集合资产管理计划（以下简称
“光大同创战配资管计划”）的《东证期货光大同创战略配售集合资产管理计划
资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、
发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
光大同创战配资管计划设立时间为 2023 年 2 月 16 日，募集资金规模为人民
币 8,240.00 万元，管理人为上海东证期货有限公司，托管人为兴业银行股份有限
公司深圳分行。实际支配主体为上海东证期货有限公司；实际支配主体非发行人
高级管理人员及核心员工。光大同创战配资管计划目前合法存续，已完成相关备
案程序，并于 2023 年 2 月 22 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产
品编码为 SZF482。
参与设立光大同创战配资管计划的发行人高级管理人员及核心员工比例如
下：
对应资产管
是否为发行 认购资产管理计
序号 姓名 职务类别 理计划参与
人董监高 划金额（万元）
比例
董事、副总经理、财
务总监、董事会秘书
合计 100.00% 8,240.00
注：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
除高级管理人员外，前述认购人员为发行人中层管理人员，为公司核心员工。
经本所律师适当核查并经发行人确认，上述份额持有人均为发行人的高级管
理人员与核心员工，均与发行人签署劳动合同。光大同创战配资管计划属于“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（2）实际支配主体的认定
光大同创战配资管计划的实际支配主体为上海东证期货有限公司。上海东证
期货有限公司对于光大同创战配资管计划的投资决策和独立运营安排、持有发行
人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支
配权。
（3）战略配售资格
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、2023 年第二次临时股东大会
决议、第一届董事会第二十八次会议决议、《深圳光大同创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》等文件，发行人的部
分高级管理人员与核心员工通过设立光大同创战配资管计划参与本次发行的战
略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；相关高级管理人员与核心员工设立光大同创战配资管计划参与本次发行战略
配售，已经过发行人董事会审议通过；光大同创战配资管计划符合《管理办法》
第二十三条、《实施细则》第三十七条、第三十八条关于参与发行人战略配售的
投资者资格的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经本所律师查阅东证期货光大同创战略配售集合资产管理计划委托人出具
的承诺函等资料，东证期货光大同创战略配售集合资产管理计划参与本次战略配
售的资金来源为委托人的自有资金。东证期货光大同创战略配售集合资产管理计
划参与本次认购符合该资管计划的投资方向，符合相关法律法规的要求。
基于上述，本所认为，光大同创战配资管计划系发行人的高级管理人员与核
心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理
办法》、《实施细则》的规定，光大同创战配资管计划具备参与战略配售的投资
者的主体资格。
（二）上海东方证券创新投资有限公司
经本所律师查阅上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）
持有的《营业执照》等资料，东证创新现持有上海市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91310000057628560W，类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），营业期限自 2012 年 11 月 19 日至无固定期限，
法定代表人为张建辉，住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 8 层，注册资
本为 720,000 万元人民币，经营范围为“创业投资，金融产品投资，投资管理和
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至本法律意见书出具之日，东证创新系保荐人（主承销商）东方投行母公
司东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）之全资另类投资子公司，东
方证券直接持有东证创新 100%的股权。东证创新系本次发行保荐人（主承销商）
东方投行的控股股东（持股 100%）东方证券的全资子公司。
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”及第四章关于“保荐人相关子公
司跟投”的规定，东证创新作为保荐人（主承销商）东方投行母公司东方证券依
法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《实施细则》第三十七条第二款、第三十八条第（四）项及第四十五条的规定。
经核查，东证创新系本次发行保荐人（主承销商）东方投行的控股股东（持
股 100%）东方证券的全资子公司。东证创新与发行人相互之间不存在其他关联
关系。
经本所律师查阅东证创新出具的相关《承诺函》，东证创新用于缴纳本次战
略配售的资金均为其自有资金。经核查东证创新最近一个会计年度的审计报告，
东证创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
基于上述，本所认为，东证创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任
公司，且东证创新系保荐人（主承销商）东方投行母公司东方证券的全资子公司，
东方证券直接持有东证创新 100%的股权，符合《实施细则》等法律法规及规范
性文件的规定，东证创新具备参与战略配售的投资者的主体资格。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准
根据《配售方案》，本次发行战略配售的战略配售数量、战略配售对象、参
与规模、配售条件、限售期限等如下：
本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票为 1,900.00 万股，占发行后
公司总股本的 25.00%。本次公开发行后公司总股本为 7,600.00 万股。最终战略
配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）组成，不安排向其
他外部投资者的战略配售。若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年
金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次
发行的保荐人（主承销商）相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，
跟投主体为东证创新。
本次发行初始战略配售发行数量为 285.00 万股，占本次发行数量的 15.00%。
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划“东证期货光大同创战略配售集合资产管理计划”初始战略配售数量为
战略配售数量为 95.00 万股，占本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募
基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位
数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按
照相关规定参与本次发行的战略配售）。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价
格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
光大同创战配资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
根据《实施细则》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基
金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，东证创新
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体
比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投的初始股份数量
为本次公开发行股份的 5.00%，即 95.00 万股。具体比例和金额将在 T-2 日确定
发行价格后确定。
若确定的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金
和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关
子公司按照相关规定，不参与本次发行的战略配售。
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，参与战略
配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）
确定的发行价格。T-4 日参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴
纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定
各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配
售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。
T-1 日公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者承诺认购的股票数量以
及限售期安排等。
参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网
下发行。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
序 初始战略配售 初始认购
名称 机构类型
号 数量 比例
东证期货光大同创战略 发行人高管核心员工专
配售集合资产管理计划 项资产管理计划
上海东方证券创新投资 参与跟投的保荐人相关
有限公司 公司
本次发行数量为 1,900.00 万股，拟参与战略配售的投资者共 2 名，初始战略
配售发行数量为 285.00 万股，占本次发行数量的 15.00%，未超过 20%的上限，
符合《实施细则》第三十五条的规定；如发生上述情形，东证创新预计认购本次
发行规模 5.00%的股票，符合《实施细则》第五十条的规定；光大同创战配资管
计划拟认购的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，符合《管理办法》第二
十三条的规定。
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署相关配售协议。参与战略配售的
投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定
的发行价格认购其承诺认购的股票数量或金额。
战略配售披露安排如下：T-6 日公布的《深圳光大同创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、《深圳光大同创新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》
（以下简称“《初
步询价及推介公告》”）将披露是否采用战略配售方式、战略配售证券数量上限、
参与战略配售的投资者选取标准等。T-4 日，参与战略配售的投资者将向主承销
商按照《战略配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。参与战略配售的投
资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向参与战略配售的投资者进行配售，
配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并
向下取整，参与战略配售的投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的
金额。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。T-
市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售
期安排等。T+2 日公布的《深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的
投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为光大同创战配资管计划，其获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，东证创新本次跟投（如有）
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
根据本所律师的核查，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准能够根
据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的
投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三十五
条及《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准符合《管
理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
三、关于本次发行参与战略配售的投资者的配售资格
根据发行人及上海东证期货有限公司提供的相关材料并经本所律师核查，光
大同创战配资管计划系发行人的高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划。
根据东证创新提供的相关材料并经本所律师核查，东证创新系保荐人东方投
行母公司东方证券的全资子公司，东方证券直接持有东证创新 100%的股权。
上述参与战略配售的投资者具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《实
施细则》第三十六条、第三十七条、第三十八条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》、
《注册管理办法》、《实施细则》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》以
及参与战略配售的投资者出具的承诺函等资料，本次发行向参与战略配售的投资
者配售股票的过程中，不存在以下情形：
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
基于上述，本所认为，发行人和保荐人（主承销商）在本次发行向参与战略
配售的投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不
正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本
次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施
细则》第三十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》、《注册管理办法》、
《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《业务规则》等法律
法规和规范性文件的规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战
略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；
发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在
《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意
见书》之签署页）
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